会畅通讯：2019年度董事会工作报告2020-04-28
上海会畅通讯股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《董
事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展
各项工作，持续完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，贯彻执行股东大会
的各项决议。现将公司董事会 2019 年的工作总结如下：
一、2019 年度董事会主要工作
（一）经营计划完成情况
2019 年，董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，
科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情况。
各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理
建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。
2019 年度，公司实现营业收入 534,645,525.83 元，较上年同期增长 139.21%，
归属于上市公司股东的净利润 90,197,016.10 元，较上年同期增长 459.16%。主
要是由于公司优化产品结构云视频业务收入持续稳定增长，公司“云+端+行业应
用”的战略稳定推进，并购明日实业和数智源后协同效应显现，营业收入保持良
好发展态势，盈利能力不断提升。
（二）加强信息披露和内幕信息管理
公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信
息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人
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范围及做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事
件或内幕交易行为。
（三）完善公司内部治理结构
按照上市公司监管要求，积极推进各项规范化治理，强化内控建设、三会规
范运作。同时，公司持续开展工作流程优化工作，提升管理效率。公司全体董事
恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，
为公司的经营发展建言献策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。
（四）实施完成了重大资产重组相关工作
2019 年 1 月，公司完成了重大资产重组标的资产实现并表，数智源和明日
实业成为公司全资子公司，本次非公开发行股份购买资产部分新增股份
35,014,295 股，新增股份上市日期为 2019 年 1 月 25 日。
2019 年 11 月，公司完成了重大资产重组中募集配套资金部分的股份发行，
募集资金总额 49,999,992 元，非公开发行股份 2,000,800 股，新增股份上市日
期为 2019 年 11 月 6 日。
二、2019 年度董事会日常工作情况
（一）2019 年度董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 15 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的要求规范运作。具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案；
第三届董事会第
1 2019 年 1 月 25 日 2、关于上海会畅通讯股份有限公司子公司
十五次会议
管理制度的议案；
3、关于变更公司注册资本暨修改《公司章
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程》相应条款的议案；
4、关于召开公司 2019 年第一次临时股东
大会的议案。
1、关于公司《第二期限制性股票激励计划
（草案）》及摘要的议案；
2、关于公司《第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案；
3、关于 HUANG YUANGENG 先生作为股权激
第三届董事会第
2 2019 年 3 月 25 日 励对象的议案；
十六次会议
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案；
5、关于召开公司 2018 年度股东大会的议
案。
1、关于 2018 年度总经理工作报告的议案；
2、关于 2018 年度董事会工作报告的议案；
3、关于 2018 年度财务决算报告的议案；
4、关于公司 2018 年度利润分配预案的议
案；
5、关于 2018 年年度报告全文及其摘要的
议案；
6、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构
的议案；
7、关于 2018 年度内部控制评价报告的议
第三届董事会第 案；
3 2019 年 4 月 25 日
十七次会议 8、关于 2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案；
9、关于重大资产重组业绩承诺实现情况的
议案；
10、关于会计政策变更的议案；
11、关于 2019 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案；
12、关于回购注销未达到第一期限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案；
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13、关于变更公司注册资本、经营范围及
修改《公司章程》的议案；
14、关于公司及全资子公司向银行申请综
合授信额度的议案；
15、关于调整闲置自有资金理财额度的议
案；
16、关于召开公司 2018 年度股东大会的议
案。
第三届董事会第 1、关于投资设立全资子公司的议案；
4 2019 年 4 月 26 日
十八次会议 2、关于 2019 年第一季度报告的议案。
第三届董事会第 1、关于聘任罗明霞女士为公司财务总监的
5 2019 年 6 月 27 日
十九次会议 议案。
1、关于调整第二期限制性股票激励计划激
第三届董事会第 励对象名单的议案；
6 2019 年 7 月 1 日
二十次会议 2、关于向第二期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案。
1、关于再次调整第二期限制性股票激励计
第三届董事会第 划激励对象名单的议案；
7 2019 年 7 月 4 日
二十一次会议 2、关于向第二期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案。
1、关于延长发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项决议有效期的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案；
3、关于调整董事会成员人数的议案；
第三届董事会第 4、关于修订公司《董事会议事规则》的议
8 2019 年 7 月 16 日
二十二次会议 案；
5、关于增补第三届董事会董事的议案；
6、关于变更公司注册资本及修改《公司章
程》的议案；
7、关于召开 2019 年第二次临时股东大会
的议案。
1、关于选举杨祖栋先生为公司第三届董事
第三届董事会第 会副董事长的议案；
9 2019 年 8 月 1 日
二十三次会议 2、关于选举戴元永先生为公司第三届董事
会副董事长的议案；
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3、关于调整第三届董事会各专门委员会组
成人员的议案。
1、关于 2019 年半年度报告及其摘要的议
案；
2、关于 2019 年半年度募集资金存放与使
第三届董事会第
10 2019 年 8 月 29 日 用情况专项报告的议案；
二十四次会议
3、关于公司高级管理人员职务调整的议
案；
4、关于会计政策变更的议案。
第三届董事会第 1、关于全资子公司接受关联方担保暨关联
11 2019 年 9 月 23 日
二十五次会议 交易的议案。
1、关于公司申请并购贷款并接受关联方担
保暨关联交易的议案；
2、关于公司增加申请银行综合授信额度并
接受关联方担保暨关联交易的议案；
第三届董事会第
12 2019 年 9 月 29 日 3、关于提请股东大会授权董事会全权办理
二十六次会议
申请并购贷款及增加银行综合授信额度相
关事项的议案；
4、关于召开公司 2019 年第三次临时股东
大会的议案。
第三届董事会第
13 2019 年 10 月 28 日 1、关于 2019 年第三季度报告的议案。
二十七次会议
1、关于向激励对象授予第二期限制性股票
激励计划预留限制性股票的议案；
2、关于更换公司 2019 年度财务审计机构
的议案；
第三届董事会第 3、关于变更公司注册资本暨修改《公司章
14 2019 年 11 月 6 日
二十八次会议 程》相应条款的议案；
4、关于公司向关联方借款暨关联交易的议
案；
5、关于召开公司 2019 年第四次临时股东
大会的议案。
第三届董事会第 1、关于变更公司注册资本及修改《公司章
15 2019 年 12 月 4 日
二十九次会议 程》的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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2019 年度，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，
较好地履行了公司及股东赋予的各项职责。2019 年度，公司共召开了股东大会 6
次，股东大会的召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均严格按照
《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作，公司股东大
会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公
司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
（三）董事会下设专业委员会履行职责情况
公司董事会下设三个专门委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。2019 年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、
法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展相关工作。
报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计
委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责。2019 年度，审计委员会共召开
四次会议，重点对公司定期财务报告、利润分配、内部控制、募集资金存放与使
用、更换年审会计师等事项进行审议，并对会计师事务所的年度审计工作进行了
预先沟通和总结评价。审计委员会强化了公司董事会决策功能，确保董事会对高
级管理人员的有效监督，进一步完善了公司的治理结构。
报告期内，提名与薪酬委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责。2019 年度，提名
与薪酬委员会共召开两次会议，对年度董事和高级管理人员的绩效考核、薪酬方
案、出售第一期员工持股计划所持股份、回购注销未达到第一期限制性股票激励
计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票、第二期限制性股票激励计划首次授予和预留授予等相关事项
进行了审议。
报告期内，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名
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委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责。2019 年度，提名委员会共召开
两次会议，对聘任独立董事、副董事长以及副总经理、财务总监等相关事项进行
了审议，并结合公司的实际运营情况，提出合理性建议。
（四）独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地
履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事
项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，对相关事项发表了独立意
见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议。
报告期内，所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开董事会会议，严格
审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并
按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、重大资产重组等重大事项发表独立
意见，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利
益。
三、2020 年董事会工作计划
（一）加强公司规范化治理
董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，勤勉履职，不断规范公司各
项经营活动，审议、决策公司管理过程中重大事项；完善公司法人治理，建立起
严格有效的内部控制和风险控制体系。新证券法已于 2020 年 3 月 1 日开始实施，
公司董事会将根据新《证券法》相关要求进一步完善《公司章程》及相关的规章
制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；并按照各项法律、法规、规章，贯彻
落实股东大会的各项决议。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范
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运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，进一步提高
信息披露的主动性、针对性、有效性；认真组织召开董事会、股东大会会议，在
股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对管理层工作进行有效及时的检查与
督导，加强内部控制；不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司
运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）督促公司主营业务增长
董事会将继续督促公司管理层加强主营业务管理，提高销售收入，继续加大
研发投入，增强核心竞争力，积极推进公司制定的发展战略，进一步并购整合子
公司的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协
同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的
综合竞争力，并且在巩固及提升现有领先地位的同时，进一步拓展云视频融合通
信业务，提升客户服务能力，切实维护和保障股东权益。
2020 年，公司董事会将根据既定的经营计划目标，继续秉持对全体股东负
责的原则，加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势，争取较好地完
成 2020 年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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