上海会畅通讯股份有限公司
                    2019年度独立董事述职报告
                                 （赵宁）


    作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）的独
立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
现将 2019 年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：


    一、会议出席情况


    2019 年度，公司共召开董事会 15 次、股东大会 6 次，会议的召集、召开均
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报
告期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：
    1、出席董事会情况
    任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职
期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分
的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。
    2019 年度任职期间，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异
议的事项，没有反对、弃权的情形。
    2019 年度，本人应出席董事会会议次数 15 次，实际出席次数 15 次，不存
在缺席等情形。
    2、列席股东大会情况
    2019 年度，公司召开股东大会 6 次，本人列席次数 4 次。


    二、对相关事项发表独立意见情况

    2019 年度任职期间，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、

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法规的有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表
了公正、客观的独立意见。具体情况如下：
    1、2019 年 1 月 24 日公司拟向深圳证券交易所申请拟变更公司证券简称，
发表了关于拟变更公司证券简称的事前认可及独立意见；
    2、2019 年 1 月 25 日召开的公司第三届董事会第十五次会议，发表了关于
公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见；
    3、2019 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十七次会议，发表了相关
事前认可及独立意见如下：
    （1）关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见；
    （2）关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的独立意见；
    （3）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见；
    （4）关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
    （5）关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见；
    （6）关于 2018 年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见；
    （7）关于会计政策变更的独立意见；
    （8）关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
意见；
    （9）关于调整闲置自有资金理财额度的独立意见。
    4、2019 年 6 月 27 日召开的公司第三届董事会第十九次会议，发表了关于
聘任公司高级管理人员的独立意见；
    5、2019 年 7 月 1 日召开的公司第三届董事会第二十次会议，发表了相关独
立意见如下：
    （1）关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见；
    （2）关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独
立意见。
    6、2019 年 7 月 4 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议，发表了相关
独立意见如下：


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    （1）关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见；
    （2）关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独
立意见。
    7、2019 年 7 月 16 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议，发表了相
关独立意见如下：
    （1）关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效
期的独立意见；
    （2）关于增补第三届董事会董事候选人的独立意见。
    8、2019 年 8 月 29 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议，发表了相
关独立意见如下：
    （1）关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
    （2）关于公司高级管理人员职务调整的独立意见；
    （3）关于会计政策变更的独立意见；
    （4）关于 2019 年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见。
    9、2019 年 9 月 23 日召开的公司第三届董事会第二十五次会议，发表了关
于全资子公司接受关联方担保暨关联交易事项事前认可及发表如下独立意见。
    10、2019 年 9 月 29 日召开的公司第三届董事会第二十六次会议，发表了相
关事前认可及独立意见如下：
    （1）关于公司申请并购贷款并接受关联方担保暨关联交易的事前认可及独
立意见；
    （2）关于公司增加申请银行综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的
事前认可及独立意见。
    11、2019 年 11 月 6 日召开的公司第三届董事会第二十八次会议，发表了相
关事前认可及独立意见如下：
    （1）关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的独
立意见；
    （2）关于更换公司 2019 年度财务审计机构的事前认可及独立意见；
    （3）关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可及独立意见。


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    三、任职各专门委员会的履职情况


    本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，任职期间严格遵守公司《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高
级管理人员的考核和薪酬政策与方案发表独立建议。此外，对公司第一期限制性
股票激励计划激励对象的绩效考核及第二期限制性股票激励计划实施的相关文
件进行核实，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。
    本人作为董事会审计委员会成员，任职期间严格遵守公司《董事会审计委员
会工作细则》，积极参加各项内部审计会议，对公司内部审计及定期报告等事项
进行审阅，对公司内审部工作进行监督，加强与会计师事务所沟通，发挥审计委
员会的监督作用。
    本人作为董事会提名委员会成员，任职期间严格遵守公司《董事会提名委员
会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任
职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极与公司管理层进
行沟通，并按照规则要求将相关文件提交董事会审议。


    四、对公司进行现场调查的情况


    2019 年度任职期间，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件
等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，
时刻关注有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的
法人治理、经营管理情况。


    五、在保护投资者权益方面所做的工作


    1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、
客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有
效地履行了独立董事的职责。
    2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等相关制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

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监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。
    4、自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度，
尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规，同
时积极参加深交所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，
促进公司进一步规范运作。


    六、其他相关说明


    2019 年度任职期间，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议，没有独立董事提议召开董事会的情形发生，没有独立董事独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情形发生。
    作为第三届董事会独立董事，2020 年本人将继续认真履行独立董事职责，
严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。




                                                 独立董事：____________
                                                                    赵宁
                                                       2020 年 4 月 27 日




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