上海会畅通讯股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事
                        前认可及独立意见


    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 4 月 27 日召开第
三届董事会第三十二次会议审议《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立
董事，就本次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见


    经审核，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际经营情况和
当前外部形势，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、
健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致
同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。


    二、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的独立意见


    经核查，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过
程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，
能够满足公司 2020 年度财务审计的工作要求。我们认为公司拟续聘其为 2020
年度财务审计机构，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有
损害公司及广大股东利益。因此，我们一致同意该议案并提请公司股东大会审议。


    三、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见


    经审阅，并与公司管理层和相关部门的交流，我们认为：公司 2019 年度内
部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制体系的建设和运作的实际情况。公
司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，
能够适应企业日常管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规
划和经营目标的全面实施。


    四、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见


    经核查，我们认为：2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、如实反映了公司 2019 年度募集资
金实际存放与使用情况，且不存在募集资金存放与使用违规的情形。


    五、关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见


    经审核，我们认为：公司确定的 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；年度薪酬的决策程序及确定依
据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和行业、地区薪
酬水平，能够有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，促进公司
健康、持续、稳定发展。因此，我们一致同意公司 2020 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬方案并将该事项提交股东大会审议


    六、关于 2019 年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司 2019 年度关联方占用资
金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况发表独立意见：
我们认真审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于关联方资金占用的专项
说明；经审慎核查，截至报告期末，公司不存在为大股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，也未出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的
情况。


    七、关于会计政策变更的独立意见


    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允
的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东的权益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。


    八、关于 2020 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见


    经核查，我们认为：在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公
司及控股子公司 2020 年度拟使用闲置自有资金投资理财产品，用于购买安全性
较高、流动性较好的低风险的中短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加
公司收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批
程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们一致同意公司 2020 年度
使用闲置自有资金购买理财产品额度相关事项并将该事项提交股东大会审议


    九、关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度及提供担保
的独立意见


    经审核，我们认为：公司及全资子公司 2020 年向银行申请综合授信额度及
担保事宜，有利于满足公司及全资子公司经营资金需求，保障公司及全资子公司
各项业务顺利开展。本次担保对象为公司全资子公司，上述企业经营稳定，担保
风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。因
此，我们一致同意本次向银行申请授信额度及担保事宜并将该事项提交股东大会
审议。
       十、关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配
套文件的议案的独立意见


       经审核，我们认为：公司此次对《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）》中的公司业绩考核指标进行修订，是根据公司实际情况
确定的，本次修订能够更有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司股东利益、
公司利益和核心员工利益结合在一起，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本
次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相
关法律法规的规定。因此，我们一致同意本次修订公司第二期限制性股票激励计
划及相关配套文件并提交股东大会审议。


       十一、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的的独立
意见


       经审核，我们认为：公司编制的《上海会畅通讯股份有限公司公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关规
定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于增
强公司利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案并提交股东大会审议。


       （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前
认可及独立意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                    赵   宁                  吴   刚




                                                  日期：2020年4月27日