会畅通讯:董事会提名委员会工作规则(2020年4月)2020-04-28
上海会畅通讯股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
二零二零年四月
上海会畅通讯股份有限公司 董事会提名委员会工作规则
总则
第一条 为强化上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事会决策功能,加强公司董事会对经理层的有效监督,完善公司
治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
海会畅通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关
法律、行政法规和规范性文件,本公司设立董事会提名委员会,并制定本工
作规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
对董事会负责,其主要职责是对公司董事和经理人员的选拔标准和程序,搜
寻人选,进行选择并提出建议。
第一章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成,独立董事占多数。
第四条 提名委员会召集人和委员均由董事会任命及罢免。
第五条 提名委员会设召集人 1 名,应由独立董事委员担任,负责主持
提名委员会工作。
第六条 提名委员会召集人的主要职责权限为:
(一) 主持委员会会议,签发会议决议;
(二) 提议召开临时会议;
(三) 领导本委员会,确保委员会有效运作并履行职责;
(四) 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论
包括通过、否决或补充材料再议);
(五) 确定每次委员会会议的议程;
(六) 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项,并
保证各委员获得完整、可靠的信息;
(七) 本工作规则规定的其他职权。
第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务,自动失去委员资
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格,并由董事会根据本规则的规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为:
(一) 按时出席本委员会会议,就会议讨论事项发表意见,并行使投
票权;
(二) 提出本委员会会议讨论的议题;
(三) 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获
得所需的报告、文件、资料等相关信息;
(四) 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责,
熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况,确保其履
行职责的能力;
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力;
(六) 本工作规则规定的其他职权。
第二章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限为:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出
建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六) 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议
决定。提名委员会应配合监事会的提名活动。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息,以报告、建议和总结
等形式向董事会提供,供董事会研究和决策。
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第三章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本
公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期
限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十二条 董事、经理人员的选任程序:
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董
事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二) 提名工作组应当在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、经理人员人选,然后提交提名委员会;
(三) 提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四) 提名委员会负责征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作
为董事、经理人员人选;
(五) 召集提名委员会会议,根据董事、经理人员的任职条件,对提
名工作组提出的初选人员进行资格审查;
(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会
提出董事候选人和经理人员候选人的建议和相关材料;
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开
二次,每半年召开一次,临时会议由 2 名以上提名委员会委员提议召开。公
司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员,但经全体委员一致同意,
可以豁免前述通知期。会议由提名委员会召集人主持,召集人不能出席时可
委托一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行;每 1 名委员有一票的表决
权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
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第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,因此支出的合理费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得
擅自披露有关信息。
第五章 协调与沟通
第二十二条 董事会休会期间,提名委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究,可通过董事会秘书向董事会提交书面报告,并可建议董事长
召开董事会会议进行讨论。
第二十三条 高级管理人员向提名委员会提交的任何书面报告,应由
总经理或负责相关事项的高级管理人员签发,通过董事会秘书或董事会办公
室提交提名委员会。
第二十四条 提名委员会向董事会提交的书面报告,应由召集人本人
或其授权的委员签发,通过董事会秘书提交董事会。
在提名委员会休会期间,本公司高级管理人员如有重大或特殊事项,可
通过董事会秘书或董事会办公室向提名委员会提交书面报告,并可建议提名
委员会召集人召开会议进行讨论。
第二十五条 提名委员会应由召集人或由其授权的 1 名委员向董事会
报告自上次董事会定期会议以来提名委员会的工作情况,或就某一问题进行
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专题汇报。
第六章 附则
第二十六条 除非有特别说明,本工作规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。
第二十八条 本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行;本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,
并立即修订,报公司董事会审议通过。
第二十九条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。
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