上海会畅通讯股份有限公司
      未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划



    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关文件的规定，为进一步细化《公司章程》中关于股利分
配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分
配进行监督，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《上海会
畅通讯股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，增加股
利分配决策透明度和可操作性特制定本规划。
    第一条   公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和
稳定性。
    第二条   公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。
    第三条   公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    第四条   若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案
并提交股东大会审议。
    第五条   公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应
当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投
资项目等确定。具体条件如下：


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    ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。
    公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、
盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：①公
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
    第六条   公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优
于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
    第七条   进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独
立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2、分红标准和比例是否明确和清晰；
    3、相关的决策程序和机制是否完备；
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；


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    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
    第八条     公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利。
    第九条     公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
    第十条     公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。
    第十一条     本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
    第十二条     本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。


                                           上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                          2020 年 4 月 28 日




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