上海会畅通讯股份有限公司
  重大资产重组标的公司 2019 年度
业绩承诺实现情况说明专项审核报告
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内容                                页码

业绩承诺实现情况说明专项审核报告    1-2

业绩承诺实现情况的说明              3-4
                   上海会畅通讯股份有限公司
                 重大资产重组标的公司 2019 年度
               业绩承诺实现情况说明专项审核报告
                                                        众会字（2020）第 3107 号
上海会畅通讯股份有限公司全体股东：
     我们接受委托，对上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019 年度的
《关于北京数智源科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，编制《关于北京数智源科技有限公

司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于北京数智源科技有限公司业绩承诺

实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号

--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵

守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京数智源科技有限公

司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实

施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序 。

    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

    我们认为，贵公司编制的《关于北京数智源科技有限公司业绩承诺实现情况的说

明》，在所有重大方面公允反映了 2019 年度业绩承诺数与利润实现数的差异情况。

    四、其他说明事项

    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后

果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。




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（此页无正文）




众华会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师
                                   （项目合伙人）




                                   中国注册会计师




中国，上海                         2020 年 4 月 27 日




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                      上海会畅通讯股份有限公司
                   关于北京数智源科技有限公司
                       业绩承诺实现情况的说明

一、非公开发行股票基本情况

（一） 方案概述

    根据公司 2018 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第六次会议决议、2018 年 5 月 25 日召
开的第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会文《关于核准上海会畅通讯股
份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111 号）
核准，同意会畅通讯向戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限
合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有
限合伙）、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有
限合伙）发行股份 10,137,315 股及支付现金 206,866,308.00 元购买戴元永等所持有的北京数
智源科技有限公司 85.0006%股权。



（二） 审核批准情况

    2018 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海会畅通讯股份有限
公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111 号），
核准本次交易。


（三） 交易完成情况

    2018 年 12 月 27 日，北京数智源股权已全部完成过户手续及工商变更登记。

    2019 年 1 月 14 日，会畅通讯取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的《股份登记申请受理确认书》。



二、业绩承诺情况




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     1、根据《数智源业绩承诺协议》，戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉

蓉、东方网力及龙澜投资作为本次交易的业绩承诺人承诺，2018 年度、2019 年度、
2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元及 5,000 万元。

    2、上述净利润以归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。净利润指目标公司按
照中国会计准则编制的经本公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合
并报表中归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付当期费用）扣除非经常性损益后孰低
为准计算的税后净利润。



三、业绩承诺实现情况
                                                                       单位：万元

    年度          项目          业绩承诺数      实际实现数        差异额       完成率
            北京数智源扣除非
  2019 年   经常性损益后归属         4,000.00      4,360.59         360.59      109.01%
            于母公司的净利润


四、结论

     本公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应收购的北京数智源 2019 年度
业绩承诺数与实际实现数之间不存在重大差异。




                                                         上海会畅通讯股份有限公司




                                                              日期：2020 年 4 月 27 日




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