上海会畅通讯股份有限公司
  重大资产重组标的公司 2019 年度
业绩承诺实现情况说明专项审核报告
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内容                                页码

业绩承诺实现情况说明专项审核报告    1-2

业绩承诺实现情况的说明              3-4
                   上海会畅通讯股份有限公司
                 重大资产重组标的公司 2019 年度
               业绩承诺实现情况说明专项审核报告
                                                        众会字（2020）第 3113 号
上海会畅通讯股份有限公司全体股东：
     我们接受委托，对上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019 年度的
《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，编制《关于深圳市明日实业有限责

任公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩

承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求

我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳市明日实业

有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程

中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的

审核程序 。

    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

    我们认为，贵公司编制的《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说

明》，在所有重大方面公允反映了 2019 年度业绩承诺数与利润实现数的差异情况。

    四、其他说明事项

    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后

果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。




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众华会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师
                                   （项目合伙人）




                                   中国注册会计师




中国，上海                         2020 年 4 月 27 日




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                      上海会畅通讯股份有限公司
                 关于深圳市明日实业有限责任公司
                       业绩承诺实现情况的说明

一、非公开发行股票基本情况

（一） 方案概述

    根据公司 2018 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第六次会议决议、2018 年 5 月 25 日召
开的第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会文《关于核准上海会畅通讯股
份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111 号）
核准，同意会畅通讯向罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、杨芬、谢
永斌、陈洪军发行股份 24,876,980 股及支付现金 195,000,000.00 元购买罗德英等所持有的深
圳市明日实业有限责任公司 100.00%股权。



（二） 审核批准情况

    2018 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海会畅通讯股份有限
公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111 号），
核准本次交易。


（三） 交易完成情况

    2018 年 12 月 24 日，深圳明日股权已全部完成过户手续及工商变更登记。

    2019 年 1 月 14 日，会畅通讯取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的《股份登记申请受理确认书》。



二、业绩承诺情况

     1、根据《明日实业业绩承诺协议》，罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢

永斌及陈洪军作为本次交易的业绩承诺人承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度的承
诺净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元及 7,200 万元。

    2.考核净利润的确定


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    2.1 双方同意，目标公司业绩承诺期内考核净利润按照如下公式计算：考核净
利润=基础净利润+考核调整

    2.1.1 上述公式中，目标公司基础净利润指目标公司考核当年按照中国会计准
则编制的且经本公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报
表中归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付当期费用）扣除非经常性损益前后
孰低值。

    双方同意，目标公司考核当年按照中国会计准则编制的且经本公司聘请的具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润
不包括因本公司本次募集配套资金投资项目带来的项目利润。

    2.1.2 上述公式中，目标公司考核调整指目标公司考核当年非经常性损益中与
主营业务相关的政府补助中不超过人民币 400 万元（含本数）的部分。

    双方同意，以上与主营业务相关的政府补助的具体范围，将以目标公司提供的
书面文件为基础，双方共同确认。

    双方同意，目标公司考核当年非经常性损益中与主营业务相关的政府补助中超
过人民币 400 万元的部分不做为考核调整计算，且不得递延至以后年度考核。



三、业绩承诺实现情况
                                                                       单位：万元

    年度          项目          业绩承诺数      实际实现数        差异额       完成率
            深圳明日扣除非经
  2019 年   常性损益后归属于         6,000.00      6,117.45         117.45      101.96%
            母公司的净利润


四、结论

     本公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应收购的深圳明日 2019 年度业
绩承诺数与实际实现数之间不存在重大差异。




                                                         上海会畅通讯股份有限公司



                                                              日期：2020 年 4 月 27 日
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