兴业证券股份有限公司

                    关于上海会畅通讯股份有限公司

                 2019年度内部控制评价报告的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“兴业证券”）作为上海
会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“公司”）的首次公开发行股票并
在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基
本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《上海会畅通讯股
份有限公司2019年度内部控制评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，
具体情况如下：

    一、兴业证券进行的核查工作

    兴业证券保荐代表人通过与会畅通讯董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章
制度，从会畅通讯内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等
方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、会畅通讯内部控制环境

    会畅通讯已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公
司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、
执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互
制衡的原则，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书、董事会专门委员会制度，形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权
力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

    三、会畅通讯内部控制制度的建设

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《上海会畅通讯股份有限公司章程》
的规定，公司建立了与业务性质和规模相适应的组织结构和较为完善的法人治理
结构。

    公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟
通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管
理、物资采购、信息披露等方面。公司制订并完善了《财务会计管理制度》、《物
资采购管理制度》、《合同管理制度》、《政府项目申报流程图》、《对外投资
制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、
《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等一系列基本管理制度。

    四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

         指标名称               重大缺陷                    重要缺陷

                                                  利润总额的 2%且金额超过 200
                          错报≥利润总额的 5%且
   利润总额（合并报表）                           万≤错报＜利润总额的 5%且金
                          金额超过 500 万
                                                  额超过 500 万

                                                  资产总额的 1%且金额超过 200
                          错报≥资产总额的 2%，
   资产总额（合并报表）                           万≤错报＜资产总额的 2%且金
                          且金额超过 500 万
                                                  额超过 500 万

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
       （2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
       （3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
       当期财务报告存在重要错报，未达到重大程度，出现下列情形的，认定为存
在财务报告内部控制重要缺陷：
       （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制
措施；
       （2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
       （3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制。
       一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   造成损失金额，参照财务报告内部控制缺陷评价定量标准错报对应金额来认
定缺陷性质。
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：
   （1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
   （2）重要业务缺乏制度控制或制度性控制失效；
   （3）管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；
   （4）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大伤害；
   （5）重大缺陷不能得到整改；
   （6）其他对公司负面影响重大的情形。
   出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：
   （1）公司违反国家法律法规受到较大处罚；
   （2）媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
   （3）关键岗位业务人员流失严重；
   （4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
   （5）内部重要缺陷未得到整改：
   （6）其他对公司负面影响重要的情形。
   一般缺陷，指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    五、会畅通讯内部控制的实施情况

   （一）内部控制制度的执行情况

    除制定了一系列基本管理制度外，公司还按照风险导向原则确定纳入评价范
围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括上市
公司及全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报
表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露、募集资金使用、子公司管理。

    主要业务和事项具体情况如下：

    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件
的要求以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为
公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机
构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系
列制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和
制衡机制。同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，进
一步完善了公司的法人治理结构，确保公司健康、稳定、持续发展。

    （2）组织结构

    公司根据实际情况，不断完善和规范公司内部控制的组织架构体系，设立了
符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协调、相
互监督、相互制约。

    （3）内部审计

    公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等
工作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会下设内审部，
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。通过调查、研究、分析和评价等方法强化风险管理，保证公司各项经
营活动的正常、有序、高效运行和公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展
战略。

    （4）发展战略

    公司致力于成为“中国最优秀的云视频通信服务商”，依托于公司研发的面
向5G+4K超高清的云视频平台技术，以及云视频终端产品技术，向金融、医药、
IT计算机、商业零售等行业的500强跨国公司和大中型企业客户，以及政府垂直
行业客户提供有别于传统专网MCU视频技术的创新型云视频综合场景应用服务
和解决方案。

    （5）人力资源

    公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，规范了人力资源
的招聘与解聘、培训、考核与晋升、薪酬分配、福利、考勤等完整的管理体系。
公司努力建立科学的激励机制和约束机制，充分调动公司员工的积极性，发挥团
队精神。同时根据公司导入阿米巴经营模式的要求，全面协助经营层完成了阿米
巴经营及全面预算管理的培训、导入和运营。公司结合发展战略，开展阿米巴经
营专题培训，提高员工管理能力和经营能力，鼓励员工参与经营，“人人都是经
营者，个个都是主人翁”。

    （6）企业文化

    报告期内，公司升级了文化理念体系，公司确立了“有担当、有价值、有分
享”的核心价值观。各级管理层通过定期开展回顾与总结、通过多种形式的培训，
定期团队合作训练，使企业的文化及价值观更加深入员工心中，提高员工对企业
的认可程度，使员工更具积极向上的精神面貌。此外，公司根据业务发展持续优
化组织结构和管理流程，为价值观落地提供制度保障。通过战略解码确定年度工
作目标和计划，通过绩效闭环管理实现战略落地。

    2、风险评估

    公司结合所处行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，
有效识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并采取针对性的防范措施，
做到风险可控。

    3、控制活动

    公司按照现代企业管理制度的要求并结合公司实际情况，在采购与付款、销
售与收款、筹资与投资、货币资金、固定资产、无形资产、研究开发、项目管理
等生产经营环节，制定了一系列内部控制制度，形成了规范的控制体系。

    (1) 职责分工控制

    公司对业务流程的各个环节，制定了详细的职责分工，并明确分配权限与责
任。配备合适的人员，以保证不相容岗位的相互分离、制约和监督。

    (2) 授权审批控制

    授权审批按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业
务进行权利、条件和责任的规定，明确授权批准的范围、层次、责任和程序，各
级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权。

    (3) 会计系统控制

    公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、
会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

    (4) 财产保护控制

    公司建立了资产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实
核对、职责分离等措施，确保资产安全。

    (5) 绩效考评控制

    公司建立了绩效考评制度，对公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和
客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降职、解聘等的
依据。

    4、信息与沟通

    公司不断优化内部控制机制，保证了内部控制的有效运行，并通过建立良好
的信息沟通机制，确保信息的及时沟通，促进内部控制的有效运行。公司通过
OA系统和内部局域网实现内部资源信息的有效整合及共享。同时，公司重视与
行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，
通过市场调查、网络传媒等各种渠道，及时获取外部信息。

    5、内部监督

    公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的
内部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度的设
计和执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。公司在审计
委员会下设立内审部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部监
督，对公司内部控制制度的健全性和有效性进行评价。内审部独立行使审计职权，
向董事会审计委员会负责和报告工作，不受其他部门和个人的干涉。

    公司设立监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

    重点关注的高风险领域：

    (1) 关联交易

    报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易
原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易
的披露等进行全方位管理和控制。

    (2) 对外担保

    公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，遵循合法、审慎、安全的原
则，严格控制担保风险。公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保
的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。

    报告期内，公司不存在违规为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。

    (3) 重大投资

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。为建立规范、
有效、科学的投资决策体系和机制，保护公司、股东和债权人的合法权益，避免
投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，公司制定了《投资管理制度》，
《公司章程》也明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司相关部门对投
资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效
的控制。

    (4) 信息披露

    为保证公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露，同时保证公司信息披
露的公平性，公司制定了《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、
《对外报送信息管理制度》和《内幕知情人登记制度》等相关制度，明确规定了
信息披露的原则、内容及管理，以及相关信息披露义务人在信息披露事务中的权
利、义务和责任，并对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。报告期
内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

    (5) 募集资金使用

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根
据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
使用与监督、管理等内容进行了明确规定。报告期内，公司募集资金存放和使用
均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资
金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并
按照公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存放和使用，不存
在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
    (6) 子公司管理

    为完善本公司下属子公司的管理，加强对子公司在人事、财务、采购、生产
和资金方面的控制，公司制定了《子公司管理制度》。子公司统一执行公司颁布
的规章制度，定期向公司提交经营计划、统计报表和重大合同的签订情况等。公
司定期和不定期对子公司的各项规章制度执行情况进行检查，确保子公司的经营
方向符合公司的总体战略和经营目标。

    报告期内，上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）存在的问题和改进措施

    随着国家法律法规的逐步深化完善和公司经营管理工作的不断发展，不断完
善公司内部控制制度是客观要求，也是公司的必然选择。公司现有内部控制制度
基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合
理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部
规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

    随着公司上市后规模扩大以及实际经营情况的变化，公司需要不断健全公司
内部制度。因此，公司将不断完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加
强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，
进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。

    六、会畅通讯对公司内部控制的自我评价

    公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报
告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。

    七、保荐机构对公司内部控制的核查意见
    通过对会畅通讯内部控制制度的建立和实施情况的核查，兴业证券认为：会
畅通讯法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，
会畅通讯的《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     王贤                         陈静雯




                                                  兴业证券股份有限公司


                                                      2020 年 4 月 27 日