会畅通讯：关于第二期限制性股票激励计划（草案）修订说明的公告2020-04-28
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2020-036
上海会畅通讯股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划(草案)修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开
了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单
进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、
《管理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行
了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对
象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
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5、2017 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150
名激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授
予限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留
授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
7、2019 年 11 月 27 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向
43 名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，
预留授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。
8、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草
案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
二、关于第二期限制性股票激励计划的修订背景
公司 2019 年 1 月完成对深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实
业”）和北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）的重大资产重组并购
事项，公司于 2019 年 7 月和 2019 年 11 月分两次向包括上述两家全资子公司员
工作为激励对象授予了部分限制性股票，鉴于上述两家全资子公司在 2019 年度、
2020 年度尚处于业绩承诺期内，考虑到更有效地推进并购重组后的协同与整合，
将公司股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司“云+端+行业
应用”全产业链战略布局的发展，公司拟在本激励计划对上述两家全资子公司的
激励对象增加业绩解锁条件即在公司满足整体业绩考核目标前提下，对应子公司
需完成业绩考核期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除限
售。在考核上述两家子公司年度承诺净利润实现情况时，实现净利润需剔除股权
激励影响的数值作为计算依据。
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三、第二期限制性股票激励计划修订的主要内容
（一）调整本激励计划的目的
本次修订前：
《激励计划》第二章“本激励计划的目的”规定:“为了进一步完善公司治
理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核
心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司
利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划”。
本次修订后：
《激励计划（修订稿）》第二章“本激励计划的目的”规定:“为了进一步完
善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理
团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地推进并购
重组后的协同与整合，将公司股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，
促进公司“云+端+行业应用”全产业链战略布局的发展，公司根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划”。
（二）调整本激励计划的解除限售条件
本次修订前：
《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”规定:
“激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解
除限售前均持续满足上述授予条件。若公司未满足授予条件，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某激励
对象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
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激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
才能解除限售：
1、公司层面业绩考核
授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
以 2017 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 40%
250%；
以 2017 年度净利润为基础，2020 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 30%
310%；
以 2017 年度净利润为基础，2019 年、2020 年、2021 年净
第三个解除限售期 30%
利润累计增长率不低于 900%；
注 1：上表所述 2017 年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注 3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净
利润中剔除。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条
件相同。若预留限制性股票的授予日在 2019 年，则考核年度为 2019-2021 年三
个会计年度；若预留限制性股票的授予日在 2020 年，则考核年度为 2020-2021
年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一
款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90 分以上（含） 80-89 60-79 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
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解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79 分，
不合格为 60 分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限
售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划
解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合
格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
如出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办
法》第十八条第二款情形的，公司回购激励对象持有的限制性股票的价格为授予
价格；因除前述情形外的其他情形造成激励对象考核当年不满足解除限售的条件
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计
算的利息。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
增长率，净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好
的资本市场形象；参照公司历史业绩、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次激励计划设定了以 2017 年度净利润（指以经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依
据，下同）为基数，2019 年度、2020 年度净利润增长率分别不低于 250%、310%，
2019-2021 年度净利润累计增长率不低于 900%的业绩考核目标（考核年度净利润
还需剔除股权激励影响的数值作为计算依据）。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每
位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。“
本次修订后：
《激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定:
“激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解
除限售前均持续满足上述授予条件。若公司未满足授予条件，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某激励
对象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
才能解除限售：
1、公司层面业绩考核
授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
以 2017 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 40%
250%；
以 2017 年度净利润为基础，2020 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 30%
310%；
以 2017 年度净利润为基础，2019 年、2020 年、2021 年净
第三个解除限售期 30%
利润累计增长率不低于 900%；
注 1：上表所述 2017 年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为
计算依据；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注 3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事
会同意，可从净利润中剔除。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条
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件相同。鉴于公司预留限制性股票的授予日在 2019 年，考核年度为 2019-2021
年三个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一
款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司、北京数智源科技有限公司
在 2019 年度、2020 年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家
子公司签订劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应
子公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股
票方可解除限售。在考核上述两家子公司重组业绩承诺期对应年度承诺净利润
实现情况时，实现净利润需剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90 分以上（含） 80-89 60-79 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79 分，
不合格为 60 分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限
售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划
解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合
格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
如出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办
法》第十八条第二款情形的，公司回购激励对象持有的限制性股票的价格为授予
价格；因除前述情形外的其他情形造成激励对象考核当年不满足解除限售的条件
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计
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算的利息。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
增长率，净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好
的资本市场形象；参照公司历史业绩、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次激励计划设定了以 2017 年度净利润（指以经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依
据，下同）为基数，2019 年度、2020 年度净利润增长率分别不低于 250%、310%，
2019-2021 年度净利润累计增长率不低于 900%的业绩考核目标（考核年度净利润
还需剔除股权激励影响的数值作为计算依据）。
同时，若激励对象属于公司子公司明日实业、数智源员工，在满足公司层
面业绩考核目标的前提下，对应子公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净
利润，激励对象所获限制性股票方可解锁。否则当年计划解除限售额度不得解
除限售，由公司回购注销。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每
位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。”
（三）激励计划预留股份授予完成的相应调整
2019 年 11 月 6 日，本激励计划预留股份完成授予。根据预留股份完成授予
的情况，本次修订还相应调整了：
1. 第五章“限制性股票的来源、数量和分配”之“三、激励对象获授的限
制性股票分配情况”；
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2. 第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”
之三、激励计划的限售期和解除限售安排”；
3. 第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、首次
授予的限制性股票”的标题。
四、本次修订对公司的影响
本次对《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。
本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司此次对《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
中的公司业绩考核指标等相关内容进行修订，是根据公司实际情况确定的，本次
修订更能够更有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司股东利益、公司利益
和核心员工利益结合在一起，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不
会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法
规的规定。我们一致同意本次修订公司第二期限制性股票激励计划及相关配套文
件并提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》以及相应的第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法中的公司业绩考核指标等相关内容进行修订，能够更有效地推进并购重组后
的协同与整合，将公司股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，有利于
促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予
价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
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符合相关法律法规的规定。监事会同意修订公司第二期限制性股票激励计划及相
关配套文件。
七、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所出具《关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股
票激励计划调整事项的法律意见》，发表意见如下：本次激励计划调整事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的有
关规定。本次修订的内容不存在违反《管理办法》等法律法规、规范性文件规定
的情况，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立
意见；
4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划调整事项的法
律意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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