华菁证券有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
1
声 明
华菁证券有限公司作为上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合会畅通讯 2019 年度报告，出具了关于会畅通讯发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据等由上市公
司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导意见不构成对会畅通讯的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读会畅通讯的相关公告文件信息。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................ 4
一、本次重组方案概述 ........................................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................ 6
（二）发行股份募集配套资金 ........................................................................ 7
二、本次重组的实施情况 ....................................................................................... 8
（一）发行股份购买资产实施情况 ................................................................ 8
（二）募集配套资金实施情况 ...................................................................... 10
三、交易相关当事人的承诺履行情况 .................................................................. 12
（一）会畅通讯及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺 ......................................................................................... 12
（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺 ............................................... 16
（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺 ........................................... 21
（四）独立财务顾问意见 .............................................................................. 26
四、业绩承诺实现情况 ......................................................................................... 27
（一）2019 年度业绩承诺完成情况 ............................................................. 27
（二）独立财务顾问意见 .............................................................................. 27
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 28
（一）2019 年总体经营情况 ......................................................................... 28
（二）财务顾问核查意见 .............................................................................. 29
六、公司治理结构与运行情况.............................................................................. 29
（一）上市公司治理结构与运行情况 .......................................................... 29
（二）独立财务顾问意见 .............................................................................. 30
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 30
3
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
会畅通讯、上市公司、
指 上海会畅通讯股份有限公司
公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
明日实业 指 深圳市明日实业有限公司
明日欣创 指 深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）
会畅通讯以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股份
本次交易、本次重组、
指 及明日实业 100%股份，并向不超过五名特定投资者非公开
本次重大资产重组
发行股份募集配套资金
会畅通讯以发行股份及支付现金购买数智源 85.0006%股份
本次收购 指
及明日实业 100%股份
上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金的行为
交易对方 指 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、
数智源交易对方 指 苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、
共青城添赢
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、
数智源业绩补偿方 指
龙澜投资
明日实业交易对方、明
指 罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军
日实业业绩补偿方
标的资产 指 数智源 85.0006%股权及明日实业 100%股权
标的公司 指 数智源及明日实业
数智源 85.0006%股份交易价格及明日实业 100%股份交易
交易价格 指
价格
数智源交易价格 指 数智源 85.0006%股份交易价格
明日实业交易价格 指 明日实业 100%股份交易价格
4
《发行股份及支付现
《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》及《明
金购买资产协议》及补 指
日实业购买资产协议的补充协议》
充协议
《数智源购买资产协 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源
指
议》 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《明日实业购买资产 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
指
协议》 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
《明日实业购买资产
指 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的
协议的补充协议》
补充协议》
《明日实业购买资产 《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的
指
协议》及其补充协议 补充协议》
《业绩承诺协议》 指 《数智源业绩承诺协议》及《明日实业业绩承诺协议》
《数智源业绩承诺协 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源
指
议》 科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《明日实业业绩承诺 《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日
指
协议》 实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日
交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包
过渡期 指
括股权交割日当日）期间
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独立
指 华菁证券有限公司
财务顾问、华菁证券
审计机构、大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行
本持续督导意见、本意
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
见
2019 年度持续督导意见》
报告期 指 2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
5
华菁证券有限公司作为上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的
要求，对本次重组的实施情况进行了持续督导，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组方案概述
本次重组中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永
等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，以
及罗德英等 5 名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
本次重组完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。同时，上市
公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资
金将用于支付本次资产购买的现金对价及本次重组相关的中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永
等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权，以
及罗德英等 5 名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权。
本次重组完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
本次重组，数智源交易价格为 39,227.79 万元，其中 18,541.15 万元采用发行
股份方式支付。按照调整后 18.29 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买数智
源 85.0006%股份的发行股份数量为 10,137,315 股。
本次重组，明日实业交易价格为 65,000 万元，其中 45,500 万元采用发行股
份方式支付。按照调整后 18.29 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买明日实
业 100%股份的发行股份数量为 24,876,980 股。
6
根据测算，公司本次向本次收购交易对方发行股份的数量如下：
单位：万元、股
序号 股东名称 股份对价金额 发行股份数
一、数智源交易对方
1 戴元永 11,669.65 6,380,346
2 邵卫 3,320.24 1,815,332
3 颜家晓 2,196.10 1,200,711
4 苏蓉蓉 774.52 423,466
5 东方网力 387.12 211,654
6 龙澜投资 193.52 105,806
小计 18,541.15 10,137,315
二、明日实业交易对方
7 罗德英 22,251.78 12,166,088
8 杨祖栋 9,419.46 5,150,057
9 明日欣创 4,545.91 2,485,459
10 杨芬 4,095.41 2,239,152
11 谢永斌 2,730.23 1,492,743
12 陈洪军 2,457.23 1,343,481
小计 45,500.00 24,876,980
合计 64,041.15 35,014,295
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，发行股份数计算结果精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，不超过本次收购股份对价的
100% ； 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本
132,409,800 股的 20%，即 26,481,960 股。
本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
7
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报
价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名特定投资者。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。特定对象以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金总额不超过 43,546.63 万元，将用于支付本次重组的现金
对价以及与本次重组相关的中介机构费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
本次交易现金对价 40,186.63
与本次交易相关的中介机构费用 3,360.00
合计 43,546.63
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配
套资金以本次收购为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次收购
的实施。
二、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
2018 年 12 月 24 日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等 5
名自然人以及明日欣创 1 家机构合计持有的明日实业 100%的股权已变更登记至
上市公司名下。
8
2018 年 12 月 27 日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元
永等 5 名自然人以及博雍一号等 7 家机构合计持有的数智源 85.0006%的股权已
变更登记至上市公司名下。
上述工商变更登记完成后，上市公司持有数智源 100.00%的股权、明日实业
100.00%的股权。
2、验资情况
本次发行股份购买资产后，会畅通讯新增注册资本 35,014,295 元，新增股本
35,014,295 股，注册资本变更为人民币 167,424,095 元，股本变更为 167,424,095
股。2019 年 1 月 3 日，大华事务所出具了大华验字[2019]000002 号《验资报告》，
审验了会畅通讯因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的变动情况。
3、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 35,014,295 股，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业
务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2019 年 1 月 14
日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。2019 年 1 月 25 日，该部分股份已经在深圳证券交易所发行上市。
4、期间损益安排
根据会畅通讯与数智源、明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及补充协议，数智源与明日实业在过渡期内运营产生的收益由上市公司享有，
运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
会畅通讯聘请的审计机构大华事务所对数智源、明日实业的过渡期损益进行
了专项审计，并分别出具了《关于北京数智源科技有限公司资产重组过渡期损益
情况的专项审计报告》（大华核字[2019]000450 号）、《关于深圳市明日实业有
限责任公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2019]000451
9
号）。根据上述审计结果，过渡期内，数智源归属于母公司所有者的净利润为人
民币 1,796.39 万元、明日实业归属于母公司所有者的净利润为人民币 4,383.30
万元。
根据会畅通讯与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议的相关约定，上述过渡期内实现的收益归会畅通讯所有。
（二）募集配套资金实施情况
1、本次发行认购邀请书发送情况
2019 年 9 月 16 日，发行人和主承销商以邮件或快递等方式共向 78 个投资
者发出了《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10
家，保险机构 5 家，其他投资者 23 家，以及截至 2019 年 9 月 10 日收市后发行
人前 20 名股东（剔除发行人控股股东与关联方）。
2、本次发行询价情况
2019 年 9 月 19 日上午 9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的全程见证
下，主承销商共收到 1 家投资者提交的有效报价文件，发行人与主承销商对有效
《申购报价单》进行了簿记建档，有效的投资者申购报价情况如下：
单位：元/股、元
序号 询价对象 申报价格 认购金额
1 何雪萍 24.99 50,000,000
合计 50,000,000
3、本次发行认购追加情况
由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商确定启动追加认购环节。根据
发行方案“追加认购邀请书的发送对象为《上海会畅通讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票拟询价对象名单》中的投资者以及主承销商视情况引入的其他投资者”之规定，
发行人和主承销商在拟询价对象名单的基础上，引入其他投资者。
10
2019 年 9 月 20 日起，发行人和主承销商以邮件或快递等方式共向 80 个投
资者发出《追加认购邀请书》，包括 2019 年 9 月 16 日已向其发送《认购邀请书》
的投资者以及在追加认购期间向发行人和主承销商表达认购意向的投资者。
追加认购期间（2019 年 9 月 20 日至 10 月 10 日中午 12:00），在北京德恒
律师事务所律师的见证下，主承销商未收到投资者提交的有效追加认购报价单。
4、本次发行获配情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中关于确定发行对象、发行价格
及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和主承
销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 24.99 元/股，发行数量为 2,000,800
股，募集资金总额为 49,999,992 元。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
单位：元/股、股、元
序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额
1 何雪萍 24.99 2,000,800 49,999,992
合计 24.99 2,000,800 49,999,992
5、募集资金验资情况
截至 2019 年 10 月 16 日，发行对象已将认购资金共计 49,999,992.00 元缴付
至主承销商指定的账户内。2019 年 10 月 17 日，大华会计师出具大华验字
[2019]000414 号《验资报告》，截至 2019 年 10 月 16 日止，募集资金总额
49,999,992.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 4,716,981.00 元，会
畅通讯实际募集资金净额人民币 45,283,011.00 元。其中新增注册资本人民币
2,000,800.00 元，增加“资本公积—股本溢价”人民币 43,282,211.00 元。
6、新增股份登记情况
本次发行，会畅通讯向 1 名交易对方发行 2,000,800 股 A 股普通股股票，均
为限售股，发行后会畅通讯股份总数为 173,356,955 股。根据《中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，
会畅通讯递交新增股份登记申请，并于 2019 年 10 月 23 日取得了中登深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》。
11
三、交易相关当事人的承诺履行情况
（一）会畅通讯及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
1、会畅通讯作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和
资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料存在虚假记载、
关于提供信 误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本公司对此
息真实性、 承担个别及连带的法律责任；
准确性和完 会畅通讯
2、本公司保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
整性的承诺
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
函
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
关于合法合 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月
规性的承诺 会畅通讯 内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公
函 开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在 1、本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保
《关于加强 密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
与上市公司 交易的情形。
重大资产重
2、本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
组相关股票
会畅通讯 查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
异常交易监
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
管的暂行规
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13
定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承
诺 3、如出现因本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
2、会畅通讯控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
12
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本人对此承担个
别及连带的法律责任；
2、本人保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
关于提供信 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
息真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任；
准确性和完 黄元元 3、本人承诺，若本人违反上述承诺给会畅通讯或者投资者造成损失的，愿
整性的承诺 意承担由此产生的一切法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、
函 资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量
规范和减少与会畅通讯及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由会畅通
讯代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占会畅通讯资金、资产及其他
资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于会畅通讯法人治理、
规范运作的有关规定，避免与会畅通讯发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以任何形式要求会畅通讯
及其下属子公司违法违规提供担保。
关于减少及 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持会畅通
规范关联交 黄元元 讯及其下属子公司与独立第三方进行。
易的承诺函 5、对于本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业与会畅通讯及其下属子
公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的
原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，
并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及会畅通讯公司章程、股东大会
议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护会畅通讯利益。
6、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过
关联交易损害会畅通讯的合法权益，如因违反上述承诺而损害会畅通讯合
法权益的，本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对会
畅通讯造成的一切损失。
13
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通
讯、数智源、明日实业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源、明日实
业及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对
与会畅通讯、数智源、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成
竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
关于避免同 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源、明日实
业竞争的承 黄元元 业及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知
诺函 会畅通讯，并尽力将该商业机会让予会畅通讯。
4、若除会畅通讯以外本人控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源、
明日实业及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，
本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对除会畅通讯以外所控制的其他企业的控制权，促使该等企
业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关
规章及《上海会畅通讯股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
关于保持会 会畅通讯在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
畅通讯独立 黄元元 其他企业完全分开，保持会畅通讯在业务、资产、人员、财务和机构方面
性的承诺函 的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在 1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密
《关于加强 义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
与上市公司 易的情形。
重大资产重 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
组相关股票 的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
黄元元
异常交易监 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依
管的暂行规 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
定》第 13 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人
诺 将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人最近十二个月内不存在违反证券法律、行政法规、规章，收到中国
关于合法合 证监会的行政处罚，或者收到刑事处罚的情形。
黄元元
规性的承诺 2、如出现因人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人
将依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资 黄元元、上 本人/本公司持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人/本公司承诺自本
产重组期间 海会畅企业 承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持会畅通讯股份，本人/
股份减持计 管理咨询有 本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持会畅通讯股份的计
划的承诺 限公司 划。
3、会畅通讯董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
14
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本人对此承担个
别及连带的法律责任；
2、本人保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本人保证，《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
关于提供信 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容真
息真实性、 全体董事、 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
准确性和完 监事、高级 《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
整性的承诺 管理人员 金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关文件中的虚假记载、误导性
函 陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
4、本人承诺，若本人违反上述承诺给会畅通讯或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易所提供或者披露的有
关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查
结论明确之前，若本人持有在会畅通讯拥有权益的股份，则本人将暂停转
让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害会畅通讯利益。
关于摊薄即 2、对本人的职务消费行为进行约束。
全体董事、
期回报填补 3、不动用会畅通讯的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
高级管理人
措施的承诺 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与会畅通讯填补回
员
函 报措施的执行情况相挂钩。
5、未来如公布会畅通讯股权激励的行权条件，将与会畅通讯填补回报措施
的执行情况相挂钩。
1、本人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于合法合 全体董事、 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
规性的承诺 监事、高级
2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5 年内未被
函 管理人员
中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分。
3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任会畅通讯董
事、监事、高级管理人员的情形。
15
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
关于不存在 1、本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密
《关于加强 义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
与上市公司 易的情形。
重大资产重 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
组相关股票 全体董事、
的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
异常交易 监事、高级
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依
管理人员
监管的暂行 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定》第 13 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
诺 人将依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资
全体董事、 本人持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人承诺自本承诺函签署之
产重组期间
监事、高级 日起至重组实施完毕的期间内不会减持会畅通讯股份，本人无自本承诺函
股份减持计
管理人员 签署之日起至实施完毕期间内减持会畅通讯股份的计划。
划的承诺
（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺
1、数智源作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
关于提供信 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
息真实性、 的法律责任。
准确性和完 数智源
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
整性的承诺
会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信
函
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会
畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月
关于合法合
数智源 内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公
规的承诺函
开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
2、数智源交易对方作出的重要承诺
16
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本
交易对方关
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本
于提供信息
全体数智源 企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通
真实性、准
交易对方 讯或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
确性和完整
性的承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司/本企业/本人不转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通
讯董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、2016 年初至 2017 年末，本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在
关联交易。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯
发生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯
股东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。
3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企
业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关
关于避免与 内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
规范关联交 戴元永 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
易的承诺函 保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯
及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。
4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股
东的合法权益。
5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及
其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、数智源及其所
控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
关于避免同 2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
业竞争的承 戴元永 国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、数智源及其所控
诺函 制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通讯、
数智源及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行
收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
17
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、数智源及其控制
的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，
并尽力将该商业机会让予会畅通讯。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、数智源及其所控制的企
业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已经依法对数智源履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任数智源股东
的情形。
2、本公司/本企业/本人对所持数智源的股权具有合法、完整的所有权，有
权转让所持有的数智源股权，本公司/本企业/本人所持有的数智源股权权属
戴元永、邵 清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
卫、颜家晓、 本公司/本企业/本人所持有数智源的股权不存在信托、委托持股或者其他任
博雍一号、 何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或
誉美中和、 其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
晟文投资、 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
苏蓉蓉、张 文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被
敬庭、誉美 有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
中和二期、 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
龙澜投资、 3、本公司/本企业/本人保证，数智源系依据中国法律设立并有效存续的股
共青城添赢 份有限公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
关于所持股 4、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚
权权属清晰 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的
无争议的承 一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以
诺函 赔偿。
1、本公司/本企业/本人已经依法对数智源履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任数智源股东
的情形。
2、本公司/本企业/本人对所持数智源的股权具有合法、完整的所有权，有
权转让所持有的数智源股权，本公司/本企业/本人所持有的数智源股权权属
清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司/本企业/本人所持有数智源的股权不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排，不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或
东方网力
其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以
赔偿。
交易对方关 全体数智源 1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签
于不存在行 交易对方 署之日前五年，本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚的承 政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
18
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
诺函 最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何会畅通讯重大资产重
组的情形。
2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，未经会畅通讯同意情况下，本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露
该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提
供本次交易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立
案调查或者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企
业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之
日起 12 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增
股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解
除限售。
戴元永、颜
3、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通
家晓、苏蓉
讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
蓉、龙澜投
份锁定安排。
资
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易
认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本公司/本人同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情
况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之
日起 12 个月之内不转让。
2、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通
关于股份锁 讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
定期的承诺 份锁定安排。
函 东方网力
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通过本次交易
认购的会畅通讯新增股份锁定期有更长期限要求的，本公司/本人同意按照
法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情
况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数智源股权持
续时间超过 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自
该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。
2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数智源股权持
续时间不满 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份自
该等股份上市之日起 36 个月之内不转让。
邵卫
3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将
按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条款约定分批解除限售。
4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的
甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监
19
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
管规则或监管机构的要求执行。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在 1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措
《关于加强 施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
与上市公司 信息进行内幕交易的情形。
重大资产重 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调
组相关股票 全体数智源 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的
异常交易监 交易对方 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
管的暂行规 情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
定》第 13 监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到
诺 损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决
策和管理的情形，对外投资的资金均来源于股东/出资人自有资金的实缴出
资，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金；本公司/本企业的利润和
亏损由股东/出资人依照出资比例分配和分担。公司章程/合伙协议不存在优
关于不属于 先劣后安排、管理费收取等特殊条款。因此本公司/本企业不属于《私募投
晟文投资、
私募投资基 资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
龙澜投资
金的说明 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业
协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序，亦不
属于持股平台。特此说明。
如有违反，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
系。
2、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉美中
誉美中和、 和二期”）、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共
张敬庭、誉 青城添赢”）的私募基金管理人为锦绣太和（北京）资本管理有限公司（以
美中和二 下简称“锦绣太和”），堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）（以下
期、共青城 简称“誉美中和”）的私募基金管理人为锦绣中和。锦绣太和、锦绣中和的
添赢 实际控制人均为张敬庭。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，美
誉中和二期、共青城添赢、誉美中和、张敬庭为一致行动人。
3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本企业/本人与本次交易的其他交
易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本次交易前，本公司/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
系。
一致行动人
及关联关系 2、上海龙澜投资管理有限公司（以下简称“龙澜投资”）实际控制人为邵卫，
邵卫、龙澜
的说明 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方龙澜投
投资
资与邵卫为一致行动人。
3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本人与本次交易的其他交
易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本次交易前，本公司/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动
关系。
2、东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）为深圳博雍一号智
博雍一号、
能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博雍一号”）的出资人，因此
东方网力
东方网力与博雍一号存在关联关系。
3、除上述一致行动关系或关联关系以外，本公司/本企业与本次交易的其他
交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
戴元永、颜 1、本次交易前，本企业/本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
家晓、苏蓉 系。
20
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
蓉、晟文投 2、本次交易前后，本企业/本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关
资 系或一致行动关系。
1、截至本承诺出具之日起 1 年内，本人/本企业没有质押通过本次交易认购
取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增
持的股份）的计划。
2、本人/本企业后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购
取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增
关于股份质 戴元永、邵 持的股份）的安排，本人/本企业将充分考虑相关事项对于本人/本企业向会
押计划及相 卫、颜家晓、 畅通讯履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
关保障措施 苏蓉蓉、东
安排的承诺 方网力、龙 3、本人/本企业承诺，除非取得会畅通讯书面同意，本人/本企业在履行完
函 澜投资 毕本人/本企业与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与
戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简
称“《数智源业绩承诺协议》”）项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通过
任何方式质押本人/本企业通过本次交易认购取得的会畅通讯股份；
4、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由
此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺
1、明日实业作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。保证所
关于提供信 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确性和完 明日实业 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
整性的承诺 会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信
函 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给会畅通讯、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月
关于合法合
明日实业 内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公
规的承诺函
开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
21
2、明日实业交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
关于提供信 证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相
息真实性、 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的
全体明日实
准确性和完 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造
业交易对方
整性的承诺 成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业/本人不转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事
会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易之前本人及本人控制的其他企业与会畅通讯不存在关联交
易。
2、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业今后原则上不与会畅通讯发
生关联交易，不会利用自身作为会畅通讯股东之地位谋求与会畅通讯在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为会畅通讯股
东之地位谋求与会畅通讯达成交易的优先权利。
3、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与会畅通讯及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企
业将与会畅通讯及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
协议，并将按照有关法律法规和会畅通讯的《公司章程》及关联交易相关
关于避免与 内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
罗德英、杨
规范关联交 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
祖栋、杨芬
易的承诺函 保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害会畅通讯
及会畅通讯其他股东的合法权益的行为。
4、本人保证不利用会畅通讯股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
法转移会畅通讯及其下属公司的资金、利润，保证不损害会畅通讯其他股
东的合法权益。
5、本人保证不会占用会畅通讯及其下属子公司的资金，或要求会畅通讯及
其下属子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
6、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制的其他企业违反上
述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
22
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与会畅通讯、明日实业及其
所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与会畅通讯、明日实业及其所
控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与会畅通
讯、明日实业及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企
业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
关于避免同 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与会畅通讯、明日实业及其控
罗德英、杨 制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知会畅通讯，
业竞争的承
祖栋、杨芬 并尽力将该商业机会让予会畅通讯。
诺函
4、若本人可控制的其他企业今后从事与会畅通讯、明日实业及其所控制的
企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方
式解决，以防止可能存在的对会畅通讯利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给会
畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、本企业/本人已经依法对明日实业履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任明日实业股东的情
形。
2、本企业/本人对所持明日实业的股权具有合法、完整的所有权，有权转让
所持有的明日实业股权，本企业/本人所持有的明日实业股权权属清晰，不
存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本企业/
本人所持有明日实业的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押、抵押、担保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关
关于所持股 冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
权权属清晰 全体明日实 转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东
无争议的承 业交易对方 协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
诺函 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
3、本企业/本人保证，明日实业系依据中国法律设立并有效存续的股份有限
公司并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所
有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能
导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和
后果，并就该种行为对本次交易相关各方造成的损失予以赔偿。
23
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本声明签署之日前
五年，本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任而不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。
2、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经
关于不存在 会畅通讯同意情况下，本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息
全体明日实
行政处罚的 但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相
业交易对方
承诺函 关信息除外。
3、本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或
者立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业/本人不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
不得参与任何会畅通讯重大资产重组的情形。
4、本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
1、本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之
日起 12 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增
股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批
解除限售。
罗德英、杨 3、本次发行结束后，本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股
祖栋、明日 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
欣创、杨芬 排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业/本人通过本次交易
认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本企业/本人同意按照法律
法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情
况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于股份锁 1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明日实业股权
定期的承诺 持续时间超过 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份
函 自该等股份上市之日起 12 个月之内不转让。
2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明日实业股权
持续时间不满 12 个月的部分，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份
自该等股份上市之日起 36 个月之内不转让。
3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将
按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定分批解除限
谢永斌 售。
4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的
甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
24
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上市之日起 36
个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份将
按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下条款约定解除限售。
3、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分配股票股利、
陈洪军 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次交易认购的
甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在 1、本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行
《关于加强 了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
与上市公司 内幕交易的情形。
重大资产重 2、本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
组相关股票 全体明日实 案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
异常交易监 业交易对方 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不
管的暂行规 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
定》第 13 行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承 3、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害的情
诺 况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本企业系深圳明日实业股份有限公司（以下简称“明日实业”）的主要部门
管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对明日实业的相关人员
进行激励而设立的员工持股平台。本企业资金均来源于本企业合伙人自有
资金的实缴出资，不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理
人决策和管理的情形。本企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和
关于不属于 分担，合伙协议不存在优先劣后安排、管理费收取等特殊条款。截至本说
私募投资基 明日欣创 明函出具之日，除持有明日实业股份外，本企业未参与其他投资活动，本
金的说明 企业未担任任何私募投资基金的基金管理人。
综上所述，本企业不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基
金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募
投资基金的登记备案程序。
1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。
罗德英、杨 2、罗德英与杨祖栋为夫妻关系。罗德英与杨芬为母女关系。杨祖栋与杨芬
祖栋、杨芬 为父女关系。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨祖
栋及杨芬为一致行动人。除前述一致行动关系外，罗德英、杨祖栋及杨芬
与本次交易的其他交易对方无一致行动关系或关联关系。
1、本次交易前，本人/本企业与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关
一致行动人 系。
及关联关系
谢永斌、明 2、明日欣创执行事务合伙人为谢永斌，根据《收购管理办法》的相关规定，
的说明
日欣创 明日欣创与谢永斌为一致行动人。
3、除前述一致行动关系外，本次交易前后，明日欣创及谢永斌与本次交易
的其他交易对方间不存在关联关系或一致行动关系。
1、本次交易前，本人与会畅通讯之间不存在关联关系或一致行动关系。
陈洪军 2、本次交易前后，本人与本次交易的其他交易对方间不存在关联关系或一
致行动关系。
25
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺出具之日起 1 年内，本人/本企业没有质押通过本次交易认购
取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增
持的股份）的计划。
2、本人/本企业后续如有需要对外负担其他债务、或质押通过本次交易认购
取得的会畅通讯股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增
关于股份质 持的股份）的安排，本人/本企业将充分考虑相关事项对于本人/本企业向会
押计划及相 畅通讯履行业绩补偿义务的影响，确保股份补偿不受相应股份质押影响。
全体明日实
关保障措施 3、本人/本企业承诺，除非取得会畅通讯书面同意，本人/本企业在履行完
业交易对方
安排的承诺 毕本人/本企业与会畅通讯等方共同签署的《上海会畅通讯股份有限公司与
函 罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军及深圳市明日欣创投资企业（有
限合伙）关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简
称“《明日实业业绩承诺协议》”）项下全部补偿义务（如涉及）之前不得通
过任何方式质押本人/本企业通过本次交易认购取得的会畅通讯股份；
4、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由
此给会畅通讯及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
1、截至本声明函出具之日，除下列诉讼之外，明日实业不存在其他尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项：
2017 年 9 月 21 日，明日实业因合同纠纷收到深圳市龙岗区人民法院的传票。
根据深圳市龙岗区人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）粤 0307 民初
17913 号）、《民事起诉状》，原告甘肃三润工贸有限公司（以下简称“甘肃三
润”）以明日实业为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，甘肃三润诉称：
2015 年 8 月 30 日，明日实业与原告签订《合作协议》，约定明日实业授权
甘肃三润为“明日 Minrray”系列产品代理经销商，且为“甘肃省乡镇街道平
安与便民服务综合信息平台”项目唯一授权出货商。授权有效期自合同签订
日起至 2018 年 8 月 30 日止。截止 2017 年 4 月，“甘肃省乡镇街道平安与
便民服务综合信息平台”二、三期项目中“明日 Minrray”系列高清摄像机、
会议摄像机已由公司另行授权西安景致电子科技有限公司作为供应商完成
供货，甘肃三润认为明日实业违反《合作协议》约定。甘肃三润的诉讼请
罗德英、杨 求为：（1）请求判令解除原、被告签订的《合作协议》；（2）请求判令被告
祖栋就明日 赔偿原告全部损失合计 3,780,598.29 元；（3）本案诉讼费由被告负担。
罗德英、杨
实业涉诉事 2017 年 11 月 6 日《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤
祖栋
项出具的承 0307 民初 17913 号）显示，广东省深圳市龙岗区人民法院判决如下：（1）
诺函 解除原、被告双方于 2017 年 8 月 30 日签订的《合作协议》。（2）驳回原告
甘肃三润的其他诉讼请求。（3）案件受理费 18,522 元，由原告甘肃三润负
担。（4）如不服本判决，可在判决书送达的 15 日内向广东省深圳市中级人
民法院上诉。
2018 年 1 月 3 日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]
粤 0307 民初 17913 号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉。上
诉请求：（1）请求撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]
粤 0307 民初 17913 号）第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共
计 3,780,598.29 元；（2）一、二审全部诉讼费用由明日实业承担。截至本声
明函出具之日，上述案件二审尚未开庭。
如因本次交易完成日前明日实业的任何诉讼、纠纷事项以及截至本次交易
完成日仍在进行中的任何纠纷事项导致明日实业遭受任何损失（包括但不
限于损害赔偿责任、诉讼费及律师费等），本人将在上述损失实际发生之日
起 2 个月内以现金形式对明日实业进行充分补偿。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反
上述承诺的情形。
26
四、业绩承诺实现情况
根据《数智源业绩承诺协议》，数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期
内 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,250 万元、
人民币 4,000 万元及人民币 5,000 万元。根据《明日实业业绩承诺协议》，明日
实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度的承诺净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000 万元及人民币 7,200
万元。
（一）2019 年度业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）出具
的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现
情况说明专项审核报告》（众会字（2020）第 3107 号），数智源经审计的 2019
年度实现净利润为 4,360.59 万元，高于 4,000.00 万元的承诺净利润，已完成 2019
年度业绩承诺。
根据众华事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司
2019 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2020）第 3113 号），
明日实业经审计的 2019 年度实现净利润为 6,117.45 万元，高于 6,000 万元的承
诺净利润，已完成 2019 年度业绩承诺。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据众华事务所出具的《上海会畅通讯股份
有限公司重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》
（众会字（2020）第 3107 号），数智源经审计的 2019 年度实现净利润为 4,360.59
万元，高于 4,000.00 万元的承诺净利润，已完成 2019 年度业绩承诺。
根据众华事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司
2019 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2020）第 3113 号），
明日实业经审计的 2019 年度实现净利润为 6,117.45 万元，高于 6,000 万元的承
诺净利润，已完成 2019 年度业绩承诺。
27
本次重组数智源业绩补偿方、明日实业业绩补偿方就 2019 年度业绩承诺均
无需向上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2019 年总体经营情况
2019 年，公司在重组并购后，形成了“云+端+行业应用”的完整垂直产业
链，未来更将致力于将“云视频底层技术赋能垂直行业，以及全场景应用”。2019
年是国产化和超高清元年，公司基于自身“云+端+行业应用”的完整垂直产业
链，形成了“一体两翼”的未来布局，致力于将“云视频底层技术赋能国产化和
垂直应用”。5G、国产化架构和物联网等新基础设施的落地以及用户需求的共同
驱动，极大的拓宽了云视频场景的边界，云视讯越来越多的应用到类似政府和企
事业单位远程办公，以及智慧教育、雪亮工程、智慧党建、智慧医疗、智慧司法
等诸多国产化行业场景应用。场景的丰富和边界的扩展，使得云视讯的用户体验
得到极大提升，云视频行业的天花板得到了极大的抬高。
随着国家教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》，明确了未来将借助新一
代信息技术（同步课堂）进一步推进全国范围的教育均衡化。而经过多年建设，
教育信息化基础设施越来越成熟，常态化互动录播（双师课堂）已成为体制内
K12 教育均衡化的主要运用手段和技术路线。2019 年，国家教育部，财政部和
发改委三部委联合发布“薄改 2.0 专项资金计划”，进一步落实了体制内双师课
堂的支持经费，2019 年也成为了体制内双师课堂元年。公司于 2019 年 5 月成立
全资子公司“会畅教育”，专注于将面向 5G 和 4K 超清的云视频技术赋能于体制
内中小学双师课堂。
报告期内，公司实现营业收入 5.35 亿元，较上年同期增加 139.21%；归属于
上市公司股东的净利润 9,019.70 万元，较上年同期增长 459.16%，主要原因如下：
1、公司依托“云+端+行业”全产业链的布局优势，品牌效应和规模效应明
显提升，盈利能力增强。2019 年公司云视频 SaaS 软件业务同比增幅达到 267.56%；
28
2、公司业绩增长的关键驱动因素之一：智能云视频终端依托既有行业领先
地位和规模效应，2019 年与多家国内外巨头企业达成长期合作，出货数量仍然
同比增长约 20%；
3、公司业绩增长的关键驱动因素之二：云视频行业解决方案在垂直行业的
规模化应用和落地，2019 年也实现了收入同比增长接近 30%；
4、公司因为并购数智源和明日实业，2019 年实现报表合并，也为业绩带来
较大增长。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司净利润较 2018 年增长
459.16%，主要系基于国内云视讯整体行业快速发展的背景下，公司重大资产重
组标的公司并表利润，以及重大资产重组后各项业务协同发展的共同影响所致。
上市公司各项业务的发展与管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相
比无明显异常。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董
事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一
步规范公司运作，提高公司治理水平。上市公司治理结构各方面基本符合《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
报告期内，上市公司严格遵守以上规章制度，董事会、监事会、股东大会的
运行符合相关制度的要求。此外，上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办
法》及《创业板信息披露业务备忘录》等法律法规的要求，履行信息披露义务。
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上市公司就 2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《上
海会畅通讯股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》，上市公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司严格按照相关法律、法规的要求，
建立了完善的治理结构。报告期内，上市公司治理结构各方面基本符合《上市公
司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，及时
履行信息披露义务；上市公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的实施情况与已公布的重
组方案不存在差异。
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（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》
之签章页）
项目主办人：
毕 晟 王隆羿
华菁证券有限公司
2020 年 05 月 12 日
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