股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2020-054
上海会畅通讯股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提
示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股
份 11,277,913 股，占公司总股本 6.4742%；其中，实际可上市流通的数量为
7,591,291 股，占公司总股本 4.3579%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 18 日（星期一）。
3、本次解除限售后，相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司非公开发行股票和股本变动情况
（一）非公开发行股票购买资产情况
2018 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海会畅通讯
股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】2111 号）核准，公司向戴元永发行 6,380,346 股股份、向邵卫发行
1,815,332 股股份、向颜家晓发行 1,200,711 股股份、向苏蓉蓉发行 423,466 股
股份、向东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”）发行 211,654 股
股份、向上海龙澜投资管理有限公司（以下简称“龙澜投资”）发行 105,806 股
股份购买北京数智源科技股份有限公司（现已更名为“北京数智源科技有限公司”，
以下简称“数智源”）85.0006%股权；向罗德英发行 12,166,088 股股份、向杨祖
栋发行 5,150,057 股股份、向深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）（以下简称
“明日欣创”）发行 2,485,459 股股份、向杨芬发行 2,239,152 股股份、向谢永
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斌发行 1,492,743 股股份、向陈洪军发行 1,343,481 股股份购买深圳市明日实业
股份有限公司（现已更名为“深圳市明日实业有限责任公司”，以下简称“明日
实业”）100%股权。
股份对价金额 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
数智源发行股份购买资产交易对方
1 戴元永 11,669.65 6,380,346
2 邵卫 3,320.24 1,815,332
3 颜家晓 2,196.10 1,200,711
4 苏蓉蓉 774.52 423,466
5 东方网力 387.12 211,654
6 龙澜投资 193.52 105,806
小计 18,541.15 10,137,315
股份对价金额 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
明日实业发行股份购买资产交易对方
7 罗德英 22,251.78 12,166,088
8 杨祖栋 9,419.46 5,150,057
9 明日欣创 4,545.91 2,485,459
10 杨芬 4,095.41 2,239,152
11 谢永斌 2,730.23 1,492,743
12 陈洪军 2,457.23 1,343,481
小计 45,500.00 24,876,980
合计 64,041.15 35,014,295
公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 35,014,295 股，上述股份
已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，均为有限售条件流通
股，新增股份上 市日期为 2019 年 1 月 25 日。本次 发行后公司 总股本为
167,424,095 股，其中限售条件流通股 106,861,115 股，无限售条件流通股
60,562,980 股。
（二）非公开发行股票购买资产后股本变动情况
2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为 176,400
股，公司总股本由 167,424,095 股减至 167,247,695 股。
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销限制
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性股票数量为 873,540 股，公司总股本由 167,247,695 股减至 166,374,155 股。
2019 年 7 月 15 日，公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予登记事项，
公司向 150 名激励对象授予限制性股票共计 4,982,000 股，公司总股本由
166,374,155 股增至 171,356,155 股。
2019 年 11 月 5 日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司本次非公开发行股份募
集配套资金部分新增股份 2,000,800 股，公司总股本由 171,356,155 股增至
173,356,955 股。
2019 年 11 月 27 日，公司完成第二期限制性股票激励计划预留股份授予登
记事项，公司向 43 名激励对象授予限制性股票共计 840,000 股，公司总股本由
173,356,955 股增至 174,196,955 股。
截至本公告日，公司总股本为 174,196,955 股，其中：限售条件流通股数量
为 64,264,919 股，占公司总股本的 36.89%；无限售条件流通股 109,932,036 股，
占公司总股本的 63.11%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、
龙澜投资、罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌等合计 11 名股东。
（一）上述股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》、《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数
智源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海会畅通讯
股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定承诺
1、本公司/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等
股份上市之日起 12 个月之内不转让。
戴元永、
关于股份 2、前述股份锁定期届满后，本公司/本人在本次交易中认购的会
颜家晓、
锁定期的 畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》
苏蓉蓉、
承诺函 项下条款约定分批解除限售。
龙澜投资
3、本次发行结束后，本公司/本企业/本人所取得会畅通讯的股
份因会畅通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
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股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本人通
过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本公
司/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执
行。
5、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受
到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份
上市之日起 12 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本公司在本次交易中认购的会畅通
讯新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下
条款约定分批解除限售。
3、本次发行结束后，本公司所取得会畅通讯的股份因会畅通讯
东方网力 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司通过本
次交易认购的会畅通讯新增股份锁定期有更长期限要求的，本公
司同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本公司违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损
害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数
智源股权持续时间超过 12 个月的部分，本人在本次交易中认购
的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起 12 个月之内不转
让。
2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有数
智源股权持续时间不满 12 个月的部分，本人在本次交易中认购
的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起 36 个月之内不转
让。
3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯
邵卫 新增股份将按照本次交易签署的《数智源购买资产协议》项下条
款约定分批解除限售。
4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次
交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按
照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
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1、本企业/本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等
股份上市之日起 12 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本企业/本人在本次交易中认购的会
畅通讯新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协
议》项下条款约定分批解除限售。
罗德英、 3、本次发行结束后，本企业/本人所取得会畅通讯的股份因会畅
杨祖栋、 通讯分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
明日欣 遵守上述股份锁定安排。
创、杨芬 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业/本人通
过本次交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本企
业/本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执
行。
5、如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受
到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明
日实业股权持续时间超过 12 个月的部分，本人在本次交易中认
购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起 12 个月之内不转
让。
2、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份时，本人拥有明
日实业股权持续时间不满 12 个月的部分，本人在本次交易中认
购的会畅通讯新增股份自该等股份上市之日起 36 个月之内不转
让。
3、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯
谢永斌 新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下
条款约定分批解除限售。
4、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
5、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次
交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按
照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
6、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
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1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上
市之日起 36 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯
新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下
条款约定解除限售。
3、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分
陈洪军 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次
交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按
照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
2、业绩承诺情况
（1）明日实业业绩承诺
罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军作为本次交易的业绩承
诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度的承诺净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000 万元及
人民币 7,200 万元。
（2）数智源业绩承诺
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资作为本次
交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,250 万元、人民币 4,000
万元及人民币 5,000 万元。
3、业绩承诺履行情况
（1）明日实业 2019 年度业绩承诺履行情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 27 日出具的《上海会畅
通讯股份有限公司重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明专项
审核报告》【众会字（2020）第 3113 号】，2019 年度明日实业扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为 6,117.45 万元，实现数超出业绩承诺数 117.45 万元。
（2）数智源 2019 年度业绩承诺履行情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 27 日出具的《上海会畅
通讯股份有限公司重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明专项
审核报告》【众会字（2020）第 3107 号】，2019 年度数智源扣除非经常性损益后
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归属于母公司的净利润为 4,360.59 万元，实现数超出业绩承诺数 360.59 万元。
4、解除限售安排
（1）明日实业业绩承诺方解除限售安排
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，谢永斌持有本次重组标的公司明日实业的股份最早时点为 2016 年 8
月，最晚时点为 2017 年 9 月。公司于 2019 年 1 月 25 日完成本次重组新增股份
发行上市，距离谢永斌最后持有标的公司股份的时间间隔超过 12 个月，根据相
关承诺安排，谢永斌本次重组认购的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内
不转让。
陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份在前述 36 个月限售期届
满后，不能立即解除限售，只有在其履行完毕《明日实业业绩承诺协议》全部补
偿义务（如涉及）后，其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份方可解除限
售。
因此，除陈洪军外，明日实业业绩承诺方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、
谢永斌，自前述 12 个月限售期届满后，其通过本次交易认购取得的公司新增股
份按 25%、35%、40%的比例分三次解除限售。
（2）数智源业绩承诺方解除限售安排
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，邵卫持有本次重组标的公司数智源的股份最早时点为 2017 年 7 月，
最晚时点为 2017 年 11 月；公司于 2019 年 1 月 25 日完成本次重组新增股份发行
上市，距离邵卫最后持有标的公司股份的时间间隔超过 12 个月，根据相关承诺
安排，邵卫本次重组认购的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内不转让。
因此，数智源业绩承诺方戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜
投资作为本次交易的业绩承诺方，自前述 12 个月限售期届满后，其通过本次交
易认购取得公司新增股份按 25%、30%、45%的比例分三次解除限售。
（二）本次申请解除股份限售的股东在重组草案中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股
份锁定相关的承诺。
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（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 5 月 18 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 11,277,913 股，占公司总股本的 6.4742%。
其中，实际可上市流通的数量为 7,591,291 股，占公司总股本 4.3579%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东
方网力、龙澜投资、罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌，共计 11 名股
东，本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次实际可
所持限售股 非公开发行 本次解除限
序号 股东名称 上市流通数 备注
份总数 股份数量 售数量
量
1 戴元永 4,905,259 6,380,346 1,914,103 30,000 注1
2 邵卫 1,361,499 1,815,332 544,599 544,599
3 颜家晓 900,533 1,200,711 360,213 360,213
4 苏蓉蓉 417,599 423,466 127,039 127,039
东方网力科技股 注2
5 158,740 211,654 63,496 63,496
份有限公司
上海龙澜投资管
6 79,354 105,806 31,741 31,741
理有限公司
7 罗德英 9,124,566 12,166,088 4,258,130 4,258,130 注3
8 杨祖栋 3,862,543 5,150,057 1,802,519 0 注4
深圳市明日欣创
9 投资企业（有限合 1,864,094 2,485,459 869,910 869,910
伙） 注3
10 杨芬 1,679,364 2,239,152 783,703 783,703
11 谢永斌 1,219,557 1,492,743 522,460 522,460
合计 25,573,108 33,670,814 11,277,913 7,591,291
注 1：戴元永因公司发行股份购买数智源 85.0006%股权获得公司非公开发行股份，鉴
于数智源 2019 年度业绩承诺已完成，按照股份对价发行的非公开发行数量的 30%解除限售；
戴元永现任公司副董事长，目前持有公司股份总数为 6,500,346 股，根据相关法律法规及其
承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，目前实际可上
市流通股份数量为 1,595,087 股，其本次实际可上市流通股份为 30,000 股。
注 2：上述股东中邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资因公司发行股份购买数
智源 85.0006%股权获得公司非公开发行股份，鉴于数智源 2019 年度业绩承诺已完成，按照
股份对价发行的非公开发行数量的 30%解除限售。
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注 3：上述股东中罗德英、明日欣创、杨芬、谢永斌因公司发行股份购买明日实业 100%
股权获得公司非公开发行股份，鉴于明日实业 2019 年度业绩承诺已完成，按照股份对价发
行的非公开发行数量的 35%解除限售。
注 4：杨祖栋因公司发行股份购买明日实业 100%股权获得公司非公开发行股份，鉴于
明日实业 2019 年度业绩承诺已完成，按照股份对价发行的非公开发行数量的 35%解除限售；
杨祖栋现任公司副董事长，目前持有公司股份总数为 5,150,057 股，根据相关法律法规及其
承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，目前实际可上
市流通股份数量为 1,287,514 股，其本次实际可上市流通股份为 0 股。
（四）上述股东减持上述股份时还需严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期
报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
本次非公开发行股份购买资产部分限售股份解除限售后，公司股本结构变动
情况如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通
64,264,919 36.89% -11,277,913 52,987,006 30.42%
股
高管锁定股 28,875,690 16.58% 0 28,875,690 16.58%
首发后限售股 28,597,389 16.42% -11,277,913 17,319,476 9.94%
股权激励限售
6,791,840 3.90% 0 6,791,840 3.90%
股
二、无限售条件流
109,932,036 63.11% 11,277,913 121,209,949 69.58%
通股
三、总股本 174,196,955 100.00% 0 174,196,955 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、深交所要求的其他文件。
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特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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