上海会畅通讯股份有限公司



           关于深圳证券交易所



《关于对上海会畅通讯股份有限公司的关注函》
                 的答复




              2020 年 8 月 13 日
    深圳证券交易所创业板公司管理部：

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“会畅通讯”）于 2020 年
8 月 11 日收到了贵部下发的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2020〕第 391 号），针对公司披露《关于全资子公司投资设
立有限合伙企业的公告》关注到的相关问题进行回复。本公司在收到深圳证券
交易所关注函后，立即组织相关人员，根据关注函所涉问题进行说明和答复，
具体内容如下：


    1.根据公告，你公司与友联信通成立合伙企业友联信畅的目的为向统信软
件技术有限公司（以下简称“统信软件”）增资，我部关注到统信软件存在上市
计划。请结合统信软件经营发展情况、其主营业务与你公司业务的差异性及协
同性、你公司与其合作情况（如有）等补充说明向其投资的目的、必要性及对
公司业务经营的影响，并结合前述情况说明该投资是否属于财务性投资。


公司回复：


    （一）财务性投资的认定标准
    1、《发行监管问答》的相关规定
    根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    2、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
    财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
    围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （二）本次投资的相关情况




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    北京友联信畅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“友联信畅”）
成立于 2020 年 8 月，出资总额 10,001 万元，普通合伙人为北京友联信通企业管
理有限公司（以下简称“友联信通”），认缴出资额 1 万元，出资比例 0.01%；
有限合伙人会畅通讯全资子公司上海会畅超视云计算有限公司（以下简称“会畅
超视云”），认缴出资额 10,000 万元，认缴出资比例 99.99%，截至本回复之日，
公司尚未完成出资。
    2019 年 11 月 15 日，诚迈科技(南京)股份有限公司（以下简称“诚迈科
技”）出资 2250 万元与北京世界星辉科技有限责任公司(三六零子公司)、北京
一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心、绿盟科技设立统信
软件技术有限公司。2019 年 11 月 25 日，诚迈科技以全资子公司武汉诚迈科技
有限公司 100%股权作价人民币 2.04 亿元；武汉深之度科技有限公司合计 100%
股权作价人民币 2.55 亿元共同以股权对统信软件技术有限公司进行增资。交易
完成后，武汉诚迈与武汉深之度成为统信软件的全资子公司。统信软件是以“打
造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，由国内领先的操作系统
厂家于 2019 年联合成立。统信软件专注于操作系统等基础软件的研发与服务，
致力于为不同行业的用户提供安全稳定、智能易用的操作系统产品与解决方案。
基于国产芯片架构的操作系统产品已经和龙芯、飞腾、申威、鲲鹏、兆芯、海
光等芯片厂商开展了广泛和深入的合作，与国内各主流整机厂商，以及数百家
国内外软件厂商展开了全方位的兼容性适配工作。统信桌面操作系统是统信软
件基于 Linux 开发的一款自研桌面操作系统，具备安全稳定、智能协同、美观
易用的特点，拥有丰富的软硬件兼容性，广泛的应用生态支持,兼容国内主流处
理器架构，可为党政军、金融及各行业领域提供成熟的信息化解决方案，并能
够满足不同用户和应用场景对操作系统产品的广泛需求。
    会畅通讯自 2006 年成立至今，随着用户需求和技术的不断迭代升级，面向
5G、超高清和国产化，公司依托于自主研发的下一代云视讯软硬件技术和柔性
音视频网络，向大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供
基于网络安全和自主可控的云视讯全场景应用和服务方案，覆盖政府、教育、
新零售、医疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业。2018 年 12 月，公司通过
发行股份及配套募集资金的方式完成了对产业上下游企业明日实业和数智源的
并购并完成资产过户手续，新增信息通讯类摄像机、一体化云视讯终端的研究、


                                   2/8
开发、生产和销售业务，及智能视频应用软件技术的研究和开发集成销售等业
务，完成了“云+端+行业应用”的全产业链布局。
    会畅通讯结合自身“深耕国产化云视频，服务国内大型政企”的定位，在
2019 年下半年与统信软件建立了生态合作，基于统信软件 UOS（国产统一操作
系统）之上，研发了国产化云视频“会畅超视云”并内置于 UOS，同时适配了包
括龙芯，兆芯，飞腾，鲲鹏，申威在内的主流国产芯片，逐步形成了面向国产
化的云视频完整解决方案。截至目前，公司与统信软件展开的产品技术层面合
作，尚处于商业化初期，未形成销售收入，能否对未来可实现的业务规模尚存
在不确定性，敬请投资者注意风险。
    本次公司通过设立合伙企业并拟参与增资入股统信软件，将进一步加强双
方战略合作关系，同时可以为进一步与统信软件合作共同发力国产化操作系统，
双方将成为强有力的生态合作伙伴，利用统信软件在信创领域的优势，促进公
司的市场拓展，实现国产化远程办公协同平台和云视频业务协同发展，提升公
司整体核心竞争力和盈利能力，助力于公司将云视频渗透至政府、教育、金融、
保险、医疗、IT 等更多领域，实现“云+端+行业”的云视频国产化和场景化应用
产生更为广阔的价值。本次投资是为提升公司综合竞争力进行的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向。
    综上，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，
本次投资属于围绕产业链上下游开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。


    2.请详细说明此投资的后续安排，截至目前你公司是否确定拟增资统信软
件将获得的股权比例，如是，请详细说明相关增资比例，并结合统信软件的经
营情况、行业竞争优势及估值情况等，详细说明增资比例确定的依据及合理性，
增资作价的公允性。


公司回复：


    公司本次投资设立合伙企业并拟参与增资入股统信软件的少数股权，经公
司充分调研，统信软件在国产操作系统领域具有较强的技术，产品和解决方案
等多维度的竞争力；拥有有足够完善的软硬件生态，满足用户日常使用需求；


                                   3/8
市场上主流的整机厂商、外设厂商、基础软件厂商、应用软件厂商产品均与统
信 UOS 做了适配，充分满足用户办公和休闲娱乐需求；有着众多软硬件生态合
作的重要合作伙伴，并且保持着长期、稳定、深入的合作状态，；拥有强大的
技术研发团队，统信软件已在北京、武汉、广州建立了三个通用软硬件适配测
试中心，在全国建立了六个研发中心、七个地方技术支持机构，截止到 2020 年
8 月，员工人数已达到 1800 人，其中研发人员 1000 人以上，拥有全面支撑统信
UOS 产品研发与服务的能力，能有效支撑国内在基础软件行业生态的研发、推
广和支持工作。
    截至目前，合伙企业尚处于筹备阶段，鉴于目前统信软件本轮增资扩股计
划涉及多家投资方，相关方案尚未完全落地，其资产规模及估值情况尚需进一
步确定，因此公司与合作方仍在推进投资统信软件相关工作，拟参与增资入股
统信软件的少数股权具体比例尚未确定。公司将根据上述投资事项进展情况及
时履行后续信息披露义务工作，敬请投资者注意风险。


    3.友联信通设立于 2020 年 1 月 9 日，担任友联信畅的执行事务合伙人，认
缴出资 1 万元；你公司子公司会畅超视云担任友联信畅的有限合伙人，认缴出
资 1 亿元。请结合合伙协议具体条款、友联信畅的重大事项决策机制等说明你
公司是否对友联信畅形成控制，你公司不直接投资统信软件而通过先设立合伙
企业再对其投资的原因及合理性，你公司与友联信通、统信软件主要股东、董
监高人员之间是否存在其他应披露未披露的协议或安排。


公司回复：


    根据《合伙协议》相关约定，友联信通作为友联信畅的普通合伙人，代表
友联信畅，执行合伙事务；会畅超视云作为友联信畅的有限合伙人，不参与日
常管理业务，不构成对友联信畅的控制。根据合伙协议约定，友联信畅的存续
期为 30 年，在统信软件技术有限公司变更为股份有限公司时，在不影响统信软
件技术有限公司上市计划的前提下，友联信畅的有限合伙人一致同意的前提下
有权要求变更执行事务合伙人，各合伙人应给予必要配合。变更后，新的执行
事务合伙人承诺无条件配合统信软件的再融资和上市工作。
    上市公司作为统信软件的重要生态合作伙伴，在与统信软件管理层充分信


                                  4/8
任和沟通之下，为提升统信软件未来一段时间日常经营决策的效率，保障统信
软件持续快速发展，全力投入国产操作系统的研发，因此决定由友联信通控制
有限合伙企业，根据目前已知信息，此安排同时亦与计划中的本次融资其他投
资方保持一致。上市公司根据目前的情况，有充分的理由认为，由友联信通控
制合伙企业，不会对上市公司股东的利益造成任何损害，也有利于统信软件的
发展，符合上市公司全体股东的利益。
       除本次公司通过设立合伙企业并拟参与增资入股统信软件，公司与友联信
通、统信软件主要股东、董监高人员之间不存在其他应披露未披露的协议或安
排。


       4.你公司最近一年一期财务报表显示，公司合并报表层面货币资金余额分
别为 1.41 亿元、1.68 亿元。请补充说明子公司会畅超视云 1 亿元投资款的支付
节奏及资金来源、是否会对公司自身流动性造成重大不利影响；并结合公司资
金链情况及投资安排等提示该投资的相关风险。


公司回复：


       截至本回复之日，公司货币资金余额为 19,643 万元。其中，首发募集资金
余额 103.58 万元。扣除前述有特定用途的资金外，公司可自由使用的资金余额
19,278.11 万元，基本满足公司主营业务的正常运营。会畅超视云货币资金余额
2,542.32 万元，短期理财产品余额 7,500 万元，预计于 2020 年 8 月 31 日到期赎
回，无银行借款及其他带息负债。按照《合伙协议》对合伙人出资相关规定，
合伙人缴付出资时，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人
应当在收到该缴资通知书之日后附件约定缴付期限到期前将该缴资通知书中载
明的出资足额缴付至执行事务合伙人指定的账户。会畅超视云本次认缴友联信
畅的人民币 10,000 万元出资额预计将于 2020 年 9 月上旬一次性缴足。
       根据公司及全资子公司生产经营需要，截至目前公司及全资子公司已经获
批尚未使用的银行授信额度为 4,773.43 万元，公司及全资子公司未来还将视具
体情况通过直接融资和间接融资方式来解决资金需求，融资方式包括但不限于
增发、配股、可转换公司债券、公司债券、银行项目贷款等方式。公司根据未
来经营情况和所需资金投入情况，分批分次进行融资，具体融资方式和融资金


                                    5/8
额，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
    因此，本次对外投资不会对公司的造成过大的流动性压力。但是，本次对
外投资仍会有一定的潜在风险，本次投资具有周期长、流动性低等特点，使得
公司的投资回报面临较长的投资回收期；且实施投资项目过程中受宏观经济和
政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素
的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至亏损的风险。公司将加强
与合作方的沟通，督促防范投资风险。


    5.近期公司对投资者互动易平台回复存在不及时的情形，请说明你公司互
动易平台的内部管理制度及执行情况、未及时回复投资者的原因，并尽快予以
整改。


公司回复：


    1、公司对 2020 年 1 月 1 日至今的互动易平台投资者问答情况作了统计，
详细情况如下表：
         问题数量              回复数量              超时未回复数量
          110 条                 102 条                   8条
    经核查，公司 2020 年 1 月 1 日至今在投资者互动易平台共计回复各类问题
110 条，公司回复率为 92.72%，存在超时未回复的问题 8 条，主要原因系存在
不确定性以及公司有待核实等原因未做答复。大部分问题基本上做到了每月回
复 2 次左右。核查中我们认真查阅了《上海会畅通讯股份有限公司投资者关系
管理办法》，并详细规定了投资者关系管理工作对象和工作内容，公司处理互
动易平台投资者提问具体流程为公司投资者关系人员每日对提问内容进行整理
和归类，并抄送所涉及子公司或部门组织问题答复，董事会秘书依照充分、合
规、投资者机会均等、诚实信用和互动沟通等原则进行审核确认后发布至互动
易平台虽然目前公司证券事务部门配备了合格的人员，但仍然存在工作量较大
的问题。核查中未发现公司存在应披露未披露事项，公司证券事务部工作人员
对投资者态度端正，内部职责明确，不存在违反投资者保护相关制度的问题，
个别时间段回复互动易问题间隔时间较长系公司组织筹备定期报告披露期间工
作量较大导致。


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   2、整改的具体措施
   （1）公司将在三个工作日内将 2020 年 1 月 1 日至今超时问题尽快回复，
后将指定专人负责互动易问题的整理和回复，并确保两个交易日内对互动易平
台投资者问题进行回复，除非有需要进行核实的事项。
   （2）根据法规变化及监管部门的要求不断充实和完善公司的投资者管理制
度，加强相关责任人员执行投资者管理制度的自觉性，确保及时有效地与投资
者保持高质量的互动，及时回复投资者提出的各类问题，除非有需要进行核实
的事项。


（以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对上海会畅通讯股份有限公司的关注函>的答复》之签章页）




                                             上海会畅通讯股份有限公司

                                                        2020 年 8 月 13 日




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