会畅通讯：第三届董事会第三十七次会议决议公告2020-09-14
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2020-099
上海会畅通讯股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于 2020 年 9 月 6 日发出。
2、会议召开时间：2020 年 9 月 11 日。
3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
4、会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有
关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定
和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交
易及中国证监会申请创业板向特定对象发行股票。具体内容详见公司 2020 年 9
月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具
体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监
会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取
整）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发
行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在本次发
行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会
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的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 52,235,986 股，
最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权事项，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结
束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金总额及用途
本次募集资金投资总金额为 111,633.09 万元，本次发行股票拟使用募集资金
金额不超过 111,633.09 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 37,387.20
3 研发中心建设项目 16,638.48 16,638.48
4 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 19,350.79
5 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 111,633.09 111,633.09
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集
的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
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公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定编制的《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定编制的《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
经审议，董事会认为：为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和
利润水平，本次发行募集资金总额不超过 111,633.09 万元（含发行费用），同意
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公司编制的《上海会畅通讯股份有限公 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《上海会畅通讯股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》
经审议，董事会认为：根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31 号)等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填
补 回 报 措 施 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 9 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员
关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票填补回报措施的承诺的议案》
经审议，董事会认为：根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，
公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员就公司本次发行股票后填
补被摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
经审议，董事会认为：为确保本次发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规
定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定
和股东大会决议，办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;
2、根据股东大会通过的本次发行方案，授权董事会及其授权人士全权负责
方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次发行实施时间、发行数量、发行
价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关
事宜;
3、授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
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用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整;
5、在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会及其授权人士对公
司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其授
权人士办理工商变更登记;
6、在本次发行完成后，授权董事会及其授权人士办理本次发行的股份在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜;
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会及其授权人士据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;
8、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事
会及其授权人士按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事
宜;
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;
10、授权董事会及其授权人士聘请中介机构、办理本次发行申报事宜;
11、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发
行相关的其他事宜;
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2020 年 9 月 29 日召开 2020 年第三次临时股东大会，具
体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号 2020-101)。
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本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
5、公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案；
6、公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告；
7、公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告；
8、公司前次募集资金使用情况的专项报告；
9、公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票填补回报措施的承诺。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2020 年 9 月 14 日
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