上海会畅通讯股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的
                               独立意见


    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 9 月 11 日召开第三
届董事会第三十七次会议。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司
独立董事，就本次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见


    经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，
我们对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和
规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创
业板向特定对象发行股票的资格和条件。


    二、关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见


    经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行发行股票方案结合公司经营发
展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，符合有关法律、法规和规
范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股(A 股)股票
的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，我们一致同
意公司申请本次发行股票。
     三、关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见


     经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次向
特定对象发行 A 股股票的预案。


     四、关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意
见


     经审核，我们认为：公司本次编制的《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情
况。我们一致同意公司编制的关于本次发行股票方案的论证分析报告。


     五、关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见


     经审核，我们认为：公司本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，
符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合
公司股东的利益。我们一致同意公司编制的《上海会畅通讯股份有限公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。


     六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见


     经审议，我们认为：公司编制的《上海会畅通讯股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规
的情形。我们一致同意公司编制的《上海会畅通讯股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金
使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》 众会字〔2020〕
第 7084 号）。


    七、关于 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及公司
控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于 2020 年向特定对象发行
A 股股票填补回报措施的承诺的独立意见


    经审议，我们认为：公司根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、 国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31 号)等相关文件的要求，编制了公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。我们一致同意公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主
体对该填补措施所做出的相关承诺。
    对此，我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、填补措
施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。


    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立
意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                    赵   宁                  吴   刚




                                                  日期：2020年9月11日