上海博行律师事务所
  关于上海会畅通讯股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第三个解锁
        期解锁条件成就之
            法律意见书
                             释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以

下含义：

1、“本公司”、“会畅通讯”、“公司”， 都是指上海会畅通讯股份有

限公司。

2、“本所”，是指上海博行律师事务所。

3、“《限制性股票激励计划（草案）》”、“本激励计划”、“本次激励

计划”，指《上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划

（草案）》。

4、“《考核管理办法》”，是指《上海会畅通讯股份有限公司第一期

限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、“限制性股票”，是指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授

予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，

在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。

6、“激励对象”，是指按本激励计划规定，获得限制性股票的公司部

分高级管理人员及其他员工。

7、“授予日”，是指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日

必须为交易日。

8、“授予价格”，是指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9、“限售期”，是指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得

转让、用于担保或偿还债务的期间。

10、“解除限售期”是指本激励计划规定的解除限售条件成就后，
激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11、“解除限售条件”，是指根据本激励计划，激励对象所获限制性股

票解除限售所必需满足的条件。

12、“《公司法》”，是指《中华人民共和国公司法》。

13、“《证券法》”，是指《中华人民共和国证券法》。

14、“《上市规则》”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》。

15、“《管理办法》”，是指《上市公司股权激励管理办法》。

16、“《备忘录》”，是指《创业板信息披露业务备忘录：股权激励计

划》。

17、“《公司章程》”，是指《上海会畅通讯股份有限公司章程》。

18、“中国证监会”，是指中国证券监督管理委员会。

19、“深交所”，是指深圳证券交易所。

20、“中证登”，是指中国证券登记结算有限责任公司。

21、“元”，是指人民币元。
         上海博行律师事务所
     关于上海会畅通讯股份有限公司
 第一期限制性股票激励计划第三个解锁期
           解锁条件成就之
             法律意见书

致：上海会畅通讯股份有限公司

    上海博行律师事务所接受会畅通讯的委托，担任公司实施本次激

励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》以及

《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激

励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。



                     第一部分 律师声明



为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师仅对公司《限制性股票激励计划（草案）》及实施

程序的合法合规发表意见。

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及

股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告

及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该

等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、会畅通讯保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所

必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。会畅通讯

保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印

件与原件一致。

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持

的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证

明文件出具本法律意见书。

    6、本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对

股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。

    7、本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他

目的。

    8、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁的必备法

律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担

相应的法律责任。
                     第二部分 正文




一、本次激励计划的批准与授权



    （一）本次激励计划的批准与授权

    博行律师查阅了公司关于本次股票激励计划事项的相关会议资

料，根据博行律师的核查，公司本次股票激励计划已经获得如下授权

与批准：

    1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监

事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计

划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关

于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下

简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司

第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发

表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

    2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过

了《本次激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权

董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监

事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授

予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会

对调整后的激励对象名单进行了核查。

    4、2017年11月7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制

性股票的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划

拟向65名激励对象授予176.10万股限制性股票，授予价格为19.51元/

股，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。

    5、2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事

会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    6、2018年2月28日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性

股票的公告》（公告编号：2018-019）。本次回购注销限制性股票数

量为 200,000股，回购价格为19.51元/股。公司第一期股权激励计划

激励对象调整为64名，限制性股票数量调整为1,561,000股。

    7、2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事

会第四次会议分别审议通过了《关于修订<公司第一期限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除

限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一

步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表

所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董
事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

    8、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修

订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    9、2018年5月18日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》

（公告编号：2018-063）。以73,561,000股为基数，向全体股东每10

股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积

金向全体股东每10股转增8股。公司第一期股权激励计划限制性股票

数量调整为2,809,800股。

    10、2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届

监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁

条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意

的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。

    11、2018年11月12日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励

计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：

2018-117）。本次解锁的激励对象总数为60名，本次解锁的限制性股

票数量为790,020股，本次限制性股票的上市流通日期为2018年11月

20日。

    12、2019年2月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    13、2019年4月18日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制

性股票的公告》（公告编号：2019-028）。本次回购注销限制性股票
数量为176,400股，回购价格为10.78元/股。公司第一期股权激励计

划激励对象调整为60名，限制性股票数量调整为1,843,380股。

    14、2019年4月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届

监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期

限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条

件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董

事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

    15、2019年6月27日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制

性股票的公告》（公告编号：2019-073）。本次回购注销限制性股票

数量为873,540股，其中：因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件

而回购注销限制性股票数量为727,380股，因离职原因已不符合激励

对象条件而回购注销限制性股票数量为146,160股，回购价格为10.78

元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为54名，限制性股票

数量调整为969,840股。

    16、2020年11月12日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届

监事会第二十九次会议分别审议并通过了《关于回购注销第一期限制

性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于

本激励计划授予的2名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，

公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性

股票合计48,960股。



    （二）本次解锁的批准与授权
    1、2020年11月12日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届

监事会第二十九次会议审议并通过了《关于第一期限制性股票激励计

划第三个解锁期解锁条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理

办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，

董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件

已成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意

按照第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的52名首

次授予的激励对象办理相关解锁事宜。本次解锁期实际可解锁限制性

股票920,880股。



    综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解

锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办

法》、《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。



二、关于本次限制性股票解除限售的相关情况
    (一) 本次限制性股票激励计划限制性股票的授予情况

    1、2017 年 11 月 17 日，公司第一期限制性股票激励计划首次授

予完成，首次授予激励对象 65 人，首次授予限制性股票总数 176.10

万股，根据第一期限制性股票股权激励的安排，第三个解锁期为自授

予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个

交易日止，可解锁数量为各激励对象获授限制性股票数量的 40%。

    2、2018 年 2 月 27 日，由于本激励计划中首次授予的激励对象
金彤女士已离职，不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁

的 20.00 万股限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予激励

对象调整为 64 人，首次授予限制性股票总数调整为 156.10 万股。

    3、2018 年 5 月 25 日公司实施了 2017 年度权益分派方案：以公

司总股本 73,561,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元

（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100 元（含税），同时进行

资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总

股本增加至 132,409,800 股。首次授予限制性股票总数调整为 280.98

万股。

    4、2018 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议审议并

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于本激励计划中

首次授予的激励对象余雯汐、王晓飞、胡亚燕、郭凤杰等 4 人已离职，

不再符合激励条件，上述 4 人已获授但尚未解锁的 17.64 万股限制性

股票将由公司回购注销。本激励计划首次授予激励对象调整为 60 人，

首次授予限制性股票总数调整为 263.34 万股。

    5、2019 年 2 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予限制性股票

数量调整为 1,843,380 股。

    6、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三

届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一

期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励

条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司第一
期股权激励计划激励对象调整为 54 名，限制性股票数量调整为

969,840 股。

    7、2020 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三

届监事会第二十九次会议分别审议并通过了《关于回购注销第一期限

制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴

于本激励计划授予的 2 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条

件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制

性股票合计 48,960 股，首次授予限制性股票数量为 920,880 股。

    （二）本次限制性股票激励计划历解锁条件的成就情况

    1、锁定期已满

    根据公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计

划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限

售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。第三个解锁期为自

首次授予日起 36 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 48 个月内

的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的 40%，

公司第一期限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 6 日，公司授予

的第一期限制性股票第三个锁定期已届满。

    2、限制性股票的解锁条件成就说明

    1）、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       董事会审查结论：本公司未发生或不属于上述任一情况。

       2）、激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。

       3）、公司层面业绩考核

       首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
    解除限售安排                    业绩考核目标                   解除限售比例
                     以 2016 年度净利润为基础，2017 年净利润增长
  第一个解除限售期                                                     30%
                     率不低于 25%；
                     以 2016 年度净利润为基础，2018 年净利润增长
  第二个解除限售期                                                     30%
                     率不低于 70%；
                       以 2016 年度净利润为基础，2019 年净利润增长
  第三个解除限售期                                                        40%
                       率不低于 110%；

    注 1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；

    注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益

中列支。

    公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润为 79,867,818.19 元，剔除股权激励、重组相关费用影响的

数值后为 112,784,336.95 元，较 2016 年经审计的归属于上市公司股

东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 即 26,426,116.44 元 同 比 增 长

326.79%，公司已达到 2019 年度业绩考核指标条件。

    董事会审查结论：根据《本次激励计划》中第三个解锁期解锁条

件“以 2016 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于 110%”，

公司已达到业绩考核指标条件。

    4）、激励对象层面综合考评

    激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计

划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
   分数段      90 分以上（含）     80-89         60-79     60 分以下（不含 60 分）
     等级           优秀           良好          合格               不合格
解除限售比例         100%          100%          80%                 0%

    上述考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为

60-79 分，不合格为 60 分以下（不含）。

    如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年

计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%
解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如

激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度

不得解除限售，由公司回购注销。

    董事会与监事会审查结论：除 2 名激励对象因离职原因已不符合

激励条件外，公司限制性股票激励计划授予的其余 52 名激励对象的

绩效考评结果均为优秀或良好，已达到业绩考核指标条件，可按照本

激励计划第三个解锁期解锁其各自获授的 40%的限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，公司本次解锁符合《上市公司股权激

励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关

规定，本次解锁条件已成就。



三、结论性意见

    综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已为

本次解除限售履行了必要批准与授权，其程序符合《上市公司股权激

励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司第一期

限制性股票激励计划（修订稿）》之规定，公司尚需按照《上市公司

股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息

披露义务并统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。



本法律意见书正本肆份，无副本。

（以下无正文）
（本页无正文，专为上海博行律师事务所为上海会畅通讯股份有限公

司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就出具法律

意见书之签署页）




上海博行律师事务所




负责人：高婷亭                        经办律师：张臻文




                                      经办律师：方超




                                      2020 年 11 月 12 日