兴业证券股份有限公司

                   关于上海会畅通讯股份有限公司

                     补充确认关联交易的核查意见

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅
通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文
件的要求，对会畅通讯补充确认关联交易事项进行了核查，核查情况如下：


       一、关联交易的基本情况

       （一）关联交易概述

       公司与深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）于 2019 年 1
月 14 日完成重大资产重组。在重大资产重组完成之前，明日实业因下属分支机
构日常经营的办公需求，与杨祖栋先生、杨芬女士分别签订相关房屋租赁合同，
向其租赁位于北京市海淀区、西安市雁塔区和南京市雨花台区等三处相关房产，
租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止，到期后续期了一年。
       重大资产重组完成后，杨祖栋先生担任公司副董事长并持有公司 2.96%的股
份；杨芬女士持有公司 1.29%股份，系公司副董事长杨祖栋先生直系亲属。杨祖
栋先生及杨芬女士为与公司持股 5%以上股东罗德英女士的直系亲属及一致行动
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述租赁事项转
变为公司的关联交易。

       （二）关联交易类别和金额

关联                                        月租金
                                   交易定              2019 年租赁    2020 年租赁
交易     关联方     交易内容                额（万元
                                   价原则              费用（万元）   费用（万元）
类别                                          /月）
                  租赁关联方位于
关联
         杨祖栋   北京市海淀区的   市场价       3.20          38.40          38.40
租赁
                        房屋
                    租赁关联方位于
关联
          杨芬      南京市雨花台区    市场价        1.00        12.00            12.00
租赁
                        的房屋
                    租赁关联方位于
关联
          杨芬      西安市雁塔区的    市场价        0.45         5.40             5.40
租赁
                          房屋



       （三）已履行审议程序

       公司于 2020 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第四十次会议对上述关联租
赁事项进行了补充确认，关联董事杨祖栋先生回避表决。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。
       本次关联租赁未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，本事项在董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


       二、关联方基本情况


       1、杨祖栋先生
       杨祖栋先生为公司副董事长并持有公司 2.96%的股份，且为公司持股 5%以
上股东罗德英女士的直系亲属及一致行动人，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
       2、杨芬女士
       杨芬女士为公司副董事长杨祖栋先生的直系亲属并持有公司 1.29%股份，且
为公司持股 5%以上股东罗德英女士的直系亲属及一致行动人，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。


       三、租赁标的基本情况

                                                     建筑面积
序号     房屋所有人            房屋座落                           房屋所有权证
                                                   （平方米）
                        北京市海淀区西三环北路                京房权证海私移字第
 1         杨祖栋                                      210.42
                        50 号院 6 号楼                        0106850 号
                        南京市雨花台区玉盘西街 8              苏（2016）宁雨不动产
 2          杨芬        号绿地之窗商务大厦             119.76 证明第 0009398、
                        D-2-621、622                          0009396 号
                   西安市雁塔区西沣陆与西
                                                        陕（2019）西安市不动
 3        杨芬     沣二路十字海亮新英里 8 号   107.62
                                                        产权第 0406174 号
                   楼

     上述租赁标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。


     四、关联交易的主要内容、定价政策和定价依据


     （一）关联租赁的主要内容
     公司与明日实业于 2019 年 1 月 14 日完成重大资产重组。在重大资产重组完
成之前，明日实业因下属分支机构日常经营的办公需求，与杨祖栋先生、杨芬女
士分别签订相关房屋租赁合同，向其租赁位于北京市海淀区、西安市雁塔区和南
京市雨花台区等三处相关房产，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日止，到期后续期了一年，现租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日。其中，为于北京市海淀区的房产租金费用为人民币 32,000 元/月，位于西安
市雁塔区和南京市雨花台区的房产租金费用分别为人民币 10,000 元/月、人民币
4,500 元/月。由承租方负责支付物业费、供暖费、电梯、保安、保洁和公共用水
用电等费用。
     （二）定价政策和定价依据
     本次关联交易的租金标准以房屋所在地同类租赁市场价格为基础，经双方友
好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的
情形。


     五、关联交易目的和对上市公司的影响


     本次租赁因公司重大资产重组完成而变更为关联交易，新增续期租赁的发生
主要是为了继续满足全资子公司及其分支机构正常经营办公场所的需求，交易价
格是参照所租房屋当地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。公司全资
子公司及其分支机构向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会
产生影响。交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输
送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益。公司及子公司将加强对关联交易的相关规定的学习，严格履行关联交易
审议程序，杜绝类似情况再次发生。


    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    除上述关联交易外，2020 年年初至本公告披露日，公司与关联人杨祖栋、
杨芬未发生其他关联交易。


    七、董事会意见


    公司第三届董事会第四十次会议决议审议通过了《关于补充确认关联交易的
议案》：为满足全资子公司及其分支机构日常经营的办公需求，2019 年至 2020
年全资子公司与关联方杨祖栋先生、杨芬女士分别签订了相关房屋租赁合同。公
司董事会补充确认了上述关联租赁事项，公司副董事长杨祖栋先生作为关联董事
回避表决。


    八、监事会意见


    公司监事会认为：公司关联董事在审议关联交易补充确认事项时回避表决，
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。此关联
交易价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合子公司目前实际经营办公需要，
不存在向关联方利益输送的情况，亦不存在损害公司和所有股东利益的行为。


    九、独立董事事前认可和独立意见


    独立董事对本次补充确认关联交易相关事项进行了事前核查，经审阅相关材
料，对《关于补充确认关联交易的议案》进行事前认可，并同意将该议案提交公
司第三届董事会第四十次会议审议。
    经核查，独立董事一致认为：本次关联交易的发生主要是为了满足公司全资
子公司下属分支机构的正常经营办公场所的需求，该关联交易价格是参照租赁房
屋当地的市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构
成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
此外，我们建议公司及子公司进一步加强对关联交易相关规定的学习，按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关法律、法规的规定严格
履行关联交易审议程序。


    十、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：本次关联交易的发生主要是
为了满足公司全资子公司下属分支机构的正常经营办公场所的需求，该关联交易
价格是参照租赁房屋当地的市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中
小股东利益的情形。公司及子公司未来会进一步加强对关联交易相关规定的学习，
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关法律、法规的
规定严格履行关联交易审议程序。

（以下无正文）




    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
补充确认关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  王贤                       陈静雯




                                                兴业证券股份有限公司

                                                      2020 年 11 月 12 日