上海会畅通讯股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前
                              认可及独立意见


       上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 11 月 12 日召开第三
届董事会第四十次会议审议《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
条件成就的议案》、 关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》和《关于补充确认关联交易的议案》。根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议相关事项发表如下独立意见：


       一、关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意
见


       经审核，我们认为：公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情
况均符合公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》中对本次激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，公司第一期
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，本次董事会关于同意公司
第一期限制性股票激励计划授予的 52 名激励对象在第三个解锁期可解锁共
920,880 股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期
限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。
       综上所述，我们一致同意公司第一期限制性股票激励计划授予的 52 名激励
对象在第三个解锁期可解锁的 920,880 股限制性股票解除限售并办理相关解锁事
宜。
    二、关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见


    经核查，我们认为：2 名已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及公司《第一期
限制性股票激励计划》的规定。因此，我们一致同意对该部分限制性股票按照本
激励计划中对回购事项的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。


    三、关于补充确认关联交易的事前认可和独立意见


    我们对本次补充确认关联交易相关事项进行了事前核查，经审阅相关材料，
我们同意将该上述议案提交公司第三届董事会第四十次会议审议。
    经对关联租赁事项进行了事前核查，我们认为：本次关联交易的发生主要是
为了满足公司全资子公司及其分支机构的正常经营办公场所的需求，该关联交易
价格是参照租赁房屋当地的市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中
小股东利益的情形。此外，我们建议公司及子公司进一步将强对对关联交易的相
关规定的学习，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有
关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。


    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意
见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                    赵   宁                  吴   刚




                                                 日期：2020年11月12日