会畅通讯：德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见2020-11-21
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励 《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修
指
计划 订稿）》
《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法（修订稿）》
本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就解除限
本次解锁 指
售的事项
公司回购注销首次授予及预留授予部分已获授但尚未解锁的
本次回购注销 指
限制性股票的事项
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
《证券法》 指 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
1
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席
办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正
的《上市公司股权激励管理办法》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二
期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件
《法律意见》 指
成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 02G20200063-00007 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我会畅通讯的委托担
任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第
5 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计
划出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
3
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
4
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
正 文
一、本次激励计划的制定和主要实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本次激励计划的
制定及实施已履行的主要程序如下：
（一）2019年3月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议
通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关
的议案。
2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<第二
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作为股权
激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划
相关事项的议案》的议案。关联董事HUANG YUANGENG、黄元元、路路相应进
行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及其摘要、本激励计划
设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
2019年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第二
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作为股权
激励对象的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励
计划的激励对象的主体资格。
2019年5月21日，会畅通讯召开2018年度股东大会会议，审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作
为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励
5
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通讯于2019年5月21日
披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2018年度股东大会的
法律意见》，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内
容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
（二）2019年7月1日，会畅通讯召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第二期限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯独立董
事对公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见。
2019年7月1日，会畅通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第二期限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
（三）2019年7月4日，会畅通讯召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第
二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯
独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见。
2019年7月4日，会畅通讯召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第二期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。
（四）2019年11月6日，会畅通讯根据公司2018年度股东大会的决议授权召开
了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2019年11月6日为授予日，向46名
激励对象授予共计84.30万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股。同日，会畅
通讯独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见。
2019年11月6日，会畅通讯召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于核实公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
2019 年 11 月 27 日，公司发布《上海会畅通讯股份有限公司关于第二期限制
6
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
性股票激励计划预留股份授予完成的公告》根据该公告，3 名拟激励对象因个人资
金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票 0.30 万股，预留限制
性股票授予人数由 46 名调整为 43 名，预留限制性股票授予数量由 84.30 万股调整
为 84.00 万股；公司董事会已实施并完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记
工作。
（五）2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审
议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配
套文件的议案》。
2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，对
本激励计划及《考核管理办法》进行修订。关联董事 HUANG YUANGENG、路路、
杨祖栋、戴元永相应进行了回避表决。公司独立董事已就本次激励计划调整事项发
表了独立意见，同意公司修订本激励计划及相关配套文件。
2020 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于修订
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。监
事会认为，公司此次对《激励计划》以及相应的《考核管理办法》中的业绩考核指
标进行修订，能够更有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司股东利益、公司
利益和核心员工利益结合在一起，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本次修订
不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于修订公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
二、本次解锁事项
（一）本次解锁的批准和授权
2020年11月20日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公
司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已成就。除公司
7
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
需按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激励对象以外，公司预留授予
限制性股票的40名激励对象解锁资格合法、有效。公司同意对符合第一个解锁期解
锁条件的40名激励对象持有的26.88万股股限制性股票进行解锁。
公司独立董事就公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期
解锁发表独立意见，认为公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况
均符合公司《激励计划》及《考核管理办法》中对限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就，本次董事会关于同意公司第
二期限制性股票激励计划预留授予的40名激励对象在第一个解锁期可解锁共26.88
万股限制性股票的决定符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象符合
解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过上述议案并发表了相关
意见。
因此，本所承办律师认为，公司本次解锁相关事项已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》《指南第5号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据《激励计划》，若预留股份的授予日在 2019 年，则本激励计划预留的限
制性股票自授予日满 12 个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩。第一个解锁期为自预留授予日起 12 个月后的首个
交易日起，至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
获授限制性股票总数的 40%。根据公司发布的相关公告，公司第二期限制性股票预
留部分授予日为 2019 年 11 月 6 日，该部分限制性股票第一个解锁期已届满。
截至本《法律意见》出具之日，激励对象申请对根据《激励计划》获授的限制
性股票解锁，已同时满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
8
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司满足本次解锁要求的业绩条件
根据公司《考核管理办法》，本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次
授予限制性股票的考核条件相同。预留股份的授予日在 2019 年，公司第一个解锁
期的业绩考核目标为：以 2017 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于
250%。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于修订公司<第二期限制性股票激
励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，鉴于明日实业、数智源在 2019
年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司的员工，则该激
励对象所获授限制性股票本期解除限售，除需公司实现上述业绩考核目标外，还需
要其所任职的明日实业或数智源需完成在重大资产重组时所承诺的 2019 年度净利
润。另外，在考核公司及明日实业、数智源 2019 年实现的净利润时，公司将剔除
9
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
因实施本次股权激励所造成的影响。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 27 日出具的“众会字
（2020）第 3078 号” 上海会畅通讯股份有限公司 2019 年度财务报表及审计报告》，
公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
79,867,818.19 元，剔除股权激励、重组相关费用影响的数值后为 112,784,336.95 元，
较 2017 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长
258.10%。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 27 日出具的“众
会字（2020）第 3113 号”、“众会字（2020）第 3107 号”《公司重大资产重组标
的公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，公司全资子公司明日实
业和数智源均实现了 2019 年度业绩承诺。
因此，公司及明日实业、数智源达到了业绩指标考核要求，满足本次解锁条件。
4．个人绩效符合考核要求
根据会畅通讯《考核管理办法》，激励对象的个人层面的考核按照公司《考核
管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定实施：
激励对象的绩效评价结果划分为“优秀、良好、合格和不合格”四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
分数段 90分以上（含） 80-89 60-79 60分以下（不含60分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为
60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售
额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除
限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则
个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司的说明，除 3 名预留授予的激励对象因离职原因已不符合激励条件
10
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
外，公司限制性股票激励计划预留授予的 40 名激励对象的绩效考评结果均为优秀
或良好，已达到业绩考核指标条件，可按照本激励计划解锁其各自获授的 40%的限
制性股票。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司第二期限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必
要的程序，公司需按照《管理办法》《指南第5号》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行解锁。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的批准和授权
2020年11月20日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于
回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意对4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4.26万股限制性股
票（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）按授予价格进行回购注
销。
公司独立董事就公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解锁的限制性股票发表独立意见，认为已离职激励对象因为离职已不符合激励条
件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及公司
《激励计划》的规定。一致同意对该部分限制性股票按照本激励计划中对回购事项
的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过上述议案。
本所承办律师认为，公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1．回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励
11
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
对象个人情况发生变化”规定：“激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，
未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。”
经本所承办律师核查，限制性股票激励对象4名员工因离职原因已不符合激励
对象条件。公司董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股
票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据该议案，公司将按
照《激励计划》的相关规定对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票4.26万股限
制性股票（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）进行回购注销。
2．回购注销的数量
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票
回购数量的调整方法”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他会畅通讯股
票进行回购。”限制性股票授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售
的限制性股票的回购注销数量做相应调整。公司本次回购注销限制性股票数量为
4.26万股限制性股票，其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股。
3．回购注销的价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票
回购价格的调整方法”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、
除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应调整。”
根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期
和禁售期”之“三、激励计划的限售期和解除限售安排”规定：“激励对象所获授
的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限
于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不
能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
12
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司
回购注销”。因公司尚未对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施2019年
年度权益分派，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。本
次回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为11.89元/股，预留授予部分限制
性股票回购价格为13.19元/股，公司将使用自有资金进行回购。
本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审
议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中
登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减
资、《公司章程》变更登记等手续。
四、结论性意见
综上，本所承办律师认为：
（一）截至本《法律意见》出具之日，本次解锁已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》《指南第5号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。公司尚需按照《管理办法》《指南第5号》以及深交所的有关规定履行相应的
信息披露义务，并在中登深圳分公司办理股份解除限售等手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行了必要的程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审
议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中
登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减
资、《公司章程》变更登记等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。（本页以下无正文）
13
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
（此页为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王 威
承办律师：_________________
唐思杰
2020 年 11 月 20 日
