股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2020-136
上海会畅通讯股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁
期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 268,800 股，占公司目前总股本的 0.1544%；
实际可上市流通的限制性股票数量为 220,800 股，占公司总股本的 0.1268%。
2、本次限制性股票的上市流通日期为 2020 年 12 月 2 日（星期三）。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）于 2020 年 11
月 20 日分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十次会议审
议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激
励计划”）的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条
件已满足，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜，
本次符合解锁条件的激励对象共计 40 人，可解锁的限制性股票数量为 268,800
股，占公司总股本的 0.1544%，具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
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关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进
行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行
了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象
名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150 名
激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留
授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
7、2019 年 11 月 27 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向 43
名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。
8、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草
案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
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会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
9、2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
10、2020 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名
激励对象（其中首次授予 5 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条
件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分 1.50 万股）；符合本激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人，达到解锁条件的
限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同
意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
11、2020 年 7 月 16 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。
本次解锁的激励对象总数为 145 名，本次解锁的限制性股票数量为 1,968,000 股，
本次限制性股票的上市流通日期为 2020 年 7 月 20 日。
12、2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
13、2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的 1 名
激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述
所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 15.00 万股，公司独立董事、监事会对该事
项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
14、2020 年 9 月 14 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为 77,000 股，公司
总股本由 174,196,955 股减少至 174,119,955 股。
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15、2020 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 4 名
激励对象（其中首次授予 3 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条
件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
4.26 万股（其中首次授予部分 3.96 万股，预留授予部分 0.30 万股）；符合本激励
计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 40 人，达到解锁条件的
限制性股票数量为 26.88 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意
的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
二、公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件满足
的说明
（一）第一个限售期届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本激励计
划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划预留授予的限制性股票授予日
在 2019 年，自授予日满 12 个月后分三期解除限售，预留授予部分第一个解锁期
为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解锁数量为预留授予限制性股票总数的 40%，公司第二期限
制性股票的预留部分授予日为 2019 年 11 月 6 日，公司预留授予的第二期限制性
股票第一个锁定期已届满。
（二）第一个解锁期解锁条件成就的说明
第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
董事会审查结论：公司未发生或不
定意见或者无法表示意见的审计报告；
属于上述任一情况。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 董事会审查结论：激励对象未发生
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 或不属于上述任一情况。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核：
董事会审查结论：公司 2019 年经
预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩条件如下：
审计的归属于上市公司股东的扣
以 2017 年度净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于
除非经常性损益的净利润为
250%。
79,867,818.19 元，剔除股权激励、
注 1：上表所述 2017 年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东
重组相关费用影响的数值后为
的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励
112,784,336.95 元，较 2017 年经审
影响的数值作为计算依据；
计的归属于上市公司股东的扣除
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
非经常性损益的净利润同比增长
支；
258.10%；此外，根据众华会计师
注 3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、
事务所（特殊普通合伙）2020 年 4
监事会同意，可从净利润中剔除。
月 27 日出具的《公司重大资产重
鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）、
组标的公司 2019 年度业绩承诺实
北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）在 2019 年度、2020 年
现情况说明专项审核报告》【众会
度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签订
字（2020）第 3113 号、第 3107 号】，
劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应子
公司全资子公司明日实业和数智
公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限
源均实现了 2019 年度业绩承诺。
制性股票方可解除限售。在考核上述两家子公司重组业绩承诺期对应
综上所述，公司已达到 2019 年度
年度承诺净利润实现情况时，实现净利润需剔除股权激励影响的数值
业绩考核指标条件。
作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激 董事会审查结论：除部分预留授予
励计划实施考核管理办法（修订稿）》及现行薪酬与考核的 的激励对象因离职原因已不符合
相关规定，考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 激励条件外，本激励计划预留授予
分，合格为 60-79 分，不合格为 60 分以下（不含）。如激励 的其余 40 名激励对象的绩效考评
对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计 结果均为优秀或良好，已达到业绩
划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则 考核指标条件，可按照本激励计划
按 80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公 第三个解锁期解锁其各自获授的
司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个 40%的限制性股票。
人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个
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解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象合计 40 人，可解锁限制
性股票 268,800 股。根据 2018 年度股东大会的授权，董事会同意按照公司激励
计划的相关规定办理预留部分第一个解锁期相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 12 月 2 日（星期三）；
（二）本次解除限售股份的激励对象人数为 40 名；
（三）本次解锁的限制性股票数量为 268,800 股，占公司总股本的 0.1544%；
实际可上市流通的限制性股票数量为 220,800 股，占公司总股本的 0.1268%。
（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除
本激励 本次实 本次实际
本次可 占其在本 本次解除
计划获 际可上 可上市流
解除限 激励计获 占公司总
姓名 职务 授的限 市流通 通占公司
售的股 授的限制 股本的比
制性股 的股份 总股本的
份数量 性股票的 例
票数量 数量 比例
比例
公司中层管理人员、
核心技术人员、业务 672,000 268,800 40% 0.1544% 220,800 0.1268%
骨干（40 人）
合计 672,000 268,800 40% 0.1544% 220,800 0.1268%
注：上述激励对象中黄霞女士曾任公司监事会主席、职工代表监事，其原任期届满日为 2020
年 12 月 21 日，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董
监高股份转让的其他规定。
四、本次限制性股票解锁并上市流通前后股本结构变动表
单位：股
本次变动增
本次变动前 减 本次变动后
股份性质
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通
51,949,198 29.84% -268,800 51,680,398 29.68%
股/非流通股
6/7
高管锁定股 32,804,562 18.84% 0 32,804,562 18.84%
首发后限售股 15,318,676 8.80% 0 15,318,676 8.80%
股权激励限售股 3,825,960 2.20% -268,800 3,557,160 2.04%
二、无限售条件流
122,170,757 70.16% 268,800 122,439,557 70.32%
通股
三、总股本 174,119,955 100.00% 0 174,119,955 100.00%
注：上表所述本次变动前股权激励限售股 3,825,960 股，包含公司此前应回购注销的限制性
股票合计 241,560 股，尚待公司股东大会召开审议通过后合并办理回购注销相关事项。具体
内容详见公司分别于 2020 年 10 月 16 日、11 月 13 日和 11 月 21 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-113）、《关于回购注销第一期限制性股票
激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-121）、《关于回购
注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：
2020-128）。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就及回购注销已获授但尚未解锁相关事项的法律意见；
5、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2020 年 11 月 30 日
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