会畅通讯：2020年第四次临时股东大会的见证法律意见2020-12-07
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的
见证法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编:200080
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2020 年第四次临时股东大会之见证法律意见
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关于上海会畅通讯股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的
见证法律意见
德恒 02G20200063-00008 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海会畅通讯股份有限公司
（以下简称“会畅通讯”或称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于
2020 年 12 月 7 日下午 14:00 在上海市静安区成都北路 333 号上海招商局广场南
楼 17 楼公司会议室召开的 2020 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《上海会畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
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3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所
能够证明自己没有过错的除外。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面
同意，不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数
据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出
具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网查询
相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第三届
董事会第三十八、四十、四十一及四十二次会议决议；4.公司第三届监事会第二
十七、二十九、三十及三十一次会议决议等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第四十一次会议于 2020 年 11 月
20 日召开，决议召开本次股东大会，并于 2020 年 11 月 21 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》
（以下简称为“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东，《通知》载明了本次股
东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方
法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加
表决的权利。
公司董事会于 2020 年 11 月 24 日收到公司股东黄元元女士出具的《关于 2020
年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，为提高股东大会决策效率，加快公
司 2020 年非公开发行事项进程，黄元元女士提请将临时议案《关于公司<前次募
集资金使用情况的专项报告>的议案》提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
公司第三届董事会第四十二次会议于 2020 年 11 月 25 日审议通过上述议案并于
2020 年 11 月 26 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于 2020 年
第四次临时股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》（以下简称“《补充
通知》”），增加临时提案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2020 年 12 月 7 日下午 14:00 在上海市静安区成都北路 333 号上海招商局广场南
楼 17 楼公司会议室召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
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投票的时间为 2020 年 12 月 7 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2020 年 12 月 7 日上午 9:15 至
下午 15:00 间的任意时间。
由于公司董事长HUANG YUANGENG先生和副董事长杨祖栋先生出差在外，
根据《公司章程》相关规定，本次股东大会会议由副董事长戴元永先生主持，会
议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验自然人股东的身份
证、证券账户卡；2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、
出席人身份证；3.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯
本次股东大会的公告；4.查验本次股东大会的签到表；5.本所承办律师现场见证
会畅通讯本次股东大会等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
共 10 名，代表公司有表决权股份数为 83,764,447 股，占公司股份总数 48.1073％。
根据本次股东大会网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共
7 名，代表公司有表决权股份数为 231,700 股，占公司股份总数的 0.1331%。
公司部分董事、部分监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本
所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本 所 承办 律师 采取 了包 括 但不 限于 如下 核查 方 法： 1.登 录巨 潮资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验本次
股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，现场会议与网络投票均以累计投票的方式
进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》(经第三届董事会第三十八次会议审议提交股东大会)
表决结果：通过。同意 83,984,947 股，反对 11,200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9867％。
2.《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》(经第三届董事会第四十次会议审议提交股东大会)
表决结果：通过。同意 83,984,947 股，反对 11,200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9867％。
3.《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》(经第三届董事会第四十一次会议审议提交股东大会)
表决结果：通过。同意 83,984,947 股，反对 11,200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9867％。
4.《关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案》
表决结果：通过。同意 83,984,947 股，反对 11,200 股，弃权 0 股，同意票数
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9867％。
5.《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：通过。同意 83,984,947 股，反对 11,200 股，弃权 0 股，同意票数
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占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9867％。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，
会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》及《补充通知》中没有列入会议议程的
事项
本 所 承 办 律 师 核 查 了 包 括 但 不 限 于 如 下 文 件 ： 1. 登 录 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）网站查询有关会畅通讯本次股东大会的公告；2.查验本次
股东大会审议议案的表决情况汇总表；3.查验本次股东大会会议记录以及决议；
4.本所承办律师现场见证会畅通讯本次股东大会等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》及《补充通知》中没有
列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大
会未讨论《通知》及《补充通知》中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所
通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2020
年第四次临时股东大会之见证法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：___________________
沈宏山
承办律师：_________________
胡昊天
承办律师：_________________
唐思杰
2020 年 12 月 7 日
