会畅通讯：北京德恒律师事务所关于公司2020年向特定对象发行股票并上市的法律意见2020-12-10
北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并上市的法律意见
目录
释义............................................................................ 2
正文............................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 .................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ...................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ...................................................... 9
四、发行人的设立 ........................................................... 12
五、发行人的独立性 ......................................................... 13
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................... 13
七、发行人的股本及演变 ..................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ..................................................... 15
十、发行人的主要财产 ....................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................... 18
十三、发行人报告期内的章程制定与修改 ....................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 20
十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................... 21
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ....................... 21
十八、发行人募集资金的运用 ................................................. 22
十九、发行人的业务发展目标 ................................................. 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................. 23
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................... 24
二十二、结论............................................................... 25
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释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/会畅通讯
指 上海会畅通讯股份有限公司
/发行人/股份公司
本次发行/本次向特定对 会畅通讯本次向特定对象发行普通股（A 股）股票并上市
象发行/本次向特定对象 指 的行为，募集资金总额不超过 111,633.09 万元（含本数），
发行股票 发行股票数量不超过 52,235,986 股(含本数)
会畅有限 指 上海会畅通讯科技发展有限公司，系会畅通讯前身
会畅通讯静安分公司 指 上海会畅通讯股份有限公司静安分公司
会畅通讯北京分公司 指 上海会畅通讯股份有限公司北京分公司
会畅通讯广州分公司 指 上海会畅通讯股份有限公司广州分公司
声隆科技 指 上海声隆科技有限公司
会畅教育 指 北京会畅教育科技有限公司
会畅云技术 指 北京会畅超视云技术有限公司
会畅云计算 指 上海会畅超视云计算有限公司
嘉兴会畅 指 嘉兴会畅投资管理有限公司
宁波会畅 指 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）
深圳市明日实业股份有限公司，曾用名为深圳市明日实业
明日实业 指
股份有限公司、深圳市明日实业有限公司
明日实业海淀分公司 指 深圳市明日实业有限责任公司北京海淀分公司
北京数智源科技股份有限公司，曾用名为北京数智源科技
数智源 指
股份有限公司、北京数智源信息技术有限公司
数智源上海分公司 指 北京数智源科技股份有限公司上海分公司
数智源成都分公司 指 北京数智源科技有限公司成都分公司
数智源青海分公司 指 北京数智源科技有限公司青海分公司
数智源青岛分公司 指 北京数智源科技有限公司青岛分公司
江苏数智源 指 江苏数智源信息技术有限公司
苏州数智源 指 苏州数智源信息技术有限公司
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内蒙古数智源 指 内蒙古数智源科技有限公司
内蒙古数智源宁夏分公司 指 内蒙古数智源科技有限公司宁夏分公司
山西数智源 指 山西数智源科技有限公司
会畅香港 指 会畅通讯香港有限公司
上海会畅企业管理咨询有限公司，曾用名为上海会畅投资
会畅咨询 指
管理有限公司
兴业创新资本管理有限公司，于 2016 年 9 月 2 日更名为
兴业创新 指
兴证创新资本管理有限公司
比邻前进 指 比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
德晖景远 指 上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）
由众华会计师事务所(特殊普通合伙)和大华会计师事务
所(特殊普通合伙)分别出具的“众会字(2020)第 3078
《审计报告》 指
号”《审计报告》和“大华审字[2019]001837 号”《审
计报告》、“大华审字[2018]005287 号”《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
大华会计师事务所(特殊普通合伙) / 大华会计师事务所
大华会计师 指
有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
《第 12 号编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《上海会畅通讯股份有限公司章程》
《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
《律师工作报告》 指
2020 年向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
本法律意见 指
2020 年向特定对象发行股票并上市的法律意见》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法
律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
法律、法规 指
解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳
门、中国台湾地区的法律、法规
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入造成。
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法律意见
德恒02F20200600-00001号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证
监会的有关规定，并参照中国证监会《第12号编报规则》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
就有关事项询问了发行人的相关负责人员和承办人员并进行了必要的讨论。发行
人已向本所承诺，在发行人本次发行股票项目工作过程中，就发行人向本所提供
的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料
上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得
并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见和《律师工作报
告》有影响的事实、文件、资料、信息均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在进行上述核查的基础上，本所依据本法律意见、《律师工作报告》出具之
日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见及《律
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师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不
表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见、《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何
人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第三届董事会第三十
七次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2.发行人 2020 年第三次临时
股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录；3.发行人在深交所网站披露的
公告等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1.发行人董事会的批准
2020年9月11日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了与
本次向特定对象发行股票并上市有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象发
行A股股票条件的议案》《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》
《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020年向特定对象发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用
情况专项报告>的议案》《关于公司2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关
于公司2020年向特定对象发行A股股票填补回报措施的承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关
事宜的议案》及《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。2020年9
月14日，发行人将董事会决议及本次向特定对象发行股票并上市预案在深交所网
站公告，并进行了信息披露。
2.发行人股东大会的批准
2020 年 9 月 29 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议逐项审
议通过了与本次发行有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》关于公司 2020 年向特定对象发行 A
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股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 关于公司<前次募集资金使用情况
专项报告>的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票填补回报措施的承诺的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》。
经核查，本所承办律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，董事
会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》
等法律、法规以及发行人《公司章程》的相关规定，合法、有效。
2.发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》
等法律、行政法规及《公司章程》的情形。
3.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序
合法、有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
发行人本次发行尚需经深交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，
尚需经深交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《营业执
照》；2.发行人的工商登记资料；3.发行人现行有效的《公司章程》；4.发行人及
其子公司所在地的政府主管部门出具的相关证明文件；5.发行人出具的书面说明
等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
经本所承办律师核查，发行人系于2012年2月9日由会畅有限全体股东以其持
有的会畅有限截止2011年9月30日经审计的净资产为基础折算股份出资、整体变
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更方式成立的股份有限公司。
2016年11月18日，中国证监会出具《关于核准上海会畅通讯股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2755号），核准会畅通讯首次向社会
公开发行人民币普通股（A股）1,800万股。经深交所《关于上海会畅通讯股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]71号）同意，会
畅通讯前述首次公开发行的人民币普通股1,800万股股票于2017年1月25日在深
交所上市，股票简称：会畅通讯，股票代码：300578。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人自依法成立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国公司登
记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要
终止的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其公司股票已在深交所上市，截至本法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性
文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人 2020 年第三次临时
股东大会决议；2.本次向特定对象发行预案；3.发行人及其控股子公司所在地的
政 府 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件 ； 4. 本 所 承 办 律 师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等公开网站的查询结果；5.本所承办律师在中国证监会、深圳证券交易所网站的
查询结果；6.“众会字(2020)第 3078 号”《审计报告》、“大华审字[2019]001837
号”《审计报告》、“大华审字[2018]005287 号”《审计报告》、发行人《2020
年半年度报告》及《2020 年第三季度报告》；7.发行人出具的书面声明等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次发行系上市公司发行股票，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
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（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1.根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人
本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》规定的实质条件
1.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2.根据发行人提供的资料经本所承办律师核查，发行人本次募集资金使用符
合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于超视云平台研发及产业化项
目、云视频终端技术升级及扩产项目、研发中心建设项目、总部运营管理中心建
设项目、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次募集资金到位并补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
3.根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人
本次发行系向不超过三十五名的特定对象发行A股股票，本次拟定发行对象的范
围符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
4.根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行股票的定价基准日为本次发行的发行期的首日，本次发行股票的发行价格为不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）；若公司股票在第三届董事会第
三十七次会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息行为，本次发行数量将相应调整。本次发行股票定价基准日及发
行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、《实施细则》
第七条的规定。
5.根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人
实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的
股东及关联方不参与本次发行的认购，发行对象通过本次发行所认购的股份自发
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行结束之日起6个月内不得上市交易或转让，本次发行的锁定期符合《注册管理
办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定。
6.根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7.发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，不会导
致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
8.根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，在本次
发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人之间不会产生同业竞争，不会影响
发行人生产经营的独立性；本次发行将有利于提高发行人的资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.
会畅有限关于整体变更为股份公司的股东会决议、发行人创立大会暨第一次股东
大会会议记录等文件，以及发行人工商档案材料；3.大华审字[2011]3127 号《审
计报告》及大华验字[2011]327 号《上海会畅通讯股份有限公司（筹）验资报告》；
4. 天兴评报字（2011）第 786 号《资产评估报告》；5.发行人的书面确认；6.发
行人在深交所网站的公告等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师认为，发行人设立的程序、方式等内容
符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定；发行人设立过程中所签订的《发
起人协议书》内容符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在整体
变更为股份公司过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要的法律程序；
发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、
法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立为合法、有效。
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五、发行人的独立性
本所承办律师对发行人进行了实地走访并查验了包括但不限于如下文件：1.
发行人的工商登记资料；2.“大华审字[2018]005287号”《审计报告》、“大华审字
[2019]001837号”《审计报告》、“众会字(2020)第3078号”《审计报告》；3.发行人
《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》；4.发行人及其子公司现行有效
的《营业执照》；5.发行人的部分销售合同；6.对发行人及其控股子公司的有关银
行账户函证；7.发行人的书面确认等等。
经核查，本所承办律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资
产、人员、机构、财务独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.
发行人股东名册；3.发行人主要股东的自然人身份证件、法人股东的营业执照、
公司章程；4.发行人在深交所网站披露的公告等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要股东
根据中登深圳分公司提供的发行人截至2020年11月30日的《前N名证券持有
人名册》并经本所承办律师核查，发行人总股本174,119,955股，持有发行人5%
或以上股份的股东及其一致行动人情况如下：
姓名/名称 持股数额（股） 持股比例
会畅咨询 31,308,120 17.98%
黄元元 30,506,971 17.52%
罗德英 12,166,088 6.99%
杨祖栋（罗德英一致行动人） 5,150,057 2.96%
杨芬（罗德英一致行动人） 2,239,152 1.29%
经核查，发行人的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人
股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
根据中登深圳分公司提供的发行人截至2020年11月30日的《前N名证券持有
人名册》并经本所承办律师核查，发行人第一大股东为会畅咨询，会畅咨询持有
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2020 年向特定对象发行股票并上市的法律意见
发行人31,308,120股股份，占公司当前股本的比例为17.98%；第二大股东为黄元
元，持有发行人30,506,971股股份，占公司当前股本的比例为17.52%；黄元元持
有会畅咨询100%的股权。因此，黄元元直接及间接合计持有发行人61,815,091股
股份，合计占发行人当前股本的总比例为35.5%，为会畅通讯实际控制人。
综上，发行人持股5%以上的主要股东均为具有完全民事行为能力的自然人
或根据中国法律依法成立并合法存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.
发行人历次董事会、股东大会决议；3.发行人的《企业法人营业执照》；4.上东会
验字[2006]第B-345号《验资报告》；5.上东会验字（2006）第B-1690号《验资报
告》；6.立信大华验字[2011]086号《验资报告》；7.发行人在深交所网站披露的公
告等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、
股本结构合法有效。除发行人进行中的限制性股票回购注销事项尚需履行中登深
圳分公司的回购股份注销登记、发布减资公告以及在工商行政主管部门办理减资、
《公司章程》变更登记等手续外，发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序
并办理了相关的工商变更登记手续。
（二）根据中登深圳分公司提供的发行人截至 2020 年 11 月 30 日的《前 N
名证券持有人名册》及发行人提供的《股票质押式回购交易业务协议》并经本所
承办律师核查，发行人主要股东会畅咨询因融资需要，将其直接持有发行人的
846 万股股份质押给了兴业证券股份有限公司，质押期限自 2020 年 6 月 10 日至
2021 年 6 月 9 日，质押担保的债务本金为 107,077,777.78 元，债务期限为 2020
年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 9 日。除上述情形外，发行人主要股东所持发行人股
份不存在权利受限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人及其控股子公司的
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工商登记资料；2．发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、业务资质证
书；3．发行人的《公司章程》；4．发行人的书面确认；5．“众会字(2020)第 3078
号”《审计报告》、“大华审字[2019]001837 号”《审计报告》、“大华审字[2018] 005287
号”《审计报告》、发行人《2020 年半年度报告》及《2020 年第三季度报告》等
等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人报告期内主要从事云视频服务业务、语音服务业务及服务与技
术开发项目业务，与经核准的经营范围相符，发行人及其控股子公司的经营范围
和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和
许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人于2015年4月13日在中国香港设立全资子公司会畅香港，拟从
事商务咨询、商务服务业务，报告期内会畅香港未开展实际经营业务。除上述情
形外，发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（五）发行人为永久存续的企业法人，其生产经营符合国家产业政策，报告
期内未发生重大违法违规行为，经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国
家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经
营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司的
《营业执照》、工商登记资料；2.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表；3.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员身份证复印
件；4.《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
及《关联交易决策制度》；5.“众会字(2020)第3078号”《审计报告》、“大华审字
[2019]001837号”《审计报告》、“大华审字[2018] 005287号”《审计报告》、发行人
《2020年半年度报告》及《2020年第三季度报告》等等。
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在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《创业板上市规则》
等规定并经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方。
具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之 “（一）发行人的
主要关联方”。
（二）关联交易
根据”众会字(2020)第3078号”《审计报告》、“大华审字[2019]001837号”《审
计报告》、“大华审字[2018]005287号”《审计报告》、发行人《2020年半年度报告》
《2020年第三季度报告》、相关合同及发行人的说明，经本所承办律师核查，《律
师工作报告》披露了报告期内发行人的关联交易。具体情况详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易决策程序
经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策相关程序。发行人报告期内
发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司业务的正常开展，履
行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，不存在损害中小股
东利益的情形。
（四）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
在报告期内，发行人的实际控制人为黄元元。除发行人及其控股子公司外，
在报告期内发行人实际控制人控制的其他企业为会畅咨询。上述实际控制人及其
控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
（五）规范关联交易的承诺
为有效规范关联交易，公司实际控制人黄元元在会畅通讯首次公开发行并在
创业板上市时作出了关于规范关联交易的承诺函，该承诺仍有效且在履行中，对
承诺人具有法律约束力。
（六）避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司实际控制人黄元元在
会畅通讯首次公开发行并在创业板上市时作出了关于避免同业竞争的承诺，该承
诺仍有效且在履行中，对承诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人拥有的不动产权证书；
2.发行人及其控股子公司的房屋租赁合同；3.发行人的商标注册证书；4.商标局
出具的商标查档证明；5.发行人的专利证书；6.国家知识产权局上海代办中心出
具的专利查档证明；7.发行人的软件著作权登记证书；8.发行人拥有的固定资产
清单；9.发行人的书面确认等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的不动产权情况
1.经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司依法享有其已取得的土地使
用权及房屋所有权，发行人及其子公司对该等房屋行使权利不存在限制。
2.经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内
容合法有效。
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的商标权、专利权、计算
机软件著作权及域名合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质
押、司法查封等权利限制情形。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所承办律师核查，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经
营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及
潜在的风险。
（四）对外投资
根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所承办律师核查，截至本法律意
见出具之日，发行人拥有7家境内全资子公司、1家境外全资子公司、5家境内控
股孙公司及4家参股子公司，基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
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产”之“（四）对外投资”。
经本所承办律师核查，发行人子公司均依法设立、有效存续；发行人持有该
等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法
强制措施的权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司正在
履行的重大合同；2.发行人及其控股子公司提供的由中国人民银行征信中心出具
的《企业信用报告》；3.发行人的书面确认等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同内容及形式真实、有效，
不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因为环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重
大不利影响的侵权之债。
（三）经核查，截止2020年9月30日，发行人金额较大的其它应收款、其他
应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.
发行人的书面确认；3.发行人在深交所网站的公告等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人历次增资扩股等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有
关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；
（二）报告期内，除收购明日实业、数智源外，发行人没有其他重大资产收
购、出售情况。
（三）发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化
及收购兼并事项。
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十三、发行人报告期内的章程制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人报告期内历次董事会、
股东大会决议；2.发行人《公司章程》；3.发行人的书面确认；4.发行人在深交所
网站披露的公告等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经核查，本所承办律师认为，发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必
要的法律程序，发行人历次章程变更均办理了工商登记备案手续；发行人现行《公
司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人报告期内历次定期报
告；2.发行人报告期内历次董事会、股东大会决议；3.发行人《公司章程》及相
关管理制度；4.发行人的书面确认等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人机构设置
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法
规的规定，不断地完善公司治理结构，设有健全的股东大会、董事会和监事会等
内部治理结构和完善沟通公司内部法人治理结构。董事会同时下设提名委员会、
审计委员会和考核与薪酬委员会，建立有健全的内部管理和控制制度，不断加强
信息披露事务管理，规范运作，进一步提升公司治理水平。报告期内，公司治理
的实际状况符合法律法规及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范
性文件要求。
本所承办律师认为，发行人的组织机构健全。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事
会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、
议事方式等内容，符合有关法律、法规及中国证监会及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
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发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程
序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、
有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事已发表了相应的独立董事意见。
（四）报告期股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策已
履行了《公司章程》规定的相应程序，为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.
发行人在深交所网站披露的公告；3.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调
查表；4.发行人相关董事会、股东大会决议；5.本所承办律师通过中国证监会网
站、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网的查询等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高
级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，
符合《公司法》和公司章程的有关规定，合法、有效；发行人董事、监事、高级
管理人员变化主要是因发行人正常经营管理需要进行调整以及个人原因辞任等
原因所致，不构成董事、监事、高级管理人员的重大不利变化。
（三）独立董事情况
经核查，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董
事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司的
《营业执照》；2.发行人及其控股子公司所在地政府主管部门出具的证明文件；
3.“大华审字[2018] 005287号”《审计报告》、“大华审字[2019]001837号”《审计报
告》、“众会字(2020)第3078号”《审计报告》、发行人《2020年半年度报告》及《2020
年第三季度报告》；4.发行人的书面确认文件等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人及其控股子公司正在执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件
的规定；发行人及其控股子公司享有的税收优惠均有相应的法律依据；发行人及
其控股子公司在报告期内能够遵守相关法律、法规，依法纳税，不存在违反税收
法律、法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务
部门处罚的情况；发行人及其控股子公司享受的政府补贴真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司所在
地政府主管部门出具的证明文件；2.发行人持有的环保、安全生产、质量和技术
标准相关证书；3.发行人相关项目环评申请及审批文件；4.发行人的书面确认等
等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
经核查，除明日实业外，发行人及其控股子公司日常经营活动主要是为客户
提供云视频服务、语音服务及服务与技术开发服务，不存在由于生产活动而产生
的各种污染物。
根据明日实业提供的环境影响报告表、环评审批文件以及发行人书面确认，
明日实业主要从事视频通讯类等专业摄像机的研发、生产及销售，属于专用电子
设备制造业，不属于环境保护监管部门认定的重污染行业。明日实业在运营项目
均已办理环境影响评估、环评审批。明日实业在报告期内日常经营活动中不存在
环保方面的重大违法违规行为。
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经本所承办律师核查，发行人报告期内能遵守环境保护法律法规，未发生过
环境污染事故，无环保投诉，未因违反环境保护的法律、法规及规范性文件而受
到环保行政处罚。
（二）发行人的安全生产
除明日实业外，发行人及其控股子公司日常经营活动主要为向客户提供云视
频服务、语音服务及服务与技术开发服务，不涉及生产业务。根据安全生产主管
部门出具的证明文件，明日实业报告期内不存在因安全生产违法行为而被处罚的
情形。
经本所承办律师核查，发行人的生产符合安全生产管理相关的法律法规及规
范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规范性文件而受到
行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术标准情况
经核查，本所承办律师认为，发行人持有相关产品质量和技术标准的证书，
符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量、技术监督
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《上海会畅通讯股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；2.发行人历次董事会、股东
大会决议；3.《上海会畅通讯股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告》；4.《上海会畅通讯股份有限公司2020年度半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》；5.发行人历年募集资金存放与使用情况
鉴证报告；6.众华会计师出具的众会字（2020）第7084号《上海会畅通讯股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、众华会计师出具的众会字（2020）第
7769号《上海会畅通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，且已获得了现阶段必要的授权
和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，募集资金的运用合法、
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合规；发行人本次发行募集资金运用不涉及与他人进行合作的情形，不会与实际
控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人出具的书面说明；2.
发行人《2019年年度报告》；3.发行人《2020年半年度报告》《2020年第三季度报
告》等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经核查，本所承办律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.通过中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等公开
网站的查询结果；2.发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表；3.发行人
出具的书面说明；4.公司及其控股子公司所在地的行政主管部门出具的证明文件
等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
除明日实业存在下述未决诉讼外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件：
2017年9月21日，明日实业因合同纠纷收到深圳市龙岗区人民法院的传票及
其他诉讼文件。原告甘肃三润工贸有限公司（以下简称“甘肃三润”）以明日实业
为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，主张（1）请求判令解除其与明日实
业的《合作协议》；（2）请求判令明日实业赔偿甘肃三润全部损失合计3,780,598.29
元；（3）本案诉讼费由明日实业承担。
2017年11月6日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出判决，解除甘肃三润与
明日实业之间的《合作协议》，驳回甘肃三润的其他诉讼请求。
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2018年1月3日，甘肃三润不服广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]
粤0307民初17913号）民事判决书，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求：（1）
撤销《广东省深圳市龙岗区人民法院民事判决书》（[2017]粤0307民初17913号）
第二项，改判被明日实业赔偿甘肃三润全部损失共计3,780,598.29元；（2）一、
二审全部诉讼费用由明日实业承担。
2019年5月23日，广东省深圳市中级人民法院作出民事裁定，裁定撤销广东
省深圳市龙岗区人民法院作出的（[2017]粤0307民初17913号）民事判决，发回
广东省深圳市龙岗区人民法院重审。
2020年7月8日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出一审判决（[2019]粤0307
民初14225号），判决解除甘肃三润与明日实业之间的《合作协议》，被告明日实
业于判决生效之日起十日内赔偿原告甘肃三润1,957,300元，驳回甘肃三润的其他
诉讼请求。
明日实业不服上述判决，已于2020年7月16日向上级法院提出上诉。
截至本法律意见出具之日，上述案件二审尚在审理过程中。
（二）发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据持股5%以上的主要股东、实际控制人出具的书面确认并经本所承办律
师核查，发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员书面确认、相关机构出具的书面证明
并经本所承办律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本法
律意见和《律师工作报告》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，发
行人本次发行申请文件引用的本法律意见及《律师工作报告》相关内容与本法律
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意见及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人本次发行申
请文件引用本法律意见及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次
发行申请文件不会因引用本法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件；本次发行已获得发行人股东
大会和董事会的批准，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见正本一式伍份，无副本，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2020
年向特定对象发行股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
胡昊天
承办律师：______________
唐思杰
年 月 日
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