上海会畅通讯股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二一年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020378 号）（以下简称“审核
问询函”）已收悉。上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“发行人”、
“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市德恒律师事
务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“众华”或“会计师”）等相关方对审核问询函问题进行了逐项核查与落实回复，同
时按照问询函的要求对《上海会畅通讯股份有限公司创业板向特定对象发行股票
募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含
义。
本回复中涉及发行人披露的内容已在《上海会畅通讯股份有限公司创业板向
特定对象发行股票募集说明书》中以楷体加粗进行补充披露。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）
本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
1-1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 26
问题三.......................................................................................................................... 93
问题四........................................................................................................................ 113
问题五........................................................................................................................ 122
其他问题.................................................................................................................... 128
1-2
问题一
发行人主要从事云视频服务业务、语音服务业务和技术开发项目等业务。
本次募投项目包括超视云平台研发及产业化项目（以下简称“超视云项目”）、云
视频终端技术升级及扩产项目（以下简称“终端升级扩产项目”）、研发中心建设
项目（以下简称“研发中心项目”）和总部运营管理中心建设项目（以下简称“总
部项目”）等。超视云项目拟结合公司现有云视频技术基础，进一步推进“超视
云”的完全国产化；终端扩产项目拟完成终端设备生产线的扩张，以及配套的声
学、图像学、EMC 实验室建设；研发中心项目拟引进高端研发人员，为公司建
立具备研究能力的云计算算法研发中心；总部项目的实施将有助于提升公司管
理效率、改善员工办公环境。上述项目中，终端升级扩产项目涉及扩建，建设
地址暂定为深圳市龙岗区的一处厂房，土地和环评尚未取得。此外，发行人 2017
年首次公开发行股票的募投项目中包含云会议平台项目和服务及营销网络建设
项目等。
请发行人补充说明或披露：（1）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明超视
云项目的具体内涵、软硬件设施配置及采购来源于境内还是境外、产品升级或
改进的具体内容、相较于首发项目以及公司现有业务之间在业务模式、盈利模
式、使用客户、已实现的经济效益、服务区域及其他方面的区别和联系，行业
竞争情况、产品先进性、公司历史及本次募投项目拟提供标准化和非标准化相
关服务的比例的情况、募投项目拟提供的相关服务是否存在较强的可替代性，
结合上述情况说明本次募投项目实施的必要性、可行性，并充分披露相关风险；
（2）请用简明清晰、通俗易懂的方式说明终端升级扩产项目产品与公司现有业
务产品的区别和联系，包括但不限于各产品在声学信号采集、图像采集、编码
领域、终端设备的电磁兼容性方面等的升级之处，和同行业竞品相比的主要优
缺点等；（3）披露终端升级扩产项目用地和环评手续落实情况的最新进展，土
地性质、相关用地计划、取得土地和环评手续的后续具体安排、进度，是否符
合土地政策、城市规划，募投项目用地落实、环评手续办理是否存在不确定性，
如是，披露相关有效应对措施或切实可行的替代方案。
1-3
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请用简明清晰、通俗易懂的语言说明超视云项目的具体内涵、软硬件
设施配置及采购来源于境内还是境外、产品升级或改进的具体内容、相较于首
发项目以及公司现有业务之间在业务模式、盈利模式、使用客户、已实现的经
济效益、服务区域及其他方面的区别和联系，行业竞争情况、产品先进性、公
司历史及本次募投项目拟提供标准化和非标准化相关服务的比例的情况、募投
项目拟提供的相关服务是否存在较强的可替代性，结合上述情况说明本次募投
项目实施的必要性、可行性，并充分披露相关风险
（一）超视云项目的具体内涵
公司现有业务基于云视频平台、云直播平台、语音平台三大平台，“超视云
项目”所打造的新一代平台将对上述平台进行整合，形成一个融合性、面向 5G
应用的超高清国产化云视频一站式服务平台。
“超视云项目”是公司基于现有音视频平台技术的进一步延伸开发，将云视
频平台“国产化”，适配主流国产芯片和国产操作系统 UOS，同时以自主底层音
视频技术为基础，横向打通 PC、Mac、iOS、Android 和国产操作系统，并且整
合公司现有平台后，形成一套完整 All- in-One 的超融合“大平台”，即“会畅超
视云”（以下简称“超视云”）。政企用户可在“会畅超视云”同时进行云视频会
议、直播、电话会议等活动，体验到超融合带来的效率和生产力的提升。
“超视云项目”重要内涵与意义具体通过以下方面体现：
1、高易用性和高度 SaaS 化，互联网级别的用户体验
“超视云”能够结合即时通讯软件与传统视频会议平台软件的优点，使用户
摆脱视频会议软件专业复杂的操作，以几乎零学习成本的方式，像使用常用的互
联网 SaaS 产品（即 Software-as-a-Service，软件即服务）和社交客户端一样方便
地建立好友关系、群组以及通讯录，并以通讯录和群组为基础快捷地组织、参与
和控制会议，同时操作界面简洁并兼具美学设计。
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2、高可用性和可扩展性
“超视云”全面采用容器技术（即：将单个操作系统的资源有效划分到孤立
组中，更好的在孤立组之间平衡有冲突的资源使用需求）和微服务架构，分离数
据处理的服务和业务数据，使系统具有极高的稳定性，可以保证政企用户使用过
程的可靠性；也可以在较短时间内迅速响应超大规模并发，支持上万方同时在线
进行视频沟通。
同时“超视云”有一个完整的 PaaS 平台（Platform-as-a-Service，平台即服
务），提供完善政企功能接口和开发，兼容政企内部诸如 ERP、CRM 和 OA 等重
要信息管理系统，同时可以实现低代码开发，在功能上具有较强的扩展性。
3、部署灵活性
“超视云”作为高度 SaaS 化的应用，基于容器技术使得其适配不同的操作
系统，并使得不同的底层计算资源更加灵活，可以支持主流的 Linux 操作系统，
也可以根据用户对维护性和安全性的要求，提供公有云、混合云及私有化部署。
4、适配国产操作系统
“超视云”的开发和测试完全兼容国产操作系统—统信 UOS，并可以适配
国产芯片厂商的硬件，为基于国产芯片和国产操作系统的环境提供了完整的解决
方案。
5、终端智能化，硬件互联网化
“超视云”硬件终端一方面引入互联网设计理念，注重轻量化和品质化设计，
注重用户体验；另一方面加入了最新的 AI 视觉算法，使得云视频终端硬件得到
了重新定义。标准化的“超视云”硬件终端为可独立运行的视频会议硬件终端，
包含硬件主机、摄像头、麦克风、音箱等硬件模块，软件部分包含了人机交互界
面、视频会议应用、AI 算法、视频引擎、操作系统等部分，作为固定场景如会
议室、指挥室、教室或者办公桌面等的云视频接入设备。
1-5
（二）软硬件设施配置及采购主要来源于境内
公司针对“超视云”的软硬件设施配置将以境内来源为主，并且优先选择境
内产品。目前我国的科技与制造水平正在不断进步，超视云所涉及的大部分软硬
件均有较好的境内配置可供采购。若无对应的国产软硬件，公司将对所选择的进
口软硬件进行严格的筛选与考量，并确认该软件与硬件是否会对超视云平台的国
产化、超视云的安全性、保密性造成阻碍并在评估可能产生的影响后进行采购。
公司“超视云研发及产业化项目”的硬件与软件购置明细详见本回复“问题
二”之“一、（一）说明各募投项目投资具体构成、各募投项目投资明细金额测
算的合理性”之“1、超视云平台研发及产业化项目”之“（1）设备购置费”与
“（3）软件购置费”。
（三）产品升级或改进的具体内容
“超视云研发及产业化项目”主要针对 5G 超清、国产化和超融合能力对原
系统进行重构和升级改造，定位于下一代、一站式国产化云视频平台，满足国内
大型政企对于视频通信上云和数字化升级过程中对于“高可靠、高性能、高服务
和可定制化”的全面需求。
产品升级与改进的具体内容主要体现在以下几个方面：
1、在“国产化”方面：“超视云”不仅适配国产芯片和国产操作系统 UOS，
更进一步打通了跨平台和跨操作系统，实现国产操作系统、Windows、 iOS，
Android 等电脑端与移动端和智能终端操作系统的全兼容，提供融合的用户体验，
同时面向 5G 网络，实现并提升 4K 和 8K 超高清效果；
2、软硬件融合方面：“超视云”面向大中小会议室、指挥室、教室、桌面等
固定场景，提供 SaaS+智能硬件的完整解决方案，并能很好地兼容政企客户已有
的传统专网视频硬件厂商设备；
3、互动直播融合方面：直播将融合于统一平台之下，成为其重要功能之一，
在 5G 网络下，实现超低延时和超高清画质的“视频互动+直播”；
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4、内外网融合方面：超视云可实现对不同政企复杂内部网络环境和外部互
联网的联通和全面兼容；
5、语音融合方面：公司传统优势的电话会议服务将融合于超视云大平台之
下，成为平台重要的组件和功能。
综上，产品在针对国产化、软件硬件融合、互动直播融合、内外网融合和语
音融合等方面均实现升级与改进。
（四）相较于首发项目以及公司现有业务之间在业务模式、盈利模式、使
用客户、已实现的经济效益、服务区域及其他方面的区别和联系
经查阅公司首次公开发行股票的招股说明书以及本次预案等相关文件，首发
募投项目“云会议平台项目”与本次募投项目“超视云平台研发及产业化项目”
存在一定的联系与区别。公司现有业务中包括云视频平台、云直播平台、语音平
台，首发募投项目“云会议平台项目”对标公司现有平台中的云视频平台，“云
会议平台项目”主要是对音频、视频以及数据服务等功能的融合，现已在云视频
平台中完成了融合。本次募投项目“超视云”平台将融合公司现有云视频平台、
云直播平台以及语音平台成为一个融合性一站式服务平台。
相较于首发时期，公司目前主营业务范围更加广泛，主要产品或服务及各自
占比情况有所区别，公司概况及两次募投项目对比情况具体如下：
公司概况 截至目前 首发时期
公司专注于云通信服务领域，致力于打
造下一代云视频通讯与协作平台，为国
内大型政企用户提供最完善的一站式
云视频服务和解决方案，立志成为“中国
公司的主营业务是国内多方通信服务
最优秀的云视频通讯服务商”。随着用户
业务，是国内最大的企业级多方通信
需求和技术的不断迭代升级，面向5G、
服务商之一。公司通过在运营商网络
超高清和国产化，公司依托于自主研发
主营业务 基础上整合国内外先进的多方通信技
的云视频软硬件技术和柔性音视频网
情况 术和自主研发的通信软件的协同服务
络，向大型政企、事业单位、500强跨
平台，向境内大中型企事业单位提供
国公司以及垂直行业客户提供基于网
融合语音、数据和视频信息的多方通
络安全和自主可控的云视频全场景应
信服务
用和服务方案，覆盖政府、新零售、教
育、医疗、地产、IT计算机、金融等多
个行业，成为全行业用户数字化转型和
产业互联网的新基础设施
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1、云视频服务业务（涵盖云视讯服务、
云视讯融合解决方案、云视频终端销 1、语音会议服务（占比80%-90%）
主要产品 售）（占比80%-90%） （1）自助电话会议
或服务 2、语音服务业务（占比5%-10%） （2）人工电话会议
3、服务与技术开发项目业务（占比 2、网络会议服务（占比10%-20%）
5%-10%）
截至目前公司主要客户群体为：
政府机构、央企与国企、事业单位、世 首发时期公司主要客户群体为：
主要客户
界五百强企业以及垂直行业客户，客户 世界五百强企业在华分支机构以及其
群体
群体覆盖政府、新零售、教育、医疗、 他知名企业
地产、IT计算机、金融等多个行业
本次项目：超视云平台研发及产业化项
项目概况 首发项目：云会议平台项目
目
根据客户使用场景、需求差异、需要的
参会方数和视频质量的不同，公司会推 对于网络直播会议，一般按照会议场
荐客户采用不同的会议和沟通实现方 次收取费用，对于Webex会议和商会
盈利模式
式召开会议，按照标准平台和基于标准 云会议，以销售会议账号的形式按月
平台的融合服务，以账号、端口或服务 度、年度收取费用
为标准收取服务费用
适用客户 国产化替代需求强烈的政府机构、央
世界五百强企业在华分支机构与其他
与服务区 企、国企、事业单位等，服务区域也遍
民营企业，服务区域主要在国内
域 布全球
1、将融合公司现有云视频平台、云直
播平台以及语音平台的融合性平台；
2、实现国产化和超清化：
在“国产化”上，超视云不仅适配了国
产芯片和国产操作系统UOS，更进一步
打通了跨平台和跨操作系统的能力，实
现国产操作系统，Windows、iOS、
Android等不同桌面/移动操作系统的全 1、可以融合音频、视频以及数据服务
兼容；同时面向5G网络，实现并提升4K 功能，提升公司服务能力与服务质量；
和8K超高清效果； 2、硬件方面：协同服务产品全部通过
融合化、 3、超融合能力： 租赁第三方数据服务器并铺设在基础
软硬件设 软硬件融合：面向大中小会议室、教室、 运营商机房实现；
施与要求 桌面等固定场景，提供SaaS+智能硬件 3、软件方面：协同服务产品的服务规
的完整解决方案，并能很好兼容政企客 模较小，目前公司后台管理软件的服
户已有的传统专网视频硬件厂商设备。 务支撑能力尚未经过大容量会议考
内外网融合：兼容不同政企复杂内网和 验。
互联网环境，都能提供稳定性能。
直播融合：兼容不同类型的企业级直
播，能很好实现低时延的新型互动直
播。
语音融合：发挥传统优势，实现电话会
议+视频会议融合，更好保障一场专业
级的视频会议。
具体来看，本次募投“超视云平台研发及产业化项目”与首发时期“云会议
平台项目”对比分析情况如下：
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1、业务模式
根据公司对超视云平台的未来规划，“超视云平台研发及产业化项目”与首
发“云会议平台项目”以及公司现有的业务在业务模式上保持方向一致，具体如
下：
（1）销售模式
公司云视讯服务业务与语音服务业务的销售工作由公司销售部执行，涵盖了
新客户开拓和客户持续开发及维护两大职能，分别由新客户拓展（“HUNTER”）
和老客户服务（“FARMER”）两个团队实施。HUNTER 负责开拓新客户，FARMER
负责对公司现有客户进行维护与持续开发。销售部会先通过国家工商局、统计局、
行业协会等官方发布的信息及财经研究机构和商业数据公司的数据产品等渠道
获取企业名单及企业信息，再根据云视讯服务产品的特点、使用场景的分析，找
出潜在客户，并纳入目标客户数据库内。HUNTER 团队对目标客户数据库内客
户资源 进行开 发和 跟进， 并在 开发完 成并 维护 12 个月 之后将 客户 转移到
FARMER 团队。
（2）采购模式
公司开展云视讯服务以及语音服务过程中需要向基础电信运营商采购基础
电信资源。公司采购的基础电信资源分为境内、境外两类，境内基础电信资源主
要包括 E1 线路（即接入基础运营商的电话会议服务线路）和 IDC 服务器机房、
400 和 800 号码通话时长，境外基础电信资源主要包括向境外国际基础电信运营
商采购的 ITFS 通话时长（International Toll Free Services）和境外运营商提供的
跨境桥接服务。
（3）研发模式
公司针对各类主要产品与服务配备规范化研发流程，从项目立项至产品发布，
公司产品研发中心各阶段针对云视讯服务业务会议服务运营系统、配套产品、产
品客户化需求开展研发工作；公司拥有专业高效的研发团队，不但建立了一整套
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敏捷开发与自动化测试体系，并在自主研发的过程中掌握了多种云视频服务相关
的核心技术，对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用。
2、盈利模式
本次募投项目中“超视云平台研发及产业化项目”中“超视云”平台将成为
融合公司现有云视频平台、云直播平台以及语音平台的融合性平台，与首发“云
会议平台项目”相比，未来的盈利模式将会以现有盈利模式为基础，在盈利模式
上保持方向一致。
公司在通过云视频平台、云直播平台为客户提供服务时，根据客户的使用场
景、需求差异推荐客户采用不同的实现方式。基于云视频平台、云直播平台的服
务有两种盈利模式：①以销售会议账号、服务包、端口等的形式按月度、年度和
服务收取费用。客户购买的会议账号、服务包或者端口可以视为一个虚拟的会议
室，对应服务会议账号的包月或者包年的价格根据最大参会方数等因素进行定价，
支持的最大参会方数越多，相对价格越高；②按照会议项目或直播需求收取费用，
单个会议项目或直播收取的费用主要覆盖公司已有的标准化服务组件如平台服
务器租赁费用、视频设备租赁及标准人工服务费用、通讯费用等，主要针对包括
大型会议或企业定制化需求。
公司的语音服务业务主要以客户通话时长与单价（包含基础通话费和服务费，
部分客户仅收取服务费，基础通话费由客户自行支付）进行收费。
3、使用客户与服务区域
根据公司对超视云平台的未来规划，“云会议平台项目”与“超视云平台研
发及产业化项目”在使用客户上略有区别，“云会议平台项目”主要使用客户是
民企和外企 500 强公司，“超视云平台研发及产业化项目”则将客户群扩大至国
产化替代需求强烈的用户，如政府、央国企、事业单位等，服务区域也将遍布全
球。
4、已实现的效益
“云会议平台项目”使公司提高网络会议服务技术水平，建立了较强的产品
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体系，并依托于技术与产品体系完善商业模式，在形成良好收入的基础上，初步
建立了优秀的用户基础和市场口碑。
根据经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》，“云会议平台项目”系
对公司整体技术水平、服务水平的提升，在项目建设过程中与公司原有经营管理
活动融为一体，无法与公司原有生产经营区分开单独核算效益；而“超视云平台
研发及产业化项目”仍处于研发阶段，需要进一步推进研发及产业化，未来为股
东创造更多的效益。
5、建设目标
“云会议平台项目”主要建设内容是网络会议，侧重屏幕共享和标清软视频
会议功能，属于 4G 时代的 1.0 平台；“超视云平台研发及产业化项目”则是面向
5G 超清和国产化，从底层重新构建的云视频平台，属于面向 5G 时代的 2.0 平台。
不同于前次建设的网络会议平台，超视云不但能实现基于国产芯片和国产操作系
统的超高清云视频，更能横向打通不同操作系统，形成面向 PC、Mac、平板、iOS、
安卓手机和会议室等不同终端软件和硬件一体化系统，最终实现以 SaaS 应用为
核心的“超融合平台”（SaaS 即 Software-as-a-Service，软件即服务）；简而言之，
“超视云平台研发及产业化项目”将对公司现有的云平台进行逐步替代，将打造
一个面向 5G 与超高清的国产化云平台。
6、建设内容以及研发方向
首发项目“云会议平台项目”建设内容以及研发方向为基于当时技术水平下
对原有云会议平台的改造与提升。
本次募投项目“超视云研发及产业化项目”的建设内容以及研发方向为基于
2019 年适配国产操作系统所开发的系统之上，进一步延伸开发，形成的成果“会
畅超视云”将作为一个面向 5G+超高清的、基于适配国产芯片和国产操作系统
UOS、Windows 系统、苹果 iOS 系统和谷歌安卓系统的超融合云视频平台，可实
现软硬件融合、语音融合、内外网融合和直播融合。
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（五）行业竞争情况、产品先进性、公司历史及本次募投项目拟提供标准
化和非标准化相关服务的比例的情况、募投项目拟提供的相关服务不存在较强
的可替代性
1、行业竞争情况
从目前的竞争情况及未来发展趋势看，公司所处的行业将存在两类服务供应
商：平台型供应商——腾讯会议、钉钉等，提供免费的互联网基础服务；细分业
务供应商——类似会畅通讯、小鱼易连等，提供高可靠、高服务、高性能、高定
制的专业服务。其中平台型供应商的商业闭环在于互联网巨头的商业生态系统
（广告、电商、游戏、金融），但由于其提供的免费的互联网基础服务主要面向
中小微企业免费市场，与公司主营业务不构成直接竞争；细分业务供应商的商业
闭环在于向 B 端用户提供高附加值的服务并直接收费，与美国成熟的云视频市
场直接对标。
（1）公司与细分业务类供应商竞争情况
公司主要聚焦在政府、央企、国企等大型企业市场（简称大 G 大 B 市场），
与同行业公司小鱼易连市场定位有所重合，但竞争策略差异较大。公司注重直销
为主的软件 SaaS 营销策略，有业界领先的成熟营销团队和超过 10 年服务大客户
的经验，在行业发展初期更容易切入大型客户，树立标杆客户。同时，在底层技
术环节，公司拥有国内顶尖的音视频研发队伍，基于国产自主音视频技术打通了
“软件+硬件”自研能力，成本更低，规模效应突出，软硬件协同性能更佳，使
得产品落地更有竞争力。此外，公司的云视频硬件业务尤其是海外云硬件业务亦
是竞争对手无法涉足的业务，从并购重组完成的 2019 年至今的经营数据显示，
公司具备业界领先的市场地位和突出的成长性。
（2）公司与平台型供应商市场错位，不构成直接竞争情况
从目前行业格局来看，互联网厂商如腾讯会议提供的产品主要覆盖的是长尾
的免费中小微企业，属于有 To C 属性的“平台型产品”，提供的是免费、自助、
轻量、低后台支持的服务。会畅通讯客户群主要为更注重品质、服务和安全性的
央国企、大型企业及政府机构，这类客户一般对视频会议具有“高可靠、高性能、
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高服务、可定制”的“三高一可”需求，与腾讯会议等互联网平台型厂商的定位
和服务内容差异较大。
（3）公司核心竞争力体现
目前会畅通讯核心竞争力在于掌握音视频核心技术，具备成熟的营销团队和
优质的政府机构（大 G 客户）基础与大型企业（大 B 客户）基础，依托云视频
“云+端+行业应用”全产业链布局，能够稳定且高质量地为大型企业及政府机
构提供更为完整的云视频一站式解决方案。
①技术优势：公司拥有国内领先音视频研发团队和对标全球云视频领先水平
的国产化自主底层算法和核心音视频技术；
②产品优势：公司拥有超过 10 年经验的音视频产品团队，拥有保持业界领
先的产品迭代速度和持续落地能力，是相对稀缺的能提供领先业界的更完整一站
式解决方案并满足大型政企需求的厂商；
③客户基础：公司拥有长期服务国内头部企业和大型政企的经验沉淀，业界
领先和成熟稳定的营销队伍进一步提升了获客效率，加强了客户粘性；
④云视频国家队：公司是国内唯一入驻国家信创园的云视频企业，与国产操
作系统 UOS 的适配和预装，使得公司具备了向大型政企持续提供服务的基础。
2、产品先进性
公司产品在国产音视频底层算法、音视频硬件设计研发、音频处理技术、智
能网络传输技术等多方面具备深度研发积累，能够持续推进公司云视频平台的互
联网化和 SaaS 化再造，形成国产化、超高清化的超融合应用，实现对公司已有
云平台和相关的软硬件技术积累的底层重构。在国产化方面，超视云适配国产芯
片和国产操作系统 UOS，进一步打通了跨平台和跨操作系统的能力，实现国产
操作系统全兼容；在超高清化方面，产品针对 5G 下一代通信网络从底层重新架
构，形成面向 5G 的超高清视频平台；在融合化方面，产品在软硬件融合、互动
直播融合、内外网融合、传统视频会议融合及语音融合方面均具有先进性。
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“超视云平台研发及产业化项目”旨在面向 5G 和国产化的技术和产业趋势
下，持续推进公司云视频平台的互联网 SaaS 化、国产化、超清化、超融合化应
用，完成符合“5G+超高清”应用的下一代云视频一站式平台建设。该项目系对
公司整体技术水平、服务水平的提升，力求实现平台的跨操作系统、跨终端、跨
区域的一体化功能和用户体验，在项目的研发与产业化过程中对公司现有的云平
台进行升级替代，打造全新的下一代国产化云平台。
“超视云平台研发及产业化项目”建设完成后的预计成果为新一代完全国产
化超融合云平台，是对公司现有产品的进一步升级，研发成果将对公司现有产品
进行迭代与更新。“超视云平台研发及产业化项目”的主要产品有“超视云公有
云”与“超视云私有云”。“超视公有云”将对现在会畅的公有云平台、直播平台、
语音平台进行整合，形成面向 5G 应用的统一的国产化云视频 SaaS 平台。“超视
云私有云”将针对大型政企全员部署，实现以运营管理和运维管理为核心的多用
户、多终端管理，进行统一资源分配、统一授权管理、统一客户端升级、一体化
运维管理的统一管理平台。未来在“超视云研发及产业化项目”建设完成后，公
司会分阶段将所有业务存量客户有序导入超视云平台，并且计划有序的进行市场
推广，以保障超视云客户能持续增长。
3、公司历史及本次募投项目拟提供标准化和非标准化相关服务的比例的情
况、募投项目拟提供的相关服务不存在较强的可替代性
公司的本次募投项目打造的超视云平台将公司现有业务中的云视频平台、云
直播平台、语音平台进行融合，形成一个超融合的国产化云视频一站式服务平台。
在公司的主要产品中云视频服务系基于公司现有的云视频平台以及云直播平台，
语音服务业务基于公司现有的语音平台。
（1）公司历史及本次募投项目拟提供标准化和非标准化相关服务比例情况
报告期内，母公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
产品名称
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
云视频服务业务 15,656.27 78.52% 11,907.60 59.34%
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语音服务业务 4,283.26 21.48% 8,160.48 40.66%
合计 19,939.54 100.00% 20,068.08 100.00%
2018 年度 2017 年度
产品名称
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
云视频服务业务 10,551.90 47.24% 8,592.51 32.21%
语音服务业务 11,786.79 52.76% 18,085.40 67.79%
合计 22,338.69 100.00% 26,677.90 100.00%
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
公司本次募投项目中的“超视云项目”拟产生业务收入与母公司报告期内收
入类别中云视频服务业务以及语音服务业务相对应，其中云视频服务业务涵盖云
视频平台与云直播平台。2017 年至 2020 年 1-9 月，公司云视频服务业务收入金
额分别为 8,592.51 万元、10,551.90 万元、11,907.60 万元、15,656.27 万元，语音
服务业务收入金额分别为 18,085.40 万元、11,786.79 万元、8,160.48 万元、4,283.26
万元，云视频服务业务已经成长为公司核心业务。
公司对于标准化相关服务与非标准化相关服务的定位如下：①标准化服务或
产品是公司为客户提供服务的基础，公司目前的标准化服务包括云视频服务中的
基于云视频平台的云视频会议服务、基于云直播平台的云视频直播业务以及基于
语音平台的语音服务业务，公司的上述业务一般根据客户参会使用方数、语音服
务分钟数、网络直播平台容量、使用端口数等指标对客户提供服务。客户在选择
公司的云平台服务时按照自身需求向公司采购服务，公司也会根据客户需求将云
视频平台、云直播平台、语音平台的功能进行融合。②公司非标准化服务或产品
是基于公司云视频平台、云直播平台、语音平台标准化服务与产品的延伸，客户
可以根据自己差异化需求自由选择公司不同类型延伸服务，自由组合并配以所需
要的服务平台、场地、相关硬件等，形成一个根据自身需求完全定制化的服务或
产品，客户一般在进行大型会议与网络直播时会选择该类服务，选择非标准化服
务的客户一般为有特殊场景应用的大型企业。
由于本次募投项目打造的超视云平台未来将会包含公司云视频平台、云直播
平台、语音服务平台并进行融合，可与报告期内基于公司云视频平台、云直播平
台、语音平台所提供服务的情况进行对比，报告期内该类服务金额及占比情况如
下：
1-15
单位：万元
产品名 2020 年 1-9 月 2019 年度
所属平台 标准化服务
称 金额 占比 金额 占比
云视频平台 标准平台 3,462.64 17.37% 2,963.09 14.77%
融合云视频平 基于标准平
台、云直播平 台的融合服 11,409.44 57.22% 8,188.41 40.80%
云视频
台 务
服务
为标准平台
云视频融合应
服务提供硬 784.19 3.93% 756.10 3.77%
用解决方案
件支持
语音服
语音平台 标准平台 4,283.26 21.48% 8,160.48 40.66%
务业务
合计 19,939.54 100.00% 20,068.08 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目 所属平台 标准化服务
金额 占比 金额 占比
云视频平台 标准平台 3,081.09 13.79% 2,944.00 11.04%
融合云视频平 基于标准平
台、云直播平 台的融合服 6,776.12 30.33% 5,212.54 19.54%
云视频
台 务
服务业
为云视频平
务
云视频融合应 台、云直播
694.69 3.11% 435.97 1.63%
用解决方案 平台服务提
供硬件支持
语音服
语音平台 标准平台 11,786.79 52.76% 18,085.40 67.79%
务业务
合计 22,338.69 100.00% 26,677.90 100.00%
根据上表，公司 2017 年至 2020 年 9 月公司母公司语音会议服务业务收入持
续下降而云视频服务业务收入持续增长，是由于公司主动应对，用云视频产品服
务更好满足客户对于远程办公和沟通的需求升级，而云视频服务相较于语音服务
更加高效便捷，符合产业互联网下用户需求的变化趋势。目前，云视频服务业务
已经成长为公司核心业务。
公司本次募投项目打造的超视云平台会将公司现有业务中的云视频平台、直
播平台、语音平台进行整合，形成一个融合性的国产化云视频一站式服务平台。
未来超视云拟同时满足客户标准化服务与非标准化服务需求，以标准化服务与平
台为基础，为客户提供更多的个性化服务，具体各项服务收入金额及占比情况待
超视云平台的研发完成后根据市场情况而定。
1-16
（2）募投项目拟提供的相关服务不存在较强的可替代性
从技术方面看，公司拥有国内顶尖音视频研发团队和对标全球云视频领先水
平的国产自主底层算法与核心音视频技术；从产品方面看，公司拥有国内经验丰
富音视频产品团队，可使超视云等项目保持领先业界的产品迭代速度和持续落地
的能力，所提供的一站式解决方案也能够更好地满足各类客户需求；从客户基础
方面来看，公司拥有长期服务国内头部企业和大型政企的深厚经验，业界领先和
成熟稳定的营销队伍能够巩固并加强客户粘性，对超视云等项目前期产品导入和
后期客户体验起到至关重要的助推作用；在支持信创方面，公司是目前国内唯一
入驻国家信创园的云视频企业，与国产操作系统 UOS 的适配和预装使得超视云
具备了持续向大型政企提供优质服务的基础。
综上，公司在技术、产品、客户及支持信创方面具有领先优势，募投项目拟
提供的相关服务不存在较强的可替代性。
（六）结合上述情况说明本次募投项目实施的必要性、可行性，并充分披
露相关风险
综上所述，超视云项目的具体内涵明确、软硬件设施配置及采购主要来源于
境内，产品升级或改进的具体内容清晰合理；相较于首发项目以及公司现有业务
之间在业务模式、盈利模式、使用客户、已实现的经济效益、服务区域及其他方
面的区别和联系明确且合理，不属于重复建设，公司相关业务的主要经营模式也
未发生变化；公司在日益激烈的行业竞争中处于领先地位，但仍需进一步加强与
巩固；公司历史及本次募投项目拟提供标准化和非标准化相关服务的比例能够反
映公司业务实质；募投项目拟提供的相关服务目前不存在较强的可替代性，故本
次募投项目的实施必要且可行，公司在技术、产品、客户及支持信创方面均已具
备领先优势，不存在较强的替代性风险。
发行人已在募集说明书之“第六节 本次发行相关的风险说明”之“一、（一）
募投项目实施及效益不及预期的风险”中对本次募投项目实施的风险进行补充披
露，具体如下：
1-17
“（一）募投项目实施及效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进超视云平台业务的发展、
推进云视频终端技术的升级及扩产，在进一步丰富公司业务的同时，对公司的
市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进
行了充分地分析和论证，已充分考虑当前市场环境、行业发展趋势等因素，对
新增产品或产能的消化做了充分的准备，但由于募集资金投资项目的实施需要
一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况变动、技术水平更替、市场
容量变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生一定影响，或者若公司新产
品、服务的前期认证和市场开拓进展不畅，公司将面临新增产品、服务的销售
风险，使得募集资金投资项目无法达到预期收益。”
保荐人和发行人律师核查程序
保荐机构和发行人律师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人首次公开发行股票的招股说明书以及本次预案等相关文件、
会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》；
2、查阅了本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报告；
3、与公司总经理对关于产品先进性、业务模式、盈利模式、服务区域等方
面进行了访谈；
4、对公司历史及本次募投项目拟提供标准化和非标准化相关服务的比例的
情况进行数据统计分析。
保荐人和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、“超视云”作为一站式云视频平台，可实现软硬件融合、语音融合、内外
网融合和直播融合，为大型央企、政府和企业事业单位提供云视频会议、直播、
语音、传统视频会议等完整解决方案；
1-18
2、公司在针对超视云软硬件设施配置将以境内来源为主，并且优先选择境
内产品；
3、产品升级与改进的方面主要为针对 5G 超清，国产化和超融合能力进行
重构和升级改造，定位于“下一代”云视频平台；
4、目前公司所处细分行业的主要参与者为小鱼易连等厂商，另外还有平台
型产商（如腾讯会议等），其中互联网平台型产商因面向中小微企业免费市场，
与公司主营业务不构成直接竞争；
5、公司在技术、产品、客户及支持信创方面具有领先优势，募投项目拟提
供的相关服务不存在较强的可替代性。
二、请用简明清晰、通俗易懂的方式说明终端升级扩产项目产品与公司现
有业务产品的区别和联系，包括但不限于各产品在声学信号采集、图像采集、
编码领域、终端设备的电磁兼容性方面等的升级之处，和同行业竞品相比的主
要优缺点等
（一）终端升级扩产项目产品与公司现有业务产品的区别和联系，包括但
不限于各产品在声学信号采集、图像采集、编码领域、终端设备的电磁兼容性
方面等的升级之处
“云视频终端升级及扩产项目”的实施主体为公司全资子公司明日实业，明
日实业的现有产品为云视频终端，具体包括：信息通讯类摄像机、视频会议一体
化终端、便携式桌面高清摄像机等，但由于便携式桌面高清摄像机属于 2020 年
新增产品且订单量较大，公司在进行分类时划分至通讯类摄像机，未来将在终端
扩产项目实施后，在产品类型中进行单独拆分，本次募投项目所对应的产品与公
司现有产品一致，本次募投项目的实施将对公司现有产品的产能以及技术先进性
带来一定程度的提升。
终端升级扩产项目技术方面提升具体如下：
项目/技术
现状 改变/技术升级 联系 升级产品
类别
声学信号 单麦拾音算法 增加阵列多麦算法/ 加强智能化 视频会议一体化
1-19
采集 声源定位/非稳态/声 终端/便携式桌面
抑制/人声分离 高清摄像机
通讯类摄像机/视
逐步升级 4K 并投入 频会议一体化终
图像采集 1080P 为主 加强高清化
8K 的研发 端/便携式桌面高
清摄像机
兼容各复杂环境下
加强智能化、 通讯类摄像机/视
会议场景下聚焦快、 的聚焦稳定性，如直
聚焦 以及准确稳 频会议一体化终
准、稳 播、室外、低照度等
定性 端
场景
H265. HEVC，AV1，
保证清晰度下，降低
编解码 H.264 SVC/MJPEG 保证低时延 通讯类摄像机
图像时延
增加 FULL NDI
通讯类摄像机/视
增加人体关节点检
人脸检测算法/头肩 频会议一体化终
AI 算法 测/手势识别/场景自 加强智能化
检测算法 端/便携式桌面高
动识别
清摄像机
搭建 EMC 实验室、 通讯类摄像机/视
电磁兼容 购买高精度分析仪 频会议一体化终
委托第三方测试 加强稳定性
性 （静电、眼图设备、 端/便携式桌面高
阻抗分析仪等） 清摄像机
（二）“云视频终端技术升级及扩产项目”和同行业竞品相比的主要优缺点
“云视频终端技术升级及扩产项目”产品和行业竞品相比的主要优点以及产
品未来待改进之处如下表所示：
产品分类 对比项目 性能指标 本项目产品优势 未来待改进处
超高清4K分辨率，先进的2D、
清晰度高；
3D降噪技术，图像效果生动逼
色彩还原性高； 待开发HDR高
图像效果 真、画面亮度均匀、光色层次
低噪声高信噪比； 动态范围技术
感强、清晰度高、色彩还原性
动态范围广
好
信息通讯 聚焦速度稳、准、 先进的极速、大倍率聚焦技 稳定性有待进
自动聚焦
类摄像机 快 术，快速精确聚焦 一步提高
图像识别灵敏度；
目标跟踪快、准、稳；多目标
多目标抗干扰能
场景丢失率较低；复杂场景， 抗干扰能力待
智能跟踪 力；
能准区分人与背景，排除背景 进一步优化
复杂场景自适应
干扰
性
超高清4K分辨率，先进的2D、
清晰度高；
视频会议 3D降噪技术，图像效果生动逼
色彩还原性高； 待研发8K超高
一体化终 图像效果 真、画面亮度均匀、光色层次
低噪声高信噪比； 清终端类产品
端 感强、清晰度高、色彩还原性
动态范围广
好
1-20
集会议摄像机与会议终端平
台的一体化融合；集多路音视
频输入输出，多路USB接口，
客户二次开发
蓝牙/WIFI传输、U盘存储等功
高度集成； 难度较大；手
集成度 能于一体；光学成像技术、电
一体化融合 机端接入有待
机精密控制技术、ISP图像处
进一步开发
理技术、自动聚焦技术、音频
处理技术、AI智能技术、等多
种技术领域高度综合
检测速度准确、快 AI人工智能算法，实时检测人 复杂场景适应
AI智能 速；复杂场景适应 脸，根据会议人数及场景智能 性强待进一步
性强 变倍缩放，人物居中 优化
超高清4K分辨率，先进的2D、
清晰度高；
3D降噪技术，图像效果生动逼
色彩还原性高；低 超低照度效果
图像效果 真、画面亮度均匀、光色层次
噪声高信噪比； 待优化
感强、清晰度高、色彩还原性
动态范围广
便携式桌 好
面高清摄 拾音距离远； 内置双拾音器，支持立体声音 拾音距离进一
声学处理
像机 音频效果好 效，拾音距离可达数米远 步提高
一体化简约设计，自带固定
外观精巧；
夹，可轻松安装到TV或电脑等 外观尺寸更加
结构设计 兼容多种安装方
显示设备上方，可桌面放置或 精巧
式
三脚架安装，安装简便快捷
如上表所示，“云视频终端技术升级及扩产项目”产品中，通讯类摄像机产
品和行业竞品相比，在图像效果、自动聚焦、智能跟踪等几类指标上具有清晰度、
聚焦、图像识别等方面的优势；视频会议一体化终端产品和行业竞品相比，在图
像效果、集成度和智能化方面具有一定优势；便携式桌面高清摄像机在图像效果、
声学处理、结构设计等方面具有一定优势。
保荐人和发行人律师核查程序
保荐机构和发行人律师履行以下核查程序：
1、查阅了本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报告；
2、访谈明日实业负责本次募投项目的相关人员。
1-21
保荐人和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目所对应的产品与公司现有产品一致，在本次募投项
目实施后，将会对公司现有产品的产能以及技术先进性存在一定程度的提升；
2、“云视频终端技术升级及扩产项目”产品和行业竞品相比，在图像效果、
自动聚焦、集成度、智能化、声学处理等方面具有一定优势。
三、披露终端升级扩产项目用地和环评手续落实情况的最新进展，土地性
质、相关用地计划、取得土地和环评手续的后续具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划，募投项目用地落实、环评手续办理是否存在不确定性，如
是，披露相关有效应对措施或切实可行的替代方案
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、（三）云视频终端技术升级及扩产项目”之“12、项目用地和环评
手续的最新进展及落实情况”中对终端升级扩产项目本次项目用地和环评手续的
最新进展及落实情况措施需补充的内容以楷体加粗进行补充披露，具体如下：
“（1）终端升级扩产项目用地落实情况的最新进展、土地性质、用地计划、
取得土地的后续具体安排、进度，土地政策、城市规划符合性情况
“云视频终端技术升级及扩产项目”由发行人全资子公司明日实业实施，
拟完成终端设备生产线的扩张，以及配套的声学、图像学、EMC 实验室建设，并
通过购置国内外高效、高精度、高性能的设备，结合公司已有的产品设计、研
发、生产经验，为客户提供更为优质的云视频终端。该项目拟建设地点位于深
圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城 04 城市更新单元的一处厂房，该募投项目已取得
《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为深龙岗发改备案（2020）0712 号。
自发行人董事会、股东大会审议通过本次发行以来，发行人与深圳市龙岗
区政府、环保部门多次沟通汇报，对拟建设场地进行相关调研，积极推进募投
项目建设工作。
1-22
根据深圳市龙岗区工业和信息化局（以下简称“龙岗区工信局”）2021 年 1
月 12 日出具的《关于深圳市明日实业有限责任公司相关事项的复函》，确认“云
视频终端技术升级及扩产项目”符合龙岗区的产业导向，对于明日实业提出的
坂雪岗科技城 04 城市更新单元项目厂房的需求，龙岗区工信局原则上予以支持。
关于龙岗区坂田街道坂雪岗科技城 04 城市更新项目，已于 2015 年 7 月列入《2015
年深圳市城市更新单元计划第二批计划》，并于 2020 年 7 月 22 通过龙岗区政府
城市更新专题会议审议，目前正按计划推进中。待该项目建成后，龙岗区工信
局将协助明日实业办理相关手续。此外，龙岗区工信局结合区内工业用地和产
业用房的资源状况及明日实业的实际经营情况，认为龙岗区符合募投项目空间
需求的产业空间较多，若未能取得上述募投用地或用房，将积极协调其他合适
产业空间，确保明日实业的产业发展空间及该募投项目的实施不受影响。
发行人及明日实业将积极推进获取项目建设场地事宜，将根据募投项目建
设情况及时履行相关申请程序，尽快办理不动产权证。
此外，发行人子公司明日实业为国内出货量最大的云视频终端研发制造商
之一，本次“云视频终端技术升级及扩产项目”拟通过建设终端设备生产线，
并配套以声学、图像学、EMC 实验室的建设，提升公司在声学信号以及图像的采
集、编码、终端智能场景识别、无线信号传输、云视频终端电磁兼容性等领域
的技术积累，亦进一步巩固公司在云视频终端生产能力和研发能力的优势，其
发展定位符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》鼓励发展类行业，
符合深圳科技、经济发展需求，同时，拟建设地点位于深圳市龙岗区坂田坂雪
岗科技城 04 城市更新单元，该地块规划用地类型为国有建设用地，符合深圳市
土地利用总体规划，符合相关土地政策、城市规划。
（2）环评手续落实情况的最新进展、后续具体安排、进度情况
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号，于 2021 年 1 月 1 日起生效）第 82
类的规定，从事通信设备制造、广播电视设备制造、雷达及配套设备制造、非
专业视听设备制造及其他电子设备制造的企业需要编制环境影响报告表，仅分
1-23
割、焊接、组装的除外，并在第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳
入建设项目环境影响评价管理”。
通过对深圳市生态环境局龙岗管理局进行的相关咨询，以及明日实业出具
的书面说明，本次“云视频终端技术升级及扩产项目”属于计算机、通信和其
他电子设备制造业中的其他电子设备制造行业，其工艺流程仅涉及焊接和组装，
不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的
建设项目，故该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，亦不涉及办理环评手
续。此外，发行人及明日实业承诺，在正式实施“云视频终端技术升级及扩产
项目”前，若因环评相关法律法规发生变更导致该募投项目需要办理环评手续，
发行人及明日实业将尽快办理并承诺在正式取得相关环评批复前不会启动该项
目的建设工作。
（3）募投项目用地落实不存在重大不确定性
“云视频终端技术升级及扩产项目”募投建设场地拟定为坂雪岗科技城 04
城市更新单元项目的厂房，已于 2015 年 7 月列入《2015 年深圳市城市更新单元
计划第二批计划》，目前正按计划推进中，待该项目建成后，明日实业将根据相
关规定进行申请。但由于获取募投项目建设场地审批时间可能较长，从而可能
影响募投项目开工建设，明日实业将在当地政府主管部门的协助下找到合适产
业空间保证募投项目顺利实施。因此，本次募投项目存在未按计划时间取得建
设场地的风险，但在建设场地落实方面不存在重大的不确定性。
为确保该募投项目能够顺利实施，考虑到该募投项目对生产场所无特殊要
求，发行人已考察子公司明日实业附近其他可以满足其研发、生产功能的场所。
如募投项目用地取得无法落实，届时明日实业将尽快选取其他可用场地，在此
期间，明日实业亦可通过租赁厂房或调整原有自有厂房等方式临时过渡（“云视
频终端技术升级及扩产项目”所涉及的相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实
施难度较小），积极推进项目建设进程并进行部分先期投入，避免募投项目建设
场地的取得进度对项目的实施产生重大不利影响。”
1-24
保荐人和发行人律师核查程序
1、查阅了发行人“云视频终端技术升级及扩产项目”备案《深圳市社会投
资项目备案证》；
2、查阅了《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》；
3、查阅了深圳市龙岗区工业和信息化局出具的《关于深圳市明日实业有限
责任公司相关事项的复函》及发行人出具的相关说明。
保荐人和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、“云视频终端技术升级及扩产项目”拟建设场地拟定为坂雪岗科技城 04
城市更新单元项目的一处厂房，已于 2015 年 7 月列入《2015 年深圳市城市更新
单元计划第二批计划》，并于 2020 年 7 月 22 通过龙岗区政府城市更新专题会议
审议，目前正按计划推进中，待该项目建成后，明日实业将按照相关规定进行申
请。该建设场地规划用地类型为国有建设用地，符合龙岗区土地政策、产业政策
及城市规划。若未能取得该项目募投建设场地，深圳市龙岗区工业和信息化局将
积极协调其他合适产业空间确保该募投项目的实施不受影响，发行人也准备了相
关有效应对措施或切实可行的替代方案，终端升级扩产项目在建设场地落实方面
不存在重大不确定性。
2、“云视频终端技术升级及扩产项目”的生产工艺流程仅涉及焊接和组装，
不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的
建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及办理环评手续。而且，发
行人及明日实业承诺，在正式实施终端升级扩产项目前，若因环评相关法律法规
发生变更导致该募投项目需要办理环评手续，发行人及明日实业将尽快办理并承
诺在正式取得相关环评批复前不会启动该项目的建设工作。
1-25
问题二
发行人本次拟募集资金 111,633.09 万元，超视云项目拟募集资金 21,256.62
万元，包括研发人员费用 11,133.02 万元，项目完成建设后，预计新型云平台运
营期为 5 年，内部收益率为 16.30%（税后），采用 12.12%为折现率获得的项目
净现值为 2,755.74 万元，投资回报周期为 6.36 年；终端升级扩产项目拟募集资
金 37,387.20 万元，其中场地建设费 26,400.00 万元，项目完成建设后，预计新产
线使用期为 10 年，内部收益率为 16.33%（税后），采用 12.12%为折现率获得的
项目净现值为 8,768.27 万元，投资回报周期为 6.69 年；研发中心项目拟募集资
金 16,638.48 万元，其中购置研发基地 11,999.75 万元；总部项目拟募集资金
19,350.79 万元，其中购置运营基地 15,600.00 万元。本次募投项目用于场地建设
和购置基地的金额合计 53,999.75 万元，占本次募投项目募集总额的 48.37%。发
行人 2017 年首发募投项目云会议平台项目和服务、营销网络建设项目等的投资
金额分别为 10,890.00 万元、4,394.63 万元，未能单独核算项目收益。
请发行人补充说明或披露：（1）说明各募投项目投资具体构成、各募投项
目投资明细金额测算的合理性，是否包含本次发行相关董事会决议日前已经投
入的资金，募集资金补充流动资金的比例是否符合相关规定；（2）关于超视云
项目，说明是否将研发人员工资予以资本化，如是，相关资本化的比例、依据
和合理性、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项目整体资本化比
例是否合理等，披露研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是
否与发行人现有业务或同行业可比上市公司同类业务存在差异，如是，进一步
说明存在相关差异的原因及合理性，披露相关研发费用资本化的会计处理是否
符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；（3）关于场地建设和购
置基地，说明本次募投相关场地建成、基地购置后是否均为公司自用，是否会
用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务，对比同行业上市公司情况，并结
合现有员工和拟招聘员工人员结构、人均办公面积及现有办公场所情况，说明
新增办公面积的具体测算依据以及上述项目建设的必要性，并请量化说明自建
和租赁办公场地两种方式的费用对比情况；（4）最近一期末，发行人固定资产
1-26
为 3,706.53万元、无形资产为 3,657.13万元，请结合本次募投项目新增资产情况，
量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险；（5）
关于终端升级扩产项目，结合市场的竞争情况和未来发展趋势、公司的在手订
单、意向性合同、项目主要产品的价格及相关产品销售情况、公司现有产能利
用情况等内容，披露本次募投项目和现有业务的产能消化措施，是否存在产能
过剩的风险，如是，请充分披露相关风险；（6）说明首发项目是否达到相关经
营管理指标、原定投资预期，如否，请说明原因；（7）请将超视云项目、终端
升级扩产项目和公司现有海内外相关业务的（预计）年均营业收入、（预计）内
部收益率、（预计）市场占有率、（预计）增长率、（预计）毛利率等内容进行对
比，披露项目效益测算的过程及关键参数的选取依据，是否和公司现有相关业
务存在显著差异，若是，披露产生差异的原因及合理性，再结合上述内容和同
行业可比公司相关业务情况，说明相关测算的谨慎性、合理性；（8）发行人自
2019 年收购明日实业后，新增境外销售收入，主要是向美国 ATLONA INC 等海
外客户销售云视频终端产品，最近一期末境外收入为 9,493.55 万元，占营业收
入的 18.14%，请说明海外业务收入来源涉及的主要国家、客户集中度、主要客
户性质（生产企业、贸易企业等）、市场扩展等情况，国际贸易摩擦是否对公司
海外业务运营及本次募投项目实施产生重大不利影响，公司是否对境外单一客
户存在重大依赖，是否存在有效应对措施，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师对问题（2）进行专项
核查并出具专项核查意见。
回复：
一、说明各募投项目投资具体构成、各募投项目投资明细金额测算的合理
性，是否包含本次发行相关董事会决议日前已经投入的资金，募集资金补充流
动资金的比例是否符合相关规定
（一）各募投项目投资具体构成、各募投项目投资明细金额测算的合理性
本次向特定对象发行股票拟使用募集资金金额不超过 111,633.09 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
1-27
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 37,387.20
3 研发中心建设项目 16,638.48 16,638.48
4 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 19,350.79
5 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 111,633.09 111,633.09
本次募投项所需设备类型及设备数量由公司研发及采购等相关部门根据以
往同类设备购置经验及合理预估进行确定，设备采购单价根据历史采购情况、供
应商报价以及现行市场价格情况综合估算，各募投项目的投资具体构成、各募投
项目投资明细金额的测算依据如下：
1、超视云平台研发及产业化项目
“超视云平台研发及产业化项目”预计总投资金额为 21,256.62 万元，主要
包括：设备购置费、设备安装费、软件购置费、软件安装费、人员费用（研发）
以及预备费具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
投资总金 拟使用募集资
序号 项目 测算依据及测算过程
额 金投资金额
根据该项目所需的设备购置数量及单
1 设备购置费 6,746.00 6,746.00
价测算
参考该募投项目所需的相关设备、公司
目前既有设备所需的安装费和行业的
2 设备安装费 202.38 202.38
设备安装费，按照设备购置费的 3%进
行测算
根据该项目所需的软件购置数量及单
3 软件购置费 2,100.00 2,100.00
价测算
参考该募投项目所需的相关软件、公司
4 软件安装费 63.00 63.00 目前既有软件所需的安装费，按照软件
购置费的 3%进行测算
人员费用（研 根据公司以往项目经验、公司相关员工
5 11,133.02 11,133.02
发） 工资水平及本项目情况合理确定
预备费是针对项目实施过程中可能发
生的难以预料的支出而事先预留的费
6 预备费 1,012.22 1,012.22
用，预备费系根据公司以往项目经验按
照建设投资的 5%估算
合计 21,256.62 21,256.62
本项目投资金额的具体测算过程如下：
1-28
（1）设备购置费
“超视云平台研发及产业化项目”的设备购置费为 6,746.00 万元，系根据该
项目所需的设备购置数量及单价测算，具体明细如下：
序 数量 单价 金额
设备名称
号 （台/个/套） （万元） （万元）
1 高性能服务器 10 35.00 350.00
2 国产芯片服务器 400 4.00 1,600.00
3 云计算服务器 40 0.40 16.00
4 文档服务器 20 0.40 8.00
5 负载均衡服务器 60 0.80 48.00
6 视频解析服务器 4 10.00 40.00
7 日志服务器 30 0.60 18.00
8 服务器机柜 80 1.00 80.00
9 机柜电源 80 2.00 160.00
10 存储阵列 40 5.00 200.00
11 防火墙 4 15.00 60.00
12 堡垒机 4 15.00 60.00
13 漏洞扫描器 8 12.00 96.00
14 网络损伤仪 8 15.00 120.00
15 网络性能测试仪 6 180.00 1,080.00
16 云计算带宽 150 9.00 1,350.00
17 交换机 100 0.70 70.00
18 企业级路由器 15 2.00 30.00
19 网闸设备 10 1.00 10.00
20 测试用高性能笔记本（Uos/Windows) 100 1.20 120.00
21 测试用高性能笔记本（Mac) 80 1.50 120.00
22 测试用高性能台式机 50 1.20 60.00
23 开发用高性能台式机 50 1.20 60.00
24 高清展示屏 15 3.50 52.50
25 开发测试移动终端 100 0.70 70.00
26 展示移动终端 80 0.70 56.00
27 开发摄像机 250 0.30 75.00
28 测试摄像机 200 0.30 60.00
29 展示摄像机 80 0.30 24.00
30 性能测试压力机 300 0.50 150.00
31 全向麦克风 60 0.20 12.00
32 测试音视频终端 50 1.50 75.00
33 展示用会议视频终端 30 2.00 60.00
34 打印机 5 1.50 7.50
35 机房空调 4 2.00 8.00
36 5G 信号源模拟 2 150.00 300.00
37 网络安全模拟测试平台 1 40.00 40.00
合计 6,746.00
1-29
（2）设备安装费
“超视云平台研发及产业化项目”的设备安装费为 202.38 万元，参考该募
投项目所需的相关设备、公司目前既有设备所需的安装费和行业的设备安装费，
按照设备购置费的 3%进行测算。
（3）软件购置费
“超视云平台研发及产业化项目”的软件购置费为 2,100.00 万元，根据该项
目所需的软件购置数量及单价测算，具体明细如下：
序号 设备名称 数量(套) 单价（万元） 金额（万元）
1 图像 AI 领域软件许可 1 180.00 180.00
2 音视频领域软件许可 1 280.00 280.00
3 网络安全防护系统 1 100.00 100.00
4 网络安全检测软件 1 50.00 50.00
5 网络态势感知平台 1 180.00 180.00
6 上网行为管理系统 1 40.00 40.00
7 网络准入管控系统 1 60.00 60.00
8 服务器操作系统 200 0.50 100.00
9 运营管理软件 1 100.00 100.00
10 数据库 6 50.00 300.00
11 备份系统 1 150.00 150.00
12 服务器虚拟化 60 5.00 300.00
13 带宽管理系统 1 200.00 200.00
14 其他软件 300 0.20 60.00
合计 2,100.00
（4）软件安装费
“超视云平台研发及产业化项目”软件安装费为 63.00 万元，系参考该募投
项目所需的相关软件、公司目前既有软件所需的安装费，按照软件购置费的 3%
进行测算。
（5）人员费用（研发）
“超视云平台研发及产业化项目”的人员费用为 11,133.02 万元，系根据公
司以往项目经验、公司相关员工工资水平及本项目情况合理确定，由于该项目的
建设期为 4 年，拟新增研发相关人员 116 人，人员结构会逐年变化，具体人员构
成及工资明细如下：
1-30
2021 年度 2022 年度
预计
人员构成 预计单人薪 薪资总支出 预计人数 预计单人薪 薪资总支出
人数
资（万元） （万元） （人） 资（万元） （万元）
（人）
研发管理
2 64.00 128.00 2 65.28 130.56
人员
产品设计
3 40.73 122.18 4 41.54 166.17
人员
产品开发
50 27.65 1,382.39 65 28.20 1,833.04
人员
产品测试
10 21.83 218.29 14 22.27 311.71
人员
信息安全
2 60.00 120.00 2 61.20 122.40
管理人员
合计 67 1,970.85 87 2,563.88
2023 年度 2024 年度
预计
人员构成 预计单人薪 薪资总支出 预计人数 预计单人薪 薪资总支出
人数
资（万元） （万元） （人） 资（万元） （万元）
（人）
研发管理
2 66.59 133.17 2 67.92 135.83
人员
产品设计
5 42.37 211.86 6 43.22 259.32
人员
产品开发
78 28.76 2,243.65 88 29.34 2,581.92
人员
产品测试
16 22.71 363.37 18 23.16 416.96
人员
信息安全
2 62.42 124.85 2 63.67 127.34
管理人员
合计 103 3,076.90 116 3,521.38
（6）预备费
“超视云平台研发及产业化项目”的预备费合计 1,012.22 万元，系针对在项
目实施过程中可能发生难以预料的支出而需要事先预留的费用，根据“超视云平
台研发及产业化项目”总投资的 5%测算。
2、云视频终端技术升级及扩产项目
“云视频终端技术升级及扩产项目”预计总投资金额为 37,387.20 万元，具
体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 投资总金额 测算依据及测算过程
金投资金额
1 场地建设费 26,400.00 26,400.00 根据未来在深圳龙岗区购
1-31
买厂房涉及的购置费用进
行测算
根据该项目所需的生产设
2 生产线设备购置费 6,104.85 6,104.85
备购置数量及单价测算
参考该项目所需的相关生
产设备、公司目前既有设备
3 生产线设备安装费 183.15 183.15 所需的安装费和行业的设
备安装费，按照生产线设备
购置费的 3%进行测算
根据该项目将要建设的实
4 实验室设备购置费 2,833.85 2,833.85 验室所需的设备购置数量
及单价测算
参考声学实验室、图像学实
验室以及 EMC 实验室所需
的相关设备、公司目前既有
5 实验室设备安装费 85.02 85.02
设备所需的安装费和行业
的设备安装费，按照实验室
设备购置费的 3%进行测算
预备费是针对项目实施过
程中可能发生的难以预料
的支出而事先预留的费用，
6 预备费 1,780.34 1,780.34
预备费系根据公司以往项
目经验按照建设投资的 5%
估算
合计 37,387.20 37,387.20
本项目投资金额的具体测算过程如下：
（1）场地建设费
“云视频终端技术升级及扩产项目”的场地建设费为 26,400.00 万元，系根
据该募投项目未来在深圳龙岗区购买厂房涉及的购置及建设装修费用进行测算，
单价按照龙岗区类似厂房的均价进行预估确定，具体情况如下：
序号 名称 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 金额（万元）
1 场地建设费 28,000.00 0.94 26,400.00
合计 26,400.00
（2）生产线设备购置费
“云视频终端技术升级及扩产项目”的生产线设备购置费为 6,104.85 万元，
根据该项目所需的生产设备购置数量及单价测算，并将未来按产品分的生产线所
需设备进行了分类，具体明细如下：
产品 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
1-32
机芯生产线 条 4 15.00 60.00
全自动 UV 炉 台 5 8.00 40.00
AA 机 台 12 100.00 1,200.00
生产周转车 台 950 0.08 76.00
组装生产线 条 3 25.00 75.00
自动螺丝机 台 26 10.00 260.00
装配机器人 台 13 25.00 325.00
全自动常温老化线 条 3 45.00 135.00
高温老化房 间 3 100.00 300.00
ICT 测试仪 台 7 15.00 105.00
自动 FCT 测试仪 台 8 10.00 80.00
PCBA 测试线 天 3 15.00 45.00
信息
全自动烧录机 台 3 40.00 120.00
通信
自动点胶机 台 3 10.00 30.00
类摄
标准测试灯箱 个 13 5.00 65.00
像机
全自动音频测试设备 台 5 12.00 60.00
测试显示器 台 60 0.60 36.00
外观 CCD 检测仪 台 11 22.00 242.00
品质成品测试线 条 5 25.00 125.00
成品自动测试设备 台 11 50.00 550.00
UV 打印机 台 3 8.00 24.00
条码打印机 台 8 0.80 6.40
全自动无人化包装线 条 3 35.00 105.00
包装堆垛机 台 3 20.00 60.00
空压机及配套 套 3 10.00 30.00
供电扩容 套 3 11.25 33.75
制冷设备 套 22 1.00 22.00
AA 机 台 3 100.00 300.00
生产周转车 台 220 0.08 17.60
自动螺丝机 台 5 10.00 50.00
装配机器人 台 3 25.00 75.00
云视
ICT 测试仪 台 3 15.00 45.00
频会
自动 FCT 测试仪 台 3 10.00 30.00
议一
标准测试灯箱 个 3 5.00 15.00
体化
全自动音频测试设备 台 3 12.00 36.00
终端
测试显示器 台 11 0.60 6.60
外观 CCD 检测仪 台 3 22.00 66.00
成品自动测试设备 台 3 50.00 150.00
制冷设备 套 4 1.00 4.00
机芯生产线 条 3 15.00 45.00
全自动 UV 炉 台 3 8.00 24.00
小镜头 AA 机 台 4 28.00 112.00
便携
生产周转车 台 550 0.08 44.00
式桌
自动螺丝机 台 14 10.00 140.00
面高
装配机器人 台 6 25.00 150.00
清摄
ICT 测试仪 台 3 15.00 45.00
像机
自动 FCT 测试仪 台 3 10.00 30.00
标准测试灯箱 个 5 5.00 25.00
全自动音频测试设备 台 1 14.50 14.50
1-33
测试显示器 台 31 0.60 18.60
外观 CCD 检测仪 台 5 22.00 110.00
品质成品测试线 条 3 25.00 75.00
成品自动测试设备 台 5 50.00 250.00
条码打印机 台 3 0.80 2.40
制冷设备 套 14 1.00 14.00
合计 6,104.85
（3）生产线设备安装费
“云视频终端技术升级及扩产项目”的生产线设备安装费为 183.15 万元，
系参考本次该项目所需的相关生产设备、公司目前既有设备所需的安装费和行业
的设备安装费，按照生产线设备购置费的 3%进行测算。
（4）实验室设备购置费
“云视频终端技术升级及扩产项目”的实验室设备购置费为 2,833.85 万元，
其中包括声学、图像学、EMC 实验室建设，系参考声学实验室、图像学实验室
以及 EMC 实验室所需的相关设备进行测算，具体明细如下：
A.声学实验室
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
1 全消声室 间 1 188.08 188.08
2 混响室 间 1 77.56 77.56
3 音频测试设备 套 1 530.28 530.28
合计 795.92
B.图像学实验室
序 单 数 单价 金额
设备名称 功能及含义
号 位 量 （万元） （万元）
专业图像测试软件（测试图像
1 IQ-Analyzer 套 1 3.80 3.80
模块参数）
多功能综合测试卡（分辨率、
2 TE42-v2-4:3-S 色彩、肤色、OECF、纹理细 张 1 1.85 1.85
节、畸变、shading、锐化模块）
3 TE268-4:3-S 分辨率测试卡 张 1 1.80 1.80
4 TE281-A1066 杂散光测试卡 张 1 2.45 2.45
5 TE251-A1066 畸变测试卡 张 1 0.74 0.74
6 TE275-A1066 斜边测试卡 张 1 0.95 0.95
图卡支架、导轨系统（高精度
电动导轨与手动垂直支架，方
7 IQ-teststand 台 1 33.80 33.80
便图卡固定与切换；支架进行
图卡切换导轨电动调节摄像
1-34
机与图卡的距离）
全功能光谱可调光源（重现各
IQ-Flatlight V2
8 场景照明，覆盖色温范围 对 1 72.50 72.50
（一对）
1900K-18000K，均光性>90%）
高精度光谱计(采集客户想要
的场景光谱，配合 IQ-Flatlight
V2、Lightstudio
9 EX2 个 1 3.90 3.90
LMH、IQ-Chart box
IR 还原出客户想要的场景光
源)
IQ-LED 灯头 HDR 模块
+moving 模块实景灯箱（多个
Light studio
10 测试对象包含颜色纹理等信 台 1 70.80 70.80
LMH
息，用于准确视觉分析，并配
备 HDR 模块）
透射式光谱可调积分球光源
11 LE7-6X 箱（高亮、高均匀性配合透射 台 1 32.80 32.80
式卡使用）
12 TE270X-D280 动态范围测试卡 张 1 1.90 1.90
13 TE255-D280 均光片 张 1 0.25 0.25
IQ-Chart box 光谱可调反射式低照度红外
14 台 2 52.80 105.60
IR 光源箱
15 Color checker 色彩还原卡 张 1 0.08 0.08
16 TE182-A460 18 度中性灰磁性铁板 张 1 0.45 0.45
17 TE111B-A460 透射式肤色卡 张 1 0.58 0.58
18 Led-panel V4 时间测试仪 台 1 1.64 1.64
Turnkey OIS
19 防抖测试套装 台 1 57.50 57.50
6DL
20 Cal3-XL 超广角镜头测试光源 台 1 45.60 45.60
广角镜头分辨率专用测试灯
21 FOV Box 台 1 35.80 35.80
箱
22 DTS ADAS 摄像头综合测试仪 台 1 236.70 236.70
23 Timing Kit 时间帧率测试套装 套 1 22.50 22.50
实验室自动化升级（包含：
IQ-Robot 多轴移动机械手臂，
便于不同方向、距离对准图
卡、设备；
IQ-Automator 软件自动对准程
IQ 序；
24 Automator 台 1 222.30 222.30
IQ-Trigger-T 摄像机自动出发
Solution
拍照装置；
IQ-Moblilement 摄像机与平板
夹具方便配合拍照；
IQ-Cameramount 大型云台、配
合机械手臂使用；）
使用 IQ-LED 产品的 API,利用
25 iQ-LED API 这些 LED 设备的优点编写自 套 1 9.20 9.20
己的软件；
适合 IE 任何电机驱动设备的
26 iQ-Drive API 套 1 8.00 8.00
API，利用这些电机驱动设备
1-35
的所有有点编写自己的软件；
4K 显示器（具有款色域、配
27 艺卓 4K 显示器 台 3 5.40 16.20
套支持宽色域摄像机）
输出图像无处理，查看原始输
28 监视器 台 1 46.00 46.00
出图像；
Imatest Ultimate
29 图像分析软件 套 3 4.30 12.90
License
Imatest MTS 宽视场模块
（WFOV 模块是 Imatest 模块
化测试台的附加组件，并提供
Imatest MTS 了易于使用的平台来对宽视
30 Wide Field of 场摄像头系统进行清晰度测 套 1 7.40 7.40
View Module 试。它可以快速有效地测试
WFOV 系统，否则由于其成像
平面的非平面特性而难以表
征）
Imatest LED
Lightbox - 自动化控制均光透射式光源
31 台 1 2.80 2.80
Multi-Channel 箱
Visible Light
组件实验室墙面使用的喷涂
32 18%灰涂料 KG 80 0.08 6.40
材料
Konica Minolta
CL-500A
33 Illuminance 柯尼卡美能达照度计 个 1 0.74 0.74
Spectrophotomet
er
DELL Precision 戴尔高性能图形处理移动工
34 台 3 10.00 30.00
7750 作站
35 采集卡 采集摄像机输出图像 个 3 3.00 9.00
SONY超高清电
36 输出摄像机输出图像 台 5 6.00 30.00
视机
合计 1,134.93
C.EMC 实验室
序号 项目 数量(台/套) 单价（万元） 金额（万元）
1 辐射测试系统（RE 30M~18GHz） 1 136.00 136.00
2 传导测试系统（CE 150KHz~30MHz） 1 92.00 92.00
3 辐射抗扰度测试系统（IEC 61000-4-3） 1 200.00 200.00
4 传导抗扰度测试系统（IEC 61000-4-6） 1 40.00 40.00
静电 ESD 测试系统(IEC61000-4-2)
5 1 30.00 30.00
（ISO 10605)
瞬态抗扰度测试仪（IEC 61000-4-4
6 1 75.00 75.00
/-5/8/11）
谐波与闪烁测试系统(IEC 61000-3-2
7 1 35.00 35.00
和 IEC 61000-3--3）
ITE /AV 电波暗室(CISPR 32）（IEC
61000-4-3/6）
1 1 250.00 250.00
尺寸 9.1*6.1*6.0 米+ 5*3*3 控制室，
用于辐射发射&测试抗扰度
1-36
传导隔离室尺寸 7*4*3 米用于传导发
2 1 25.00 25.00
射
ESD 瞬态谐波隔离室尺寸 5*4*3 米用
3 1 20.00 20.00
于测试瞬态抗扰度
合计 903.00
（5）实验室设备安装费
“云视频终端技术升级及扩产项目”的实验室设备安装费为 85.02 万元，系
参考声学实验室、图像学实验室以及 EMC 实验室所需的相关设备、公司目前既
有设备所需的安装费和行业的设备安装费，按照实验室设备购置费的 3%进行测
算。
（6）预备费
“云视频终端技术升级及扩产项目”的预备费为 1,780.34 万元，是针对在项
目实施过程中可能发生难以预料的支出而需要事先预留的费用，按照“云视频终
端技术升级及扩产项目”总投资的 5%测算。
3、研发中心建设项目
“研发中心建设项目”预计总投资金额为 16,638.48 万元，其中包括：购置
研发基地、工程建设装修费用、设备购置费、设备安装费、软件购置费、软件安
装费、办公家具购置费用、办公家具安装费以及预备费，具体投资情况及拟使用
募集资金情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 投资总金额 测算依据及测算过程
金投资金额
根据未来在上海或者北京购买商
1 购置研发基地 11,999.75 11,999.75
业楼盘涉及的购置费用进行测算
工程建设装修 按照以往的建设装修经验进行测
2 499.75 499.75
费用 算
根据该项目所需的设备购置数量
3 设备购置费 2,027.20 2,027.20
及单价测算
参考该募投项目所需的相关设备、
公司目前既有设备所需的安装费
4 设备安装费 60.82 60.82
和行业的设备安装费，按照设备购
置费的 3%进行测算
根据该项目所需的软件购置数量
5 软件购置费 922.00 922.00
及单价测算
1-37
参考该募投项目所需的相关设备、
6 软件安装费 27.66 27.66 公司目前既有软件所需的安装费，
按照软件购置费的 3%进行测算
办公家具购置 根据该项目所需的设备购置数量
7 300.00 300.00
费用 及单价测算
参考该募投项目所需的办公家具
办公家具安装
8 9.00 9.00 数量与单价，按照办公家具购置费
费
的 3%进行测算
系根据公司以往项目经验按照
9 预备费 792.31 792.31
建设投资的 5%估算
合计 16,638.48 16,638.48
本项目投资金额的具体测算过程如下：
（1）购置研发基地
“研发中心建设项目”购置研发基地的费用为 11,999.75 万元，系根据未来
在上海或者北京购买商业楼盘涉及的购置的面积以及上海与北京的房屋均价进
行合理估算，具体明细如下：
序号 购置 面积（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元）
1 购置研发基地 2,500.00 47,999.00 11,999.75
合计 11,999.75
（2）工程建设装修费用
“研发中心建设项目”的工程建设装修费用为 499.75 万元，系按照以往的
建设装修经验以及研发中心的面积进行测算，具体如下：
序号 购置 面积（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元）
1 工程建设及装修 2,500.00 1,999.00 499.75
合计 499.75
（3）设备购置费
“研发中心建设项目”设备购置费为 2,027.20 万元，系根据该项目所需的设
备购置数量及单价测算，具体明细如下：
序号 设备名称 数量(台/套） 单价（万元） 总额（万元）
1 高性能服务器 15 35.00 525.00
2 云计算研发用服务器 200 0.40 80.00
3 服务器机柜 10 1.00 10.00
4 机柜电源 10 2.00 20.00
5 云计算存储 200 0.30 60.00
6 云计算负载均衡 100 0.80 80.00
1-38
7 测试用国产芯片服务器 50 4.00 200.00
8 防火墙 2 15.00 30.00
9 网络性能测试仪 2 180.00 360.00
10 5G 网络分析仪 1 200.00 200.00
11 网络损伤仪 4 15.00 60.00
12 企业级路由器 10 2.00 20.00
13 交换机 100 0.70 70.00
14 开发用高性能笔记本 30 1.50 45.00
15 办公电脑 60 0.95 57.00
16 国产开发用 PC 机+显示器 20 0.70 14.00
17 硬件测试设备 5 5.00 25.00
18 测试摄像机 38 0.30 11.40
19 开发测试移动终端 48 0.60 28.80
20 展示音视频终端 36 1.50 54.00
21 测试音视频终端 36 1.50 54.00
22 打印机 10 1.50 15.00
23 机房空调 2 4.00 8.00
合计 2,027.20
（4）设备安装费
“研发中心建设项目”的设备安装费为 60.82 万元，系参考该募投项目所需
的相关设备、公司目前既有设备所需的安装费和行业的设备安装费，按照设备购
置费的 3%进行测算。
（5）软件购置费
“研发中心建设项目”的软件购置费为 922.00 万元，系根据该项目所需的
软件购置数量及单价测算，具体明细如下：
序号 软件名称 数量(台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 图像 AI 领域软件许可 1 180.00 180.00
2 音视频领域软件许可 1 280.00 280.00
3 算法分析平台 1 250.00 250.00
4 网络安全防护系统 1 100.00 100.00
5 网络安全检测软件 1 50.00 50.00
6 杀毒软件 1 10.00 10.00
7 上网行为管理系统 1 40.00 40.00
8 服务器操作系统 4 0.50 2.00
9 其他软件 100 0.10 10.00
合计 922.00
1-39
（6）软件安装费
“研发中心建设项目”的软件安装费为 27.66 万元，系参考该募投项目所需
的相关设备、公司目前既有软件所需的安装费，按照软件购置费的 3%进行测算。
（7）办公家具购置费用
“研发中心建设项目”的办公家具购置费用为 300.00 万元，系根据办公家
具未来的使用需求、参考设备厂家报价及市场询价进行合理估算。
（8）办公家具安装费
“研发中心建设项目”的办公家具安装费为 9.00 万元，系参考该募投项目
所需的办公家具数量与单价，按照办公家具购置费的 3%进行测算。
（9）预备费
“研发中心建设项目”的预备费为 792.31 万元，系针对在项目实施过程中
可能发生难以预料的支出而需要事先预留的费用，按照“研发中心建设项目”总
投资的 5%测算。
4、总部运营管理中心建设项目
“总部运营管理中心建设项目”的预计总投资金额为 19,350.79 万元，具体
投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目 投资总金额 测算依据及测算过程
投资金额
根据未来在上海购买商业办
1 购置运营基地 15,600.00 15,600.00 公楼涉及的购置费用进行测
算
按照以往的建设装修经验进
2 工程建设装修 806.40 806.40
行测算
根据该项目所需的设备购置
3 办公设备软件购置 630.00 630.00
数量及单价测算
根据该项目所需的设备购置
4 办公设备硬件购置 734.00 734.00
数量及单价测算
参考该募投项目所需的相关
5 办公设备安装费 40.92 40.92 软硬件数量以及单价、公司目
前既有软硬件所需的安装费
1-40
和行业的设备安装费，按照设
备购置费的 3%进行测算
根据该项目所需的设备购置
6 办公家具购置费 600.00 600.00
数量及单价测算
参考该募投项目所需的办公
7 办公家具安装费 18.00 18.00 家具数量与单价，按照办公家
具购置费的 3%进行测算
系根据公司以往项目经验，按
8 预备费 921.47 921.47
照建设投资的 5%估算
合计 19,350.79 19,350.79
本项目投资金额的具体测算过程如下：
（1）购置运营基地
“总部运营管理中心建设项目”购置运营基地的费用为 15,600.00 万元，系
根据未来在上海购买商业办公楼涉及购置的面积以及上海的房屋销售均价进行
合理估算，具体明细如下：
序号 项目 面积（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元）
1 购置运营基地 3,000.00 51,999.00 15,600.00
合计 15,600.00
（2）工程建设装修
“总部运营管理中心建设项目”的工程建设装修费用为 806.40 万元，系按
照以往的建设装修经验以及研发中心的面积进行测算，具体如下：
序号 项目 面积（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元）
1 工程建设及装修 3,000.00 2,688.00 806.40
合计 806.40
（3）办公设备软件购置
“总部运营管理中心建设项目”的办公设备软件购置费为 630.00 万元，具
体明细如下：
序号 软件名称 数量(台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 ERP 系统 1 300.00 300.00
2 运营管理系统 1 100.00 100.00
2 网络安全防护系统 1 100.00 100.00
3 网络安全检测软件 1 50.00 50.00
4 上网行为管理系统 1 40.00 40.00
5 数据库 1 10.00 10.00
1-41
6 办公软件 200 0.10 20.00
7 杀毒软件 1 10.00 10.00
合计 630.00
（4）办公设备硬件购置
“总部运营管理中心建设项目”的办公设备硬件购置费为 734.00 万元，具
体明细如下：
序号 设备名称 数量(台/套） 单价（万元） 总额（万元）
1 IT 服务器 8 8.00 64.00
2 防火墙 2 15.00 30.00
3 服务器柜 4 1.00 4.00
4 交换机 30 0.70 21.00
5 高清展示屏 30 3.50 105.00
6 路由器 10 2.00 20.00
7 办公电脑 200 0.95 190.00
8 空调及通风系统 1 300.00 300.00
9 音视频终端 50 2.00 100.00
10 打印机 25 1.50 37.50
11 展示摄像机 50 0.30 15.00
合计 734.00
（5）办公设备安装费
“总部运营管理中心建设项目”的办公设备安装费为 40.92 万元，系参考该
募投项目所需的相关软硬件数量以及单价、公司目前既有软硬件所需的安装费和
行业的设备安装费，按照设备购置费的 3%进行测算。
（6）办公家具购置费
“总部运营管理中心建设项目”的办公家具购置费用为 600.00 万元，系根
据公司未来运营管理中心对办公家具的需求，参考相关厂家报价及市场询价进行
合理估算。
（7）办公家具安装费
“总部运营管理中心建设项目”的办公家具安装费为 18.00 万元，系参考该
募投项目所需的办公家具数量与单价，按照办公家具购置费的 3%进行测算。
1-42
（8）预备费
“总部运营管理中心建设项目”的预备费为 921.47 万元，是针对在项目实
施过程中可能发生难以预料的支出而需要事先预留的费用，按照“总部运营管理
中心建设项目”总投资的 5%进行测算。
5、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的 17,000.00 万元补充公司流动资金，增强公司
的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要，本次补充流动资金的具体
测算过程以及主要假设如下：
由于公司 2018 年-2019 年完成了对数智源与明日实业的收购，并于 2019 年
度进行了并表，营业收入增长率无法参考以前年度，根据公司 2020 年上半年的
经营情况，保守假设未来每年的营业收入增长率约为 20%。
公司流动资金由公司经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债构成。公
司以企业运营的实际情况为依据，对 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营
性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额
（经营性流动资产与经营性流动负债的差额）。公司对流动资金的需求量为新增
的流动资金需求（公司流动资金需求=2022 年末的流动资金占用额-2019 年末流
动资金占用额），具体测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 53,464.55 64,157.46 76,988.96 92,386.75
经营性流动资产:
应收票据 1,560.05 1,872.06 2,246.47 2,695.77
应收账款 22,346.40 26,815.68 32,178.81 38,614.57
预付账款 1,017.13 1,220.55 1,464.66 1,757.60
存货 6,560.27 7,872.33 9,446.80 11,336.16
经营性流动资产合计 31,483.85 37,780.62 45,336.74 54,404.09
经营性流动负债：
应付票据 - - - -
应付账款 5,175.49 6,210.59 7,452.71 8,943.26
预收账款 1,796.24 2,155.49 2,586.59 3,103.91
经营性流动负债合计 6,971.74 8,366.08 10,039.30 12,047.16
流动资金占用额 24,512.11 29,414.53 35,297.44 42,356.93
1-43
流动资金需求 - 4,902.42 5,882.91 7,059.49
合计 17,844.82
根据以上测算，公司流动资金的需求为 17,844.82 万元。本次向特定对象发
行拟使用募集资金补充流动资金 17,000.00 万元，未超过流动资金需求测算结果，
也符合公司的实际经营情况，本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。
（二）募投项目不包含本次发行相关董事会决议日前已经投入的资金，募
集资金补充流动资金的比例符合相关规定
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2020 年 9 月 11 日召开的第三届董
事会第三十七次会议审议通过。截至董事会决议日，公司未对本次募投项目进行
投入，募投项目不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，亦不存在使用
募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十四问：
“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补
充流动资金，资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“监管问答”），上市公司通过
配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式以外的其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%。
根据上述规定，本次募集资金投资项目合计补充流动资金（含视同）的金额
为 21,506.34 万元，占本次拟募集资金总额的 19.27%，符合监管问答“用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。即使假设本
次募集资金投资项目中拟资本化的研发人员费用 11,133.02 万元全部进行费用化
处理，则合计补充流动资金的金额为 32,639.36 万元，占本次拟募集资金总额比
例将为 29.24%，依然符合监管问答的相关规定。
1-44
综上，本次募集资金补充流动资金的比例符合《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等相关规定。
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人员工花名册、公司 2020 年半年度报告、第三届董事会第三
十七次会议的相关文件，以及本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报
告及项目投资效益测算表；
2、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规
定，复核公司是否已满足有关规定。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人各募投项目投资明细金额测算为公司研发及采购等相关部门根据
以往同类设备购置经验、历史采购情况及现行市场价格情况进行合理测算；
2、发行人募投项目不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，亦不
存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。本次募集资金补充流动资
金的比例符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关
规定。
1-45
二、关于超视云项目，说明是否将研发人员工资予以资本化，如是，相关
资本化的比例、依据和合理性、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、
项目整体资本化比例是否合理等，披露研发费用资本化的会计处理、资本化条
件的判断和选取是否与发行人现有业务或同行业可比上市公司同类业务存在差
异，如是，进一步说明存在相关差异的原因及合理性，披露相关研发费用资本
化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理
（一）超视云项目研发人员工资予以资本化的比例、依据和合理性、项目
整体资本化比例及合理性
1、研发人员工资予以资本化的比例、依据、合理性
超视云项目中研发人员费用资本化的金额为 11,133.02 万元，为项目研发人
员建设期第一年至第四年的工资总额。
本项目中的研发人员是软件产品的“开发者”，围绕“软件开发流程”设置
相应工作岗位，具体包括超视云软硬件开发升级、超视云加密算法开发升级、项
目测试等相关人员，包括系统架构师、视频开发工程师、软件开发工程师和测试
工程师等人员。通过项目研发人员的研发工作，计划攻克的主要技术内容包括面
向超高清的新一代编解码技术（H.265 和 AV1）、视频通讯平台技术、以及面向
5G 的智能网络传输技术等，该部分研发人员费用将在本项目符合会计准则规定
的资本化条件之后计入开发支出并予以资本化，故公司预计将建设期第一年至第
四年的研发人员工资支出 11,133.02 万元进行资本化处理。研发人员工资予以资
本化依据充分，比例合理。
2、项目整体资本化比例及合理性
超视云项目研发支出包括研发人员工资、折旧摊销费用及其他费用，建设期
内整体研发支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 是否资本化
1 研发人员工资 11,133.02 56.22% 是
2 折旧摊销费 7,433.16 37.53%
2.1 其中：固定资产折旧费 6,030.30 30.45% 否
2.2 其中：无形资产摊销费 1,402.86 7.08%
1-46
3 其他费用 1,237.31 6.25% 否
合计 19,803.49 100.00%
公司进行研发费用测算时，将除研发人员工资外的研发支出分为折旧摊销部
分以及其他费用部分。其中折旧摊销部分为“超视云平台研发及产业化项目”各
年度研发用设备与软件的折旧摊销预计值；其他费用部分以报告期内母公司的研
发费用率作参考进行测算，包括差旅费、会议费、委外技术服务费、软件测试费
等费用，为保证测算结果更符合公司实际经营情况，其他费用部分未包含于超视
云项目投资总金额中。
公司多年来通过自主研发和并购整合，完成了面向 5G 和超高清的“云+端+
行业应用”全产业链一体化整合。超视云项目主要利用新技术和 5G 新基础设施，
在国产化替代和内循环的新形势下，全面投入研发新一代面向 5G 和国产化的云
视频平台，构建完整的横跨 Windows、苹果、安卓和国产操作系统等电脑端与移
动端操作系统的综合云视频平台。得益于在信息技术应用创新领域的长期投入，
公司在研发部门成立专门的超视云研发部，超视云平台下的 UOS 客户端软件已
经于 2020 年初随统信软件的 UOS 国产操作系统的推出而发布，该客户端下的底
层技术使用了自主可控的国产底层技术，公司面向信创和国产化的自主研发能力
已初步得到验证，超视云项目的整体资本化比例为 56.22%，具有合理性。
综上所述，新一代超视云将在国产芯片的架构下进一步开发，预计将于 2021
年开始实施，本次募投项目是在公司现有产品和服务基础上进行的研发升级，在
技术实现、市场销售等方面具备可行性，相关研发成果可以形成相应的发明专利、
软件著作权等知识产权。本次募投项目研发人员费用资本化部分全部为此次募投
项目开发阶段的研发人员成本，其研发投入开发阶段资本化符合《企业会计准则》
规定的资本化条件，项目整体资本化比例合理。
（二）开发支出资本化开始和结束时点、确定依据及合理性
1、开发支出资本化开始时点及其确定依据
根据《企业会计准则第 6 号–无形资产》第九条所列示，企业内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
1-47
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包
括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术，财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
依据上述会计准则，发行人项目立项并经综合评审通过符合下列资本化条件
后即可进入开发阶段，具体分析如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
本次募投项目是在公司现有产品和服务基础上进行的研发升级。超视云平台
的基于 UOS 操作系统的客户端软件已经于 2020 年初随统信软件的 UOS 国产操
作系统的推出而正式发布。该 UOS 客户端软件及其后台连接的超视云平台服务
的底层技术使用了自主创新的音视频技术和云服务架构，全面适配了 UOS 系统
目前所支持的国产 CPU 芯片。公司面向信创和国产化的自主研发能力已初步得
到验证。基于公司在音视频会议云服务领域的积累，超视云平台的架构和基础软
件组件已经基本确定，包括自有音视频引擎、软件开发语言、数据存储方案及系
统部署方案。因此判定该项目开发在技术上肯定具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
发行人通过此项目的研发将提高超视云平台对国产化软硬件的支持，提升系
统安全与性能，完善功能及用户适用场景。在使用设备的支持上将全面满足国产
操作系统、Windows、苹果及安卓等电脑端与移动端操作系统，并将持续完善和
优化对于国产操作系统及所支持硬件的适配以提供高质量及业界领先标准的云
视频服务。在业务上此项目将实现云视频、电话、直播、传统视频会议平台的统
一应用，同时可基于国产软硬件环境进行私有云、公有云以及混合云部署。实现
公有云、私有云、混合云的统一管理可满足大型企业内外网混合应用需求及用户
在信息化创新进程中对于云视频服务的需求。销售部门会公布已经识别出的正在
1-48
研发产品的潜在客户，并了解客户的需求，估算市场规模，以及潜在客户带来的
销售量，证明公司通过研发该项目，有出售获取经济利益的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其
有用性
发行人研发的项目系于国外已成功研发并在国内存在销售的产品或者公司
先前已经成功开发并实现销售的产品面向 5G 和国产化的底层重构、升级换代产
品。该产品从后台云服务到前台终端全面支持国产的操作系统、国产服务器及桌
面终端。在软件上，适配国产的 mips/arm/x64/sw 架构的 CPU 处理指令集以及音
视频处理能力；音视频处理及业务能力可根据网络情况支持超高清及柔性的音视
频数据的处理与传输；在安全上提供基于国密算法的端到端的加密功能。结合该
产品的综合业务能力、服务能力及部署能力，该产品的适用范围广泛。在国产替
代和信创市场的发展过程中，可支持大型政企在不同场景对于云视频服务的沟通
需求。发行人通过分析在研发产品的市场定位，与同类型产品进行比较，明确产
品的优势和潜在市场规模，从而证明运用该无形资产所生产的产品存在市场。
（4）有足够的技术，财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
发行人目前针对此项目专门组建了产品研发团队。核心研发人员都具有视频
行业顶尖公司的研发背景，具备丰富的经验。公司已有的央国企和大型民企客户
基础和成建制体系化的营销团队为产品推向市场提供了强有力的保证，同时公司
并购的两家子公司也针对此项目提供云视频硬件终端配套和销售渠道支持，保证
了未来业务的发展。发行人在立项审批之前，会制定详细的研发计划，明确项目
的开发时间节点、分析该项目未来期间预计销售情况和研发成本等，并进行技术、
资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成相关
产品的开发，并有能力出售相关产品时，才会最终进行立项审批。
1-49
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
发行人有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立专门的 OA 管理
和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核
算，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归属于相
关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、开发支出资本化结束时点及其确定依据
项目开发完成后，形成项目结项报告，报告中包含项目成果完成情况、关键
技术及成果描述、取得的知识产权情况、项目决算表及效益分析复核等内容。项
目完成后需经过测试人员所计划的功能测试、性能测试及环境验证等流程，达到
立项报告中的预计功能与性能指标后，验收人员出具结项报告并经公司相关部门
综合评审后，项目进入试运营和正式运营阶段，因此可在结项报告通过综合评审
后，以此作为研发项目资本化结束依据，将项目归集的所有资本化金额，正式计
入无形资产。
综上，公司开发支出资本化开始与结束时点合理，依据充分。
（三）披露研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与发行
人现有业务或同行业可比上市公司同类业务不存在较大差异，相关研发费用资
本化的会计处理符合会计准则的相关规定，相关处理谨慎、合理
公司已在本次发行募集说明书之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术
可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化
的情况、已取得及预计取得的研发成果”之“（五）预计未来研发费用资本化情
况”对补充信息以楷体加粗进行了披露，具体如下：
“1、资本化条件的判断和选取
（1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
1-50
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项
或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或
获得新工序等。
（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司上述关于研发投入的阶段划分标准及开发阶段支出资本化的条件与
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第七条至第九条一致，符合会计准则要
求。
2、研发费用资本化的会计处理
（1）研究阶段及不满足资本化条件的研发项目，直接进行费用化计入开发
支出-费用化支出，会计处理如下：
借：开发支出-费用化支出
贷：其他应付款/银行存款
（2）开发阶段：在研发费用发生时，作如下会计处理：
借：开发支出-资本化支出
贷：其他应付款/银行存款
1-51
（3）对于已达到资本化结束时点的研发项目，于月末将项目开发支出转入
无形资产，会计处理如下：
借：无形资产-原值
贷：开发支出-资本化支出
（4）需费用化研发费用于每月底结转至研发费用，会计处理如下：
借：研发费用
贷：开发支出-费用化支出
3、与同行业可比上市公司同类业务比较情况
发行人本次募投项目研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选
取与同行业可比上市公司比较不存在差异。同行业可比上市公司研发支出会计
政策对比情况具体如下：
公司名 资本化具
资本化条件的判断和选取
称 体时点
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下
述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
002467 用的，能够证明其有用性；
未披露
二六三 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计
入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化
条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项
无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的
支出不再进行调整。
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：
300628
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作
亿联网 未披露
为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
络
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶
1-52
段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件：
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成
该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能
够可靠地计量。
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计
划调查，开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于一项或若干项设计，以生产出新的或具有实质性改进的材
料、装置、产品或获得新工序等。
（2）研究延段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，
603660
同时满足下列条件的，予以资本化：
苏州科 未披露
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.
达
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
由上表可知，公司内部研究开发支出会计政策与同行业可比公司保持一致。
但是由于资本化具体时点并不属于同行业可比公司强制公开披露的范畴，考虑
到公司可比上市公司暂无公开披露的资本化具体时点，故根据“信息传输、软
件和信息技术服务业”的上市公司同类业务已披露的募投项目的资本化判断和
选取披露情况进行比较，具体情况如下：
公司名 资本化具体
资本化条件的判断和选取
称 时点
募投项目根据《企业会计准则》规定符合下列条件时资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
性； 项 目 研究成
300634 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 型 后 提交立
彩讯股 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 项申请，立项
份 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 申 请 审批通
在内部使用的，能够证明其有用性； 过后
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
1-53
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准：研
究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有
计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或
其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有
实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
取 得 研发项
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同 目 计 算 机 软
300598 时满足下列条件的，予以资本化： 件 著 作权登
诚迈科 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 记证书，并取
技 性； 得 在 手订单
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 或 意 向性合
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 同
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支
出。研究阶段是为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独
创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段是在进行商业性
生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶
段。
公司内部研究开发项目通过技术可行性和经济可行性研究，经审
批予以立项后进入开发阶段。
通 过 技术可
300168 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为 行 性 和经济
万达信 无形资产： 可行性研究，
息 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 经 审 批予以
性； 立项后
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。
研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
公司的研发支出资本化条件的判断与选择和上市公司同类业务基本一致。”
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1-54
1、查阅了本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报告及项目投资
效益测算表，复核了项目的具体投资构成，核查各项投资构成是否属于资本性支
出；
2、检查发行人研发项目的可行性分析报告、项目预算等，访谈发行人管理
层以了解公司资本化的判断与选择，查阅了《企业会计准则第 6 号–无形资产》、
本次发行募集说明书，分析同行业可比公司研发资本化情况。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目将研发人员工资予以资本化的比例以及整体资本化
比例具有充分依据和合理性，开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据充分；
2、发行人研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与公司现
有业务及同行业可比上市公司同类业务一致，研发费用资本化的会计处理符合企
业会计准则的相关规定，相关处理谨慎、合理。
三、关于场地建设和购置基地，说明本次募投相关场地建成、基地购置后
是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务，对比
同行业上市公司情况，并结合现有员工和拟招聘员工人员结构、人均办公面积
及现有办公场所情况，说明新增办公面积的具体测算依据以及上述项目建设的
必要性，并请量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
（一）关于场地建设和购置基地，本次募投相关场地建成、基地购置后均
为公司自用，不会用于出租或出售，不存在变相涉及房地产业务
本次募投项目相关的场地建设、基地购置的情况如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 所属募投项目 项目 投资总金额
金投资金额
云视频终端技术升级及扩产
1 场地建设费 26,400.00 26,400.00
项目
2 研发中心建设项目 购置研发基地 11,999.75 11,999.75
3 总部运营管理中心建设项目 购置运营基地 15,600.00 15,600.00
1-55
公司本次募投项目的顺利实施是实现公司发展战略的重要举措，有利于公司
提升研发、设计与技术创新实力，有利于加强公司的整体管控以及公司业务的扩
展。募投项目投资金额较大且建设周期较长，如使用租赁房产将使公司存在出租
方提前结束租赁、到期不再续租、提高租金费用增加租赁成本、搬迁成本较高等
风险。因此从长远来看，采用购置房产的方式有利于募投项目长期稳定发展。公
司及公司子公司明日实业目前的主要经营、办公、生产场所均为租赁，现已无法
满足公司的发展以及扩张需要。公司需要更为稳定的经营、办公与生产场所。
在报告期内，公司及其子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开
发及经营的业务，且均未从事房地产开发及经营业务，不具备开发房地产业务的
能力。公司上述房产购置与公司的现有业务以及未来的发展战略紧密联系，未来
将全部自用，不存在出租或出售的计划，不存在变相开发房地产业务的相关情形。
（二）对比同行业上市公司情况，并结合现有员工和拟招聘员工人员结构、
人均办公面积及现有办公场所情况，新增办公面积的具体测算依据充分，上述
项目建设具有必要性
1、公司现有员工和拟招聘员工人员结构
公司目前拟招聘的员工主要集中在“超视云研发及产业化项目”以及“云视
频终端升级及扩产项目”，公司现有员工和拟招聘员工人员结构如下：
超视云研发及产 云视频技术升级
员工结构类型 人数（人） 业化项目拟新增 及扩产项目拟新 合计人数（人）
人数（人） 增人数（人）
生产人员 139 - 167 306
销售人员 198 - 51 249
研发人员 280 116 57 453
财务人员 33 - 3 36
行政人员 42 - 2 44
管理人员 58 - 2 60
合计 750 116 282 1,148
2、人均办公面积及现有办公场所情况
根据公司提供的租赁合同，截至 2020 年 9 月 30 日，公司所有的办公及生产
场所均为租赁，面积合计为 15,015.41 平方米，员工总人数数量为 750 人，人均
办公面积为 20.02 平方米/人。公司仅有明日实业涉及生产及制造，厂房以及仓储
1-56
一般会占用较大面积，若扣除明日实业的厂房租赁面积 8,528.86 平方米，以及明
日实业的员工人数 318 人，公司人均办公面积为 15.02 平方米/人，办公场所较为
紧张。
本次募投项目购置房产未来预计可容纳办公人员的数量、人均可使用面积情
况如下：
可办公区 预计容纳 人均可使
总面积（平
募投项目名称 域面积（平 办公人员 用面积（平
方米）
方米） 数量（人） 方米/人）
注
云视频终端技术升级及扩产项目 28,000.00 10,000.00 600 16.67
研发中心建设项目 2,500.00 2,500.00 180 13.89
总部运营管理中心建设项目 3,000.00 3,000.00 200 15.00
注：根据终端扩产项目的用地规划，将有 10,000 平方米用于未来生产线的安置，8,000
平方米用于仓储，故可办公区域面积约为 10,000 平方米。
考虑到公司可比上市公司暂无公开披露的人均办公面积，故根据“信息传输、
软件和信息技术服务业”的上市公司近期募投项目人均办公面积进行比较，具体
情况如下：
公司名称 募投项目 人均办公面积（平方米）
新一代感知及认知核心技术研发项
科大讯飞（002230） 22.45
目
蓝盾股份（300297） 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 26.42
启明星辰（002439） 济南安全运营中心建设项目 18.68
熙菱信息（300588） 研发中心项目及城市治理大脑 17.11
彩讯股份（300634） 彩讯云业务产品线研发项目 9.00
赛意信息（300687） 智能制造解决方案升级项目 12.00
神州泰岳（300002） 飞信平台大规模改造升级 10.00
恒实科技（300513） 基于智慧能源的物联应用项目 8.00
科锐国际（300662） 数字化转型人力资本平台建设项目 13.00
平均值 15.18
综上，由于公司办公场所较为紧张，因此公司拟通过购置办公楼形式来满足
募投项目实施需求；在募投项目完工后公司的办公场所人均可使用面积约为
13.89-16.67 平方米，与公司现有人均办公面积以及可比上市公司募投项目人均办
公面积比较处于正常、合理范围，本次拟购置的办公楼可以满足公司的实际需要，
符合公司未来的发展规划。
1-57
3、说明新增办公面积的具体测算依据以及上述项目建设的必要性
公司目前的办公经营场所、厂房均为租赁，公司新增的办公面积是公司结合
了公司目前的房屋、办公经营场所、厂房的整体情况以及公司未来的发展规划、
人员招聘情况进行的综合测算。
公司及子公司明日实业目前日常经营管理用场所主要以租赁的形式获得，尚
未拥有直接购买的办公场所、厂房以及研发用房产。基于现有租赁的房屋面积以
及公司员工人数，公司及子公司明日实业的生产经营场所人员容纳度已接近饱和，
现有场所条件难以支持公司进一步发展。
公司拟通过对研发中心建设项目的投资，在现有研发水平基础上，扩大研发
部门规模，实现云计算研发设备的进一步升级，并增强公司的研发、设计及技术
创新能力，增强公司从“云”端赋能“行业应用”及“终端”业务的能力，使公
司在“5G+云计算”为代表的新一代信息技术应用落地过程中保持并增强创新能
力。公司拟通过对“总部运营管理中心建设项目”投资以优化公司日益升级的办
公需求，同时使得公司更好地契合互联网与各领域融合发展，并更好地把握“互
联网+”时代背景及发展机遇，助力实现公司主业良性发展的战略目标，促进公
司战略转型，提高综合竞争力，吸引更多高端人才，更好的实现公司战略目标。
“云视频终端技术升级及扩产项目”的实施主体为公司全资子公司明日实业，未
来将用于明日实业的日常办公，以及公司云视频终端产品的生产制造、技术研发、
配套实验室的安置和仓储。
整体而言，“云视频终端技术升级及扩产项目”、“研发中心建设项目”、“总
部运营管理中心建设项目”的场地或基地购置满足公司当前业务发展需求以及长
远的战略发展需求，可较好的改善现有员工工作环境，并留有空间支持其他运营
项目的拓展，项目投资与建设具有必要性。
（三）量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
云视频终端技术升级及扩产项目的场所建设投资与折旧测算如下：
项目 投资金额
1-58
场地购置投资合计（万元） 26,400.00
折旧年限（年） 40.00
期末残值率 5.00%
年平均折旧额（万元） 627.00
云视频终端技术升级及扩产项目的实施地点为深圳，该项目建设预计场地购
置投资合计为 26,400.00 万元，按照公司对房屋建筑物的折旧计提政策，折旧年
限为 40 年，残值率为 5%，平均每年折旧金额为 627 万元。参照明日实业目前租
赁厂房的相关合同，租赁日均价为 1.07 元/平方米，以一年 365 天计算，若租赁
30,000 平方米的厂房，则每年租金为 1,171.65 万元。租赁生产与经营场所的年租
金费用远高于购置相关场地折旧成本，因此云视频终端技术升级及扩产项目的生
产办公场所建设场所比目前租赁场所更为经济。
研发中心建设项目场所建设投资与折旧测算如下：
项目 投资金额
购置研发基地（万元） 11,999.75
工程建设装修（万元） 499.75
投资合计（万元） 12,499.50
折旧年限（年） 40.00
期末残值率 5.00%
年平均折旧额（万元） 296.86
研发中心建设项目主要实施地点将选择上海或北京的一处商业办公楼，该项
目建设预计购置研发基地投资 11,999.75 万元，完成工程建设装修 499.75 万元。
按照公司对房屋建筑物的折旧计提政策，残值率为 5%，折旧年限为 40 年，平均
每年折旧金额为 296.86 万元。参照上海会畅通讯母公司办公楼租赁日均价为 4.46
元/平方米，以一年 365 天计算，若租赁 2,500.00 平方米的研发中心，则每年成
本为 406.98 万元。预计研发中心场所的年租金费用高于购置研发中心场所的折
旧成本，购置研发中心所用办公场所比目前租赁场所更为经济。
总部运营管理中心建设及折旧预测如下：
项目 投资金额
购置运营基地（万元） 15,600.00
工程建设装修（万元） 806.40
场所投资合计（万元） 16,406.40
折旧年限（年） 40.00
1-59
期末残值率 5.00%
年平均折旧额（万元） 389.65
总部运营管理中心主要实施地点选择上海，该项目建设预计购置运营基地投
资 15,600 万元，完成工程建设装修 806.40 万元。按照公司对房屋建筑物的折旧
计提政策，残值率为 5%，折旧年限为 40 年，平均每年折旧金额为 389.65 万元。
参照上海会畅通讯母公司办公楼租赁日均价为 4.46 元/平方米，以一年 365 天计
算，若租赁 3,000.00 平方米的运营管理中心则每年需支付 488.37 万元。目前管
理场所的年租金费用高于购置办公场所的折旧成本，因此购置总部运营管理中心
所用办公场所比目前租赁场所更为经济。
此外长期来看，购置必要的房产有利于公司获得稳定的经营、研发与运营场
所，从而更好地保障各研发项目顺利实施，为公司长期稳定经营提供更好的条件。
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人员工花名册，查阅发行人目前正在履行的房产租赁合同及
检查募投项目折旧测算表；
2、复核募投项目新增办公面积与投资费用及折旧情况。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人本次募投相关房产购置与公司的现有业务以及未来的发展战略紧
密联系，未来将全部自用，不存在出租或出售的计划，不存在变相开发房地产业
务的相关情形；
2、发行人基地购置满足公司当前业务发展需求以及长远的战略发展需求，
可有效缓解当前场所人员容纳度饱和问题，改善现有员工工作环境并满足其他运
营项目的开展；
1-60
3、当前管理场所的年租金费用高于购置办公场所的折旧成本，因此购置研
发中心及总部运营管理中心所用办公场所比目前租赁场所更为经济。
四、最近一期末，发行人固定资产为 3,706.53 万元、无形资产为 3,657.13
万元，请结合本次募投项目新增资产情况，量化分析相关折旧或摊销对公司未
来经营业绩的影响，并充分披露相关风险
本次募投项目中，“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端技术升级
及扩产项目”、“研发中心建设项目”、“总部运营管理中心建设项目”涉及固定资
产、无形资产的投资，计划新增资产具体情况如下：
单位：万元
项目 资产名称 资产类型 预计投资额 折旧期限 残值率
硬件设备 固定资产 6,948.38 3 5%
超视云平台
软件设备 无形资产 2,163.00 5 0%
研发及产业
超视云平台（研
化项目 无形资产 11,133.02 5 0%
发成果）
厂房 固定资产 26,400.00 40 5%
云视频终端 固定资产、无
生产线 6,288.00 5、10 0%、5%
技术升级及 形资产
扩产项目 固定资产、无
实验室 2,918.86 5、10 0%、5%
形资产
研发中心办公楼 固定资产 12,499.50 40 5%
研发中心建 固定资产、无
研发用软硬件 3,037.68 5 0%、5%
设项目 形资产
研发用办公家具 固定资产 309.00 5 5%
运营基地办公楼 固定资产 16,406.40 40 5%
总部运营管
固定资产、无
理中心建设 办公用软硬件 1,404.92 5 0%、5%
形资产
项目
办公家具 固定资产 618.00 5 5%
由于各项目建设安排有所差异，且按照公司的折旧摊销政策，不同的非流动
资产折旧年限及残值率均有所不同，因此本次募投项目新增资产的折旧摊销额随
时间变化而变化，考虑到公司本次募投项目将自 2022 年起开始存在较大金额的
折旧摊销费用并开始陆续产生收入，故从 2022 年起五年内预计折旧摊销具体情
况列示如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
超视云平台研发及产业
2,382.27 3,539.87 3,340.42 3,229.86 2,552.82
化项目
1-61
云视频终端技术升级及
1,395.61 1,603.54 1,778.94 1,778.94 1,778.94
扩产项目
研发中心建设项目 684.08 942.23 942.23 942.23 555.01
总部运营管理中心建设
774.01 774.01 774.01 774.01 389.65
项目
合计 5,235.97 6,859.65 6,835.60 6,725.04 5,276.42
由上表可见，本次募投项目建设完成后，所产生的新增折旧摊销额将使得公
司整体折旧摊销费用有较大增长，短期内将对公司整体经营业绩有一定负面影响。
考虑上述募投项目中，“超视云平台研发及产业化项目”以及“云视频终端技术
升级及扩产项目”将直接产生经济效益，结合各项目收入预测，自 2022 年起本
次募投项目新增资产对公司未来五年经营业绩的综合影响情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
超视云平台研发及产业
- 8,000.00 12,000.00 21,600.00 23,760.00
化项目预测收入
云视频终端技术升级及
15,960.00 29,145.60 40,105.69 42,402.07 41,978.05
扩产项目预测收入
预测收入合计 15,960.00 37,145.60 52,105.69 64,002.07 65,738.05
新增折旧摊销费 5,235.97 6,859.65 6,835.60 6,725.04 5,276.42
折旧摊销占收入比重 32.81% 18.47% 13.12% 10.51% 8.03%
预计利润合计（税后） 251.63 4,523.66 8,596.76 12,182.80 14,040.53
由上表可见，随着募投项目逐步建设完成，公司新增营业收入将稳步增长，
折旧摊销占预测收入比重将逐步下降，本次募投项目新增资产折旧摊销对公司的
经营业绩影响将对应降低。
综上所述，公司本次募投项目建设完成后，预计每年新增折旧摊销费用将在
短期内有所增长，而随着募投项目逐步建设完成，折旧摊销费用占营业收入比重
将呈下降趋势。若本次募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆
盖新增资产带来的折旧摊销费用。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”以及“第六节 本次发行相关的
风险说明”之“三、（二）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的
风险”中对新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险进行补充披
露，具体如下：
1-62
“（二）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端技
术升级及扩产项目”、“研发中心建设项目”、“总部运营管理中心建设项目”涉
及固定资产、无形资产的投资实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较
大幅度增长，虽然公司“超视云平台研发及产业化项目”以及“云视频终端技
术升级及扩产项目”将在实施后直接产生经济效益，但若公司在前述项目实施
后产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，则公司存在因折
旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。”
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人最近一期末财务报告、发行人折旧摊销政策、本次向特定
对象发行股票募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表；
2、对本次募投项目新增资产的折旧年限及残值率进行复核，并结合折旧摊
销额及项目收入预期，分析对公司未来经营业绩影响。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人本次募投项目建设完成，且按预期实现效益后，募投项目新增收入足
以抵消新增资产带来的折旧摊销费用增长。
1-63
五、关于终端升级扩产项目，结合市场的竞争情况和未来发展趋势、公司
的在手订单、意向性合同、项目主要产品的价格及相关产品销售情况、公司现
有产能利用情况等内容，披露本次募投项目和现有业务的产能消化措施，是否
存在产能过剩的风险，如是，请充分披露相关风险
（一）关于终端升级扩产项目的市场竞争情况和未来发展趋势、公司的在
手订单、意向性合同、项目主要产品的价格及相关产品销售情况、公司现有产
能利用情况
1、市场竞争情况
（1）公司云视频终端业务在技术、规模、品控方面具有核心竞争力
从全行业来看，围绕云视频硬件终端和摄像机市场的竞争，关键因素主要是
技术，规模和品控。
技术上，摄像机和终端是光机电一体的产品，厂商不但要做好对焦技术和光
学模组技术，也要解决好芯片底层算法、音频处理、音视频编解码和 AI 算法，
更要解决好软硬件协同设计。公司是行业内稀缺的能独立拥有对焦技术、光学模
组技术和柔性音视频算法技术的企业，技术上具有核心竞争力。
规模上，公司依托大规模出货获得向上游元器件采购的反向议价权，从降低
制造成本，缩短生产周期和交付周期，形成“规模效应”。基于行业领先的出货
量，公司获得了长期成本优势，且以规模优势基本覆盖了行业内主流头部厂商客
户。
品控上，作为智能制造业，为实现极高标准的品控，厂商需要做到全行业内
高水平的良率，从而打造强有力的产品力，形成口碑到品牌的转化。公司在制造
环节按行业最高标准要求产品品控，将不良率控制在千分之三以内，严格的品控
环节受到国内外客户好评，也是公司产品的核心竞争力之一。
（2）公司云视频终端业务未来发展前景向好
公司云视频硬件终端业务系 2019 年完成对明日实业并购整合而成，该业务
处于整个音视频行业上游，主要面向国内外头部音视频行业厂商和集成商直接销
1-64
售视频通信级摄像机及云视频终端产品，采取模式为 JDM（即联合设计制造）
和自有品牌结合。
公司云视频硬件终端业务聚焦于通讯级市场，在研发和设计，制造技术难度
高于监控摄像机以及消费级摄像头产品；在通讯级终端及专业级摄像机市场，主
要与美国 Poly、罗技和维海德等音视频硬件和摄像机厂商竞争。根据历史和最新
出货量和渠道统计，公司云视频硬件终端出货量处于国内同行业领先水平。
由于云视频行业的下游应用场景和具体需求不同，在 5G、隔离经济和“内
容视频化”等趋势的共同驱动下，市场中的各大厂商对不同场景创新的均会基于
自有技术开发不同场景化的云视频终端需求正呈现快速增长。明日实业根据自有
音视频算法和人工智能算法如人脸识别和场景识别，自主研发了场景化的智能超
高清云视频终端产品，具体可分为会议办公、教育、医疗、直播视频终端、广播
类视频终端系列、一体化互联网云视频终端平台系列。报告期内，公司通过对行
业发展特征和规律的认知积累，能够及时捕捉行业需求变化以及新技术发展应用
趋势，不断开发满足市场需求的新产品，同时前瞻布局下一代国产超高清智能云
终端。
近年来，5G 新基建加速落地，云视频终端作为 5G 下游的核心应用之一，
市场规模迅速提升，新冠疫情影响带来的各行各业办公观念改变进一步加速云视
频软件业务及终端硬件业务的增长。现阶段，中国经济正加快推动传统产业转型
升级，“新基建”的发展理念指出产业建设需要以技术创新为驱动、以数据为核
心、以信息网络为基础来完成数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施
体系建设。而云视频终端作为云视频服务的“端”，为传统工作方式、信息沟通
方式提供了新的渠道和基础，能有效提高传统企业跨地区部门协同效率，同时也
为远程培训、远程教育、远程医疗服务、远程金融服务提供有力支持。云视频终
端作为云视频服务供应链的起点，发挥着信息采集及编码的重要功能，从根本上
决定着云视频服务的质量水平。随着“新基建”的进一步建设与落实，远程通讯
需求量及要求水平均会有所提高，未来市场对终端产品的要求将随之提高。
1-65
2、未来发展趋势
随着全球进入 5G 时代，人们获取信息的方式逐步“视频化”，工作方式逐
步“云化”，对于云视频终端和专业级摄像机的需求与日俱增，在诸如远程办公、
在线教育、在线医疗、直播电商和智慧党建等多种垂直场景形成快速增长的市场；
而 2020 年的新冠疫情彻底改变了人类的工作方式和学习方式，更加速了政府、
企业和个人用户对于云视频终端和专业级摄像机的需求增量，使得全行业订单呈
持续放量增长。据 Zoom 招股说明书显示，全球 UC（统一通信）市场容量约有
400 亿美金。
（1）云视频终端发展趋势
通信级摄像机未来将会朝向高清化、一体化、智能化、垂直化趋势发展。
高清化：视频技术的发展经历了 CIF 格式、480P、720P、1080P、2K、4K
等不同阶段。高清晰度依然是视频技术发展的主线之一，而硬件设备（如摄像机）
将很大程度上决定了视频通信的清晰程度。2019 年工信部等联合发布的《超高
清视频产业发展行动计划》提出了到 2022 年我国超高清视频产业的发展目标，
在政策引导和各方资源积极投入下，产业将形成技术、产品、服务和应用协调发
展的良好格局，产业总体规模有望超过 4 万亿元，超高清视频用户数达到 2 亿，
4K 产业生态体系基本完善，8K 关键技术产品研发和产业化取得突破，视频会议
高清化率更有望于 2024 年达到 97.50%。
一体化：随着 IP 高清技术发展，国内已有部分企业掌握了高清一体化终端
机芯核心技术。与传统摄像头相比，一体化摄像头在装置方面具有优势，对比便
利，具有自动化主动聚集功用，同时应用场景更为广泛，适用于各类大规模监控
场所。
智能化：视频通信作为一个单独的模块被逐步融入政府的智慧城市治理、企
业的统合办公经营和个人的娱乐互动中，而基于视频的智能化分析也在快速发展，
由此预计通信级摄像机作为城市物联网的图像信息采集端口之一，也将承载更多
的智能化属性。
1-66
垂直化：伴随着 5G 网络基础设施的普及及应用，视频通信将被更广泛的应
用于教育、医疗、金融等垂直领域。不同应用场景也将催生多样化的视频通信解
决方案，与之配备的则是更加有针对性、更加定制化的通信级摄像机。如在安防
领域中，摄像头不仅需具备基本视频采集功能，还需配备人脸识别功能从而提升
政府的工作效率。
（2）应用场景多元化
由于疫情导致的复工推迟使得多家公司采取远程办公的方式，我国视频会议
行业迎来转折点。应用场景主要集中在政府在线沟通、学校远程授课、医院线上
诊疗、企业在线商讨等。需求激增使视频会议产品持续渗透，完成普及，打开市
场空间，从而迎来行业上升拐点。
明日实业作为信息通讯类摄像机、一体化视讯终端、“云+端”模式行业应用
软硬件产品及解决方案的提供商，公司产品广泛应用于各种视频会议系统、云会
议系统、协同办公系统、远程教育/在线教育/精品课堂系统、远程医疗/远程会诊
/远程手术系统、广播演播室系统等，预计 2021 年公司整体销售额可实现约 50%
增长。
（3）信息采集、编解码能力及兼容性持续提升
视频编码如今已经进入到后 1080P 时代，编码技术的不断进步推动着网络视
频应用逐步进入高分辨率、高清晰度阶段。视频编解码技术决定了抗丢包率、延
迟时间等技术指标。H.264 为第二代视频编解码标准，又称为 AVC，而后增加的
SVC 补充了更多高效算法工具的编码标准，相比原始的 H.264 标准，更能应付
复杂网络环境，且成本更低，有力推动了云视频应用的发展。2013 年，新一代
的视频编解码标准 H.265 标准制定完成。相较于上一代标准 H.264，H.265 可以
在维持画质水平基本不变的前提下，将视频传输的带宽减少一半。未来 H.265 标
准的普及，将进一步提高视频传输质量。
云视频终端作为云视频服务供应链的起点，发挥着信息采集及编码的重要功
能，对云视频服务的质量起着决定性作用。未来终端产品的信息采集、编解码能
1-67
力及兼容性将持续提升，以支持新型的编解码标准。
（4）硬件国产化加速
近年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的
自主、可控、安全需求，大力推进党、政、军及关系国家安全关键行业的网络安
全建设和自主可控信息系统建设，并相应地出台了一系列政策和要求，牵引自主
可控信息产业的发展。2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家
信息化发展战略纲要》指出，到 2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，
形成安全可控的信息技术产业体系。国家目前的“新基建”发展理念指出产业建
设需要以技术创新为驱动、以数据为核心、以信息网络为基础，完成数字转型、
智能升级、融合创新等服务的基础设施体系建设，实现技术先进、产业发达、应
用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。
未来随着国家对安全的重视程度与日俱增，传统的文件加密方法和简单的安
全策略无法满足视频会议的应用要求，云视频终端行业的技术挑战加大，自主可
控的重要性凸显。随着“新基建”的进一步建设与落实，远程通讯需求量及要求
水平均会进一步提高。在国家产业政策的支持下，国内云视频终端行业内的优秀
企业将凭借技术、成本等方面的优势获得更多的发展机会，硬件国产化将进一步
加强。
（5）“云”端技术带来驱动力
随着 5G 新基建加速落地，云视频作为 5G 下游的核心应用之一，市场规模
迅速提升。据 Zoom 招股说明书显示，全球云视频与 UCC（统一通讯与协同）
市场潜力超过 400 亿美元；据 Frost&Sullivan 报告，国内云视频市场年复合增长
超过 26%，到 2023 年国内视频通讯市场空间将超过 500 亿人民币。云视频终端
的功能主要为影像和语音的采集、编码以及传送。其中采集过程中，终端是否能
高效采集有效信息以及过滤冗余信息将很大程度上决定了云视频整体质量。随着
视频解码技术、音频解码技术的进一步提高，云视频在线会议、云办公、在线教
育等场景的应用迈向高清化、高流畅、低时延阶段的同时，也逐步向在线医疗、
在线金融等领域扩张，未来终端使用的场景将更加复杂。不同的使用场景对终端
1-68
有着不同的应用要求，受大数据以及 AI 发展的影响，能自适应各类场景进行高
效信息采集、编码、传输的终端将成为主流。
（6）新冠疫情带来办公观念的转变扩宽了市场空间
2020 年初新冠疫情的爆发对我国各个经济层面带来不同程度影响，为避免
人员流动造成聚集性感染，政策鼓励全民居家办公，促进了协同办公行业的增长，
也重塑了企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知。随着防疫常
态化背景下的复工复产有序进行，线上办公、云视频等信息技术应用陆续成为了
企事业单位的标准配置，云视频的落地也将在社会各个领域加速，进一步加速终
端硬件业务的增长。
3、在手订单情况、意向性合同
根据 2020 年 9 月末明日实业的在手订单统计情况，云视频终端业务的在手
订单共计 398 个，合计金额 5,190.32 万元。明日实业主要产品的订单周期及生产
周期较短，各时点在手订单金额约为一到两个月的销售额。其主要客户为国内头
部音视频厂商、互联网巨头、细分行业龙头和全球性音视频企业，如华为、福建
星网锐捷、美国杜比等。整体来看，公司具有稳定的获取订单能力，销售情况稳
定，盈利能力良好。
公司的云视频终端销售实行以销定产的生产模式，销售管理部根据各个区域
客户或经销商的订货需求来确定销售计划并交由生产部门安排生产。发行人一般
每年与客户签署框架性合作协议，确定合作关系和合作产品，按后续客户订单确
定交付产品数量和交货时间，发行人在与客户进行合同签订时，一般主要客户多
为年度合作合同，主要规定合作的产品品种、价格、质量要求等，较少对产品数
量进行明确约定，公司在合作期限内根据客户具体需求订单进行实时发货，通常
不存在大额的意向性合同。
4、项目主要产品的价格及相关产品销售情况，公司现有产能利用情况
本次募投项目属于云视频终端销售领域，对应云视频终端销售业务，与公司
现有产品一致。在本次募投项目实施后，将会对公司现有产品的产能以及技术先
1-69
进性存在一定程度的提升。云视频终端技术升级及扩产项目建设期 3 年，运营期
10 年，预计将于项目建设期第二年开始产生收入，公司本次募投项目涉及的主
要产品平均价格及相关销售情况如下：
总销售量（万 年均销售量
项目 平均单价（万元）
台） （万台）
信息通讯类摄像机 129.80 10.82 0.13
视频会议一体化终端 69.00 5.75 0.24
便携式桌面摄像机 400.00 33.33 0.02
注：由于便携式桌面高清摄像机属于 2020 年新增的信息通讯类摄像机产品且订单量较
大且单价较低，公司在进行分类时划分至信息通讯类摄像机，未来将在终端扩产项目实施后，
在产品类型中进行单独拆分。
公司自 2019 年收购明日实业后，新增云视频终端销售业务，2019 年至 2020
年 1-9 月，云视频终端销售业务的收入分别为 20,743.48 万元和 26,805.30 万元，
预计 2020 年全年将实现较大幅度增长。其中信息通信类摄像机销售收入各期分
别为 23,759.57 万元和 16,498.98 万元，视频会议一体化终端销售收入分别为
3,045.73 万元和 4,244.50 万元。
云视频终端销售业务主要产品的价格和产品销售情况及产能利用率情况如
下：
2020年1-9月
产品类型 生产量 产能利 销售量 收入 单价（万
单位 产能（台）
（台） 用率 （台） (万元) 元/台）
信息通信类
台 190,000 186,006 97.90% 176,918 23,759.57 0.13
摄像机
视频会议一
台 15,000 13,325 88.83% 14,164 3,045.73 0.22
体化终端
合计 205,000 199,331 97.23% 191,082 26,805.30 0.14
2019年
产品类型 生产量 产能利 销售量 收入 单价（万
单位 产能（台）
（台） 用率 （台） (万元) 元/台）
信息通信类
台 130,000 128,976 99.21% 105,568 16,498.98 0.16
摄像机
视频会议一
台 25,000 19,317 77.27% 18,294 4,244.50 0.23
体化终端
合计 155,000 148,293 95.67% 123,862 20,743.48 0.17
注：由于便携式桌面高清摄像机属于 2020 年新增的信息通讯类摄像机产品且订单量较
大且单价较低，公司在进行分类时划分至信息通讯类摄像机，未来将在终端扩产项目实施后，
将在产品类型中进行单独拆分。
1-70
2020 年 9 月末，明日实业产能利用率已达到 97.23%，接近饱和状态。信息
通信类摄像机及视频会议一体化终端销售量合计为 191,082 台，已大大超过 2019
年度全年销量 123,862 台的水平，整体销量增长幅度较大，主要系本年度信息通
信类摄像机中的便携式桌面摄像机订单大幅度提升所致。截至 2020 年 9 月末，
公司已有在手订单数量 398 个，预计销售金额 5,190.32 万元，云视频终端需求量
稳步增长，公司现有产能将不足以支撑未来加速扩张的市场需求。
随着本次募投项目投产后产能逐步释放，产品的技术水平及编解码能力将大
幅提升，随着技术水平的提高和应用场景的日趋复杂化，云视频终端的产品附加
值会越来越高。
（二）披露本次募投项目和现有业务的产能消化措施，产能过剩不存在重
大风险
发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、（三）云视频终端技术升级及扩产项目”之“11、本次募投项目
和现有业务的产能消化措施”中以楷体加粗对本次募投项目和现有业务的产能消
化措施进行补充披露，具体如下：
“（1）合理规划募投项目建设安排及产能释放过程
随着云视频服务在各行业渗透率不断提高，云视频终端市场需求也将陆续
提高，为新增产能的消化提供了市场基础。“云视频终端技术升级及扩产项目”
计划在建设期三年内逐步完成全部设备的购置与安装，项目开始实施建设后，
计划于第二年开始进行试生产，此后有序释放产能以匹配市场实际需求，并预
计于 2025 年产能全部释放。
（2）发挥“云+端+行业应用”一体化优势，联合推动终端产品销售
通过自主研发和并购整合，公司完成了面向 5G 和超高清的“云+端+行业应
用”全产业链一体化整合，可提供高自主可控水平和高网络安全水平的云视频
全场景应用和服务方案。随着大型央企、政府和企业事业单位对网络安全的要
1-71
求越来越高，从视频终端到软件应用的云视频一体化服务将更能够满足市场需
求。
随着“云视频终端技术升级及扩产项目”的建成，云视频终端的研发、生
产、销售将进一步提高与云视频服务业务、语音服务业务、服务与技术开发业
务的联动，丰富高可靠、高性能、可定制的产品品类，扩大公司云视频服务的
市场影响力和品牌形象，从而带动云视频终端的销售能力。
（3）把握高清、智能的发展趋势，打造标杆产品
云视频市场需求的丰富，导致了云视频应用场景的复杂化；而 5G 通信的快
速建设，也为云视频终端提出了音视频超高清采编码的要求。目前明日实业已
自主研发了场景化的智能超高清云视频终端产品，具体可分为会议办公、教育、
医疗、直播视频终端、广播类视频终端系列、一体化互联网云视频终端平台系
列。未来公司将进一步强化在声学信号以及图像的采集、编码、终端智能场景
识别、无线信号传输、云视频终端电磁兼容性等领域的技术积累，进一步提高
公司产品在复杂场景下的使用稳定性，以获得更多新客户的认可。同时，公司
计划进一步拓宽市场渠道，积极开展市场宣传，参加行业展会，扩大知名度及
影响力。”
综上所述，云视频终端技术升级及扩产项目的未来新增产能预测合理，并有
一定的在手订单支撑，新增产能增量消化不存在重大障碍，产能过剩不存在重大
风险。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 本次发行相关的风
险说明”之“一、（三）项目相关产能无法及时消化的风险”中对产能过剩的风
险进行补充披露，具体如下：
“（三）项目相关产能无法及时消化的风险
公司本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、客户资源、目前产能利
用情况等综合考虑决定，公司将通过合理规划募投项目建设安排及产能释放过
程、发挥“云+端+行业”一体化优势并联合推动终端产品销售、把握高清、智
1-72
能的发展趋势并打造标杆产品等多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公
司新增产能增量消化不存在重大障碍。但在未来募投项目实施过程中，若市场
环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或行业整体产
能扩张规模过大导致竞争加剧，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消
化从而造成产能过剩的风险。”
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人在手订单相关资料、意向性合同、产销量统计表，并复核
了产能利用率等情况；
2、通过公开网络查询有关行业的研究报告。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人“云视频终端技术升级及扩产项目”的未来新增产能预测合理，并有
一定的在手订单支撑，新增产能增量消化不存在重大障碍，关于产能过剩的风险
已在募集说明书中进行了补充披露。
六、说明首发项目是否达到相关经营管理指标、原定投资预期，如否，请
说明原因
根据公司《前次募集资金投资报告》，公司首次发行募集资金投向云会议平
台项目和服务及营销网络建设项目。
“云会议平台项目”是对公司当时多方通信服务平台的全面提升，公司云会
议平台成功升级后，将成为公司多方通信服务的管理平台和业务驱动，可以融合
音频、视频及数据服务，提升了公司服务能力与服务质量。
“服务及营销网络建设项目”是对公司服务营销体系的改造和升级，公司通
过该项目的实施形成面向全国的服务营销网络，扩大市场占有率，增强公司竞争
优势。
1-73
根据发行人招股说明书，首发募投项目计划总投资及拟投入募资资金情况如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资 拟投入募集资金
1 云会议平台项目 22,000 10,890
2 服务及营销网络建设项目 8,000 3,960
合计 30,000 14,850
上述募投项目中云会议平台项目、服务及营销网络建设项目计划总投资为
30,000 万元，实际募集资金为 174,60.00 万元，募集资金净额为 14,763.86 万元，
募集资金的规模不足预期，对上述项目的实施造成了一定的影响，根据经会计师
鉴证的《前次募集资金使用情况报告》，以上两个项目系对公司整体技术水平、
服务水平的提升，在项目建设过程中与公司原有经营管理活动融为一体，无法与
公司原有生产经营区分开单独核算效益。
报告期内，发行人共实施了两次股权激励计划，剔除发行股份购买资产标的
业绩以及不考虑股权激励的影响后，母公司报告期内的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
母公司营业收入 19,955.72 20,101.63 22,338.69 26,677.90
母公司扣非后净利润① 2,652.25 1,025.28 1,215.40 3,434.56
母公司股权激励费用② 2,135.62 1,727.70 1,014.35 278.35
母公司不考虑股权激励费
4,787.88 2,752.98 2,229.75 3,712.90
用扣非后净利润（①+②）
报告期内，发行人剔除发行股份购买资产标的业绩以及不考虑股权激励影响
后的母公司扣非后净利润 2017 年度-2020 年 9 月整体呈上涨趋势，随着募投项目
的进一步实施完成，在云视频服务业务方面，公司持续进行产品研发技术储备并
进一步加大销售推广力度，公司产品竞争力得到提升，而新冠疫情也带来了办公
方式的转变，逐渐转变为远程办公、在线教育等新的工作模式，促进了视频会议
行业应用需求增长，公司 2020 年以来销售增长情况良好，盈利能力持续保持稳
定水平。募投项目实施对公司的生产经营、综合竞争力以及产品附加值带来的积
极作用。
1-74
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人首次公开发行股票的招股说明书、会计师鉴证的《前次募
集资金使用情况报告》、发行人报告期内股权激励计划等资料；
2、对发行人报告期内母公司扣除非经常性损益后净利润情况进行复核。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人首发募投项目计划总投资为 30,000 万元，实际募集资金为 174,60.00
万元，募集资金净额为 14,763.86 万元，募集资金的规模对项目的实施造成了一
定的影响。2017 年度-2020 年 9 月，随着发行人首发募投项目的进一步实施完成，
在云视频服务业务方面，公司持续进行产品研发技术储备并进一步加大销售推广
力度，公司产品竞争力得到提升，募投项目实施对公司的生产经营、综合竞争力
以及产品附加值带来的积极作用。
七、请将超视云项目、终端升级扩产项目和公司现有海内外相关业务的（预
计）年均营业收入、（预计）内部收益率、（预计）市场占有率、（预计）增长率、
（预计）毛利率等内容进行对比，披露项目效益测算的过程及关键参数的选取
依据，是否和公司现有相关业务存在显著差异，若是，披露产生差异的原因及
合理性，再结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明相关测算的谨
慎性、合理性
（一）超视云项目、终端升级扩产项目和公司现有海内外相关业务的（预
计）年均营业收入、（预计）内部收益率、（预计）市场占有率、（预计）增长率、
（预计）毛利率等内容对比情况，披露项目效益测算的过程及关键参数的选取
依据，与公司现有相关业务不存在显著差异
1、超视云平台研发及产业化项目
发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、（一）超视云平台研发及产业化项目”之“9、项目效益测算及评
1-75
价”中对项目效益测算的过程及关键参数的选取依据以楷体加粗进行补充披露，
具体如下：
“超视云平台研发及产业化项目建设期为四年，运营期五年，自第三年起
将陆续产生收入，项目经济效益前景良好，募投项目效益测算具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 - - 8,000.00 12,000.00 21,600.00
营业成本 - - 3,616.01 5,585.93 9,541.08
毛利 - - 4,383.99 6,414.07 12,058.92
毛利率 - - 54.80% 53.45% 55.83%
税金及附加 - - - 33.09 213.55
销售费用 - - 1,174.00 1,760.99 3,169.79
管理费用 - 394.17 911.24 1,366.86 2,460.34
研发费用 994.05 1,988.10 3,127.85 2,560.48 1,745.65
财务费用 - - - - -
营业利润 -994.05 -2,382.27 -829.09 692.65 4,469.59
所得税（15%） -149.11 -357.34 -124.36 103.90 670.44
净利润 -844.94 -2,024.93 -704.73 588.75 3,799.15
运营期
项目
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
营业收入 23,760.00 23,760.00 23,760.00 23,760.00 -
营业成本 10,272.53 9,878.36 9,365.58 8,750.20 -
毛利 13,487.47 13,881.64 14,394.42 15,009.80 -
毛利率 56.77% 58.42% 60.58% 63.17% -
税金及附加 283.89 309.02 334.65 366.03 -
销售费用 3,486.77 3,486.77 3,486.77 3,486.77 -
管理费用 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 -
研发费用 1,068.60 911.65 862.49 789.66 -
财务费用 - - - - -
营业利润 5,941.83 6,467.82 7,004.14 7,660.97 -
所得税（15%） 891.28 970.17 1,050.62 1,149.14 -
净利润 5,050.56 5,497.65 5,953.52 6,511.82 -
（1）（预计）年均营业收入
该项目建设完成后的预计年均营业收入为 19,520.00 万元，营业总收入为
136,640.00 万元，募投项目效益测算具体情况如下：
单位：万元
超视云平台研发及产业化项目
项目
年均收入 合计
营业收入 19,520.00 136,640.00
1-76
营业成本 8,144.24 57,009.69
税金及附加 220.03 1,540.23
销售费用 2,864.55 20,051.86
管理费用 2,223.42 15,563.92
研发费用 1,580.91 11,066.38
财务费用 - -
营业利润 4,486.84 31,407.91
所得税（15%） 673.03 4,711.19
净利润 3,813.82 26,696.72
①营业收入测算
本项目前四年为建设期，自第三年开始产生收入。由于该募投项目是对公
司现有云平台的进一步升级，各期预测收入系发行人根据目前的产品或服务情
况、发行人未来的产品或服务方案以及公司的发展战略保守合理预测得出，具
体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
超视云 预计总收
- - 3,200.00 4,800.00 8,640.00
公有云 入（万）
超视云 预计总收
- - 4,800.00 7,200.00 12,960.00
私有云 入（万）
运营期
项目
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
超视云 预计总收
9,504.00 9,504.00 9,504.00 9,504.00 -
公有云 入（万）
超视云 预计总收
14,256.00 14,256.00 14,256.00 14,256.00 -
私有云 入（万）
②营业成本测算
本项目建成运营后，营业成本主要包括一般性营业成本及超视云研发项目
所形成的无形资产摊销，其中一般性营业成本包括基础电信类资源采购成本、
技术服务类成本及配套支持性硬件成本。本项目营业成本中一般性营业成本按
照报告期内云视讯服务业务中的一般性营业成本占收入的比进行测算。另外考
虑预计超视云研发项目所形成的无形资产摊销以获得总营业成本。预测期内具
体情况如下：
单位：万元
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
1-77
无形资产摊销 - - 906.95 1,522.33 2,226.60
一般性营业成本 - - 2,709.07 4,063.60 7,314.48
总营业成本 - - 3,616.01 5,585.93 9,541.08
年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
无形资产摊销 2,226.60 1,832.43 1,319.66 704.28 -
一般性营业成本 8,045.93 8,045.93 8,045.93 8,045.93 -
总营业成本 10,272.53 9,878.36 9,365.58 8,750.20 -
公司按照历史期内收入成本配比情况计算营业成本及按照历史期内固定资
产、无形资产折旧摊销率的平均水平，计算成本费用明细。
③费用测算
“超视云研发及产业化项目”的实施主体为母公司上海会畅通讯股份有限
公司，发行人销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用的测算过程与依据
如下：
A.销售费用
公司的销售费用主要包括职工薪酬、市场费用、租赁物业费、交通差旅费
和办公费，公司在对该募投项目进行测算时以报告期内母公司的销售费用率作
参考，与公司实际经营情况相符，销售费用的测算合理且谨慎。
B.管理费用
公司的管理费用主要包括职工薪酬、租赁物业费、业务招待费、办公费、
交通差旅费以及折旧摊，公司在对该募投项目进行测算时以报告期内母公司的
管理费用率作参考，与公司实际经营情况相符，管理费用费用的测算合理且谨
慎。
C.研发费用
发行人在进行研发费用的测算时，将研发费用分为折旧摊销部分以及非折
旧摊销部分。其中折旧摊销部分等于“超视云平台研发及产业化项目”各年度
研发用设备与软件的折旧摊销预计值，非折旧摊销部分则以公司在对该募投项
目进行测算时以报告期内母公司的研发费用率作参考，与公司现有业务情况相
匹配，研发费用的测算合理且谨慎。
1-78
D.财务费用
公司“超视云平台研发及产业化项目”的实施主体为会畅通讯母公司，母
公司的财务费用率一直处于较低水平，且公司借款较少，故财务费用在测算时
未作考虑。
④税金及附加
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税
的 7%和 5%提取，企业所得税按照 15%计缴。
（2）（预计）内部收益率
本项目主要产品为“超视云公有云”以及“超视云私有云”。项目完成建设
后，预计新型云平台运营期为 5 年，内部收益率为 16.30%（税后），采用 12.12%
为折现率获得的项目净现值为 2,755.74 万元，投资回报周期为 6.36 年，项目
整体效益较好。
项目 数值
内部收益率 16.30%
净现值（折现率=12.12%）（万元） 2,755.74
投资回报周期（年） 6.36
注：效益测算结果已考虑企业所得税影响
（3）（预计）市场占有率、（预计）增长率
①（预计）市场占有率
由于公司的市场占有率暂无公开且权威的准确数据，故市场占有率与募投
项目效益测算结果不具备可比性。公司作为国内最早的 9 家拥有通信服务商用
试验资质的公司之一，在国内通信会议服务业务 2013 年正式投入商用后，公司
取得了经营国内多方通信的正式增值业务许可证。目前，已有众多党政机关、
大型内资企业和在华世界 500 强企业使用发行人的软硬件产品，公司已发展成
为中国云视频通信行业的领先企业。
②（预计）增长率
1-79
公司 2017 年-2019 年的云视讯服务业务的营业收入增情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云视讯服务 13,600.07 9,857.21 8,156.54
复合增长率 29.13%
根 据 上 表， 公 司报 告 期 2017 年 -2019 年的 云 视讯 服 务业 务的 收 入 为
8,156.54 万元、9,857.21 万元、13,600.07 万元，营业收入的复合增长率为
29.13%。
“超视云平台研发及产业化项目”建设期为四年，运营期五年，自第三年
起将陆续产生收入，公司对“对超视云研发及产业化项目”的营业收入预测情
况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 - - 8,000.00 12,000.00 21,600.00
运营期
项目
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
营业收入 23,760.00 23,760.00 23,760.00 23,760.00 -
复合增长率 19.89%
根据上表公司“超视云研发及产业化项目”2023 年开始产生收入 8,000 万
元，2026 年时可达到 23,760.00 万元，2026 年后为使测算结果更为谨慎合理，
故 2026 年至 2029 年的营业收入均保持一致为 23,760.00 万元，2023 年至 2029
年的复合增长率为 19.89%，低于公司 2017 至 2019 年的复合增长率 29.13%，测
算合理且谨慎。
（4）（预计）毛利率测算
该募投项目毛利率的测算情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 - - 8,000.00 12,000.00 21,600.00
营业成本 - - 3,616.01 5,585.93 9,541.08
毛利 - - 4,383.99 6,414.07 12,058.92
毛利率 - - 54.80% 53.45% 55.83%
1-80
运营期
项目
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
营业收入 23,760.00 23,760.00 23,760.00 23,760.00 -
营业成本 10,272.53 9,878.36 9,365.58 8,750.20 -
毛利 13,487.47 13,881.64 14,394.42 15,009.80 -
毛利率 56.77% 58.42% 60.58% 63.17% -
该项目建设期 4 年，运营期 5 年，除建设期前两年无收入实现以外，其余
各年预测毛利率在 53.45%至 63.17%之间。该募投项目进行测算以公司报告期内
云视讯服务业务的毛利率作为参考，毛利率水平整体较高，且较为稳定，预测
合理且谨慎。”
2、云视频终端技术升级及扩产项目
发行人已在募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、（二）云视频终端技术升级及扩产项目”之“9、项目效益测算及
评价”中对项目效益测算的过程及关键参数的选取依据以楷体加粗进行补充披露，
具体如下：
“云视频终端技术升级及扩产项目建设期 3 年，运营期 10 年，预计将于项
目建设期第二年开始产生收入，财务测算期为 12 年，具体效益测算情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 - 15,960.00 29,145.60 40,105.69 42,402.07 41,978.05 41,558.27
营业成本 - 9,288.48 16,808.20 23,214.29 24,805.92 24,621.00 24,439.91
毛利 - 6,671.52 12,337.40 16,891.41 17,596.15 17,357.04 17,118.36
毛利率 - 0.42 0.42 0.42 0.41 0.41 0.41
税金及附加 227.36 422.77 591.99 614.86 604.80 594.73
销售费用 - 1,000.87 1,827.76 2,515.08 2,659.09 2,632.50 2,606.18
管理费用 - 439.06 801.80 809.82 817.92 826.10 834.36
研发费用 - 610.52 1,114.92 1,534.18 1,622.02 1,605.80 1,589.74
财务费用 - - - - - - -
营业利润 - 4,393.71 8,170.15 11,440.33 11,882.26 11,687.84 11,493.35
营业利润率 - 0.28 0.28 0.29 0.28 0.28 0.28
所得税（15%） - 659.06 1,225.52 1,716.05 1,782.34 1,753.18 1,724.00
净利润 - 3,734.65 6,944.62 9,724.28 10,099.92 9,934.67 9,769.34
运营期
项目
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
营业收入 41,142.68 40,731.26 40,323.94 39,920.70 25,087.56 12,767.52 -
营业成本 24,262.66 24,089.32 23,919.92 23,754.51 16,741.44 9,171.36 -
1-81
毛利 16,880.02 16,641.94 16,404.03 16,166.20 8,346.11 3,596.16 -
毛利率 0.41 0.41 0.41 0.40 0.33 0.28 -
税金及附加 584.66 574.58 564.48 554.35 264.89 110.24
销售费用 2,580.12 2,554.31 2,528.77 2,503.48 1,573.28 800.67 -
管理费用 842.70 851.13 859.64 868.24 429.17 66.43 -
研发费用 1,573.85 1,558.11 1,542.53 1,527.10 959.68 488.40 -
财务费用 - - - - - - -
营业利润 11,298.70 11,103.81 10,908.61 10,713.02 5,119.09 2,130.41 -
营业利润率 0.27 0.27 0.27 0.27 0.20 0.17 -
所得税（15%） 1,694.80 1,665.57 1,636.29 1,606.95 767.86 319.56 -
净利润 9,603.89 9,438.24 9,272.32 9,106.07 4,351.23 1,810.85 -
（1）（预计）年均营业收入
该项目预计可产生的总收入为 411,123.34 万元，预计年均营业收入为
34,260.28 万元，预计年均营业收入的情况如下：
单位：万元
云视频终端技术升级及扩产项目
项目
年均收入 合计
营业收入 34,260.28 411,123.34
营业成本 20,411.69 244,940.25
税金及附加 475.81 5,709.71
销售费用 2,148.51 25,782.13
管理费用 703.86 8,446.38
研发费用 1,310.57 15,726.84
财务费用 - -
营业利润 9,195.11 110,341.28
所得税（15%） 1,379.27 16,551.19
净利润 7,815.84 93,790.08
①营业收入测算
该项目收入测算系发行人主要根据公司目前的生产情况以及未来规划，该
募投项目的主要产品为“信息通讯类摄像机”、“视频会议一体化终端”以及“便
携式桌面摄像机”，该项目的收入情况如下：
建设期 运营期
项目
2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
预计销售
量 - 6.40 9.60 12.80 13.00 13.00 13.00
信息通 （万）
讯类摄 预计单价
- 1,400.00 1,386.00 1,372.14 1,358.42 1,344.83 1,331.39
像机 （元）
预计总收
- 8,960.00 13,305.60 17,563.39 17,659.44 17,482.85 17,308.02
入（万元）
1-82
预计销售
- 2.00 4.00 6.00 7.00 7.00 7.00
量（万）
视频会
预计单价
议一体 - 2,500.00 2,475.00 2,450.25 2,425.75 2,401.49 2,377.48
（元）
化终端
预计总收
- 5,000.00 9,900.00 14,701.50 16,980.23 16,810.43 16,642.33
入（万元）
预计销售
- 10.00 30.00 40.00 40.00 40.00 40.00
量（万）
便携式
预计单价
桌面摄 - 200.00 198.00 196.02 194.06 192.12 190.20
（元）
像机
预计总收
- 2,000.00 5,940.00 7,840.80 7,762.39 7,684.77 7,607.92
入（万）
运营期
项目
2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 2032年度 2033年度 2034年度
预计销售
13.00 13.00 13.00 13.00 6.60 3.40 -
量（万）
信息通
预计单价
讯类摄 1,318.07 1,304.89 1,291.84 1,278.92 1,266.13 1,253.47 -
（元）
像机
预计总收
17,134.94 16,963.59 16,793.95 16,626.01 8,356.49 4,261.81 -
入（万元）
预计销售
7.00 7.00 7.00 7.00 5.00 3.00 -
量（万）
视频会
预计单价
议一体 2,353.70 2,330.16 2,306.86 2,283.79 2,260.96 2,238.35 -
（元）
化终端
预计总收
16,475.90 16,311.14 16,148.03 15,986.55 11,304.78 6,715.04 -
入（万元）
预计销售
40.00 40.00 40.00 40.00 30.00 10.00 -
量（万）
便携式
预计单价
桌面摄 188.30 186.41 184.55 182.70 180.88 179.07 -
（元）
像机
预计总收
7,531.84 7,456.52 7,381.96 7,308.14 5,426.29 1,790.68 -
入（万元）
②营业成本测算
营业成本中的直接材料成本系基于发行人目前同类产品材料成本占比计算
得出；人工成本根据项目所需要配置的不同岗位人员数量、薪酬计算得出;其他
成本主要为折旧摊销费、其他制造费用等。其中折旧摊销费系根据当期设备及
软件投入情况按照适当的折旧摊销年限计算得出；其他制造费用等系根据发行
人历史实际运营中成本比重测算得出。具体测算结果如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
原材料成本 - 8,059.53 15,016.83 20,897.24 22,421.49 22,197.27 21,975.30
1-83
人工成本 - 299.95 628.6 944.78 982.57 1,021.87 1,062.75
折旧 - 841.02 1,048.96 1,224.36 1,224.36 1,224.36 1,224.36
其他制造费用 - 87.98 113.81 147.96 177.55 177.55 177.55
总计 - 9,288.48 16,808.20 23,214.34 24,805.96 24,621.05 24,439.95
运营期
项目
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
原材料成本 21,755.55 21,537.99 21,322.61 21,109.38 14,348.59 6,960.56 -
人工成本 1,105.26 1,149.47 1,195.45 1,243.27 1,293.00 1,344.72 -
折旧 1,224.36 1,224.36 1,224.36 1,224.36 1,010.34 802.4 -
其他制造费用 177.55 177.55 177.55 177.55 89.57 63.74 -
总计 24,262.71 24,089.37 23,919.97 23,754.56 16,741.49 9,171.41 -
③费用测算
“云视频终端技术升级与扩产项目”的实施主体为公司全资子公司明日实
业，费用测算情况如下：
A.销售费用
本项目实施主体明日实业的销售费用主要包括职工薪酬、招待费、交通及
差旅费、办公费用、运输费用、租赁及物业费、展览及促销费、维修费与折旧
与摊销，公司在对该募投项目进行测算时以报告期内明日实业的销售费用率作
参考，与公司实际经营情况相符，该测算合理谨慎。
B.管理费用
本项目的实施主体明日实业的管理费用主要包括职工薪酬、中介费用、房
租及物业费用、办公费用、差旅费、折旧与摊销与交通费及通讯费，公司在对
该募投项目进行测算时以报告期内明日实业的管理费用率作参考，与实施主体
真实的管理费用情况相匹配，测算合理谨慎。
C.研发费用
本项目的实施主体明日实业，公司在对该募投项目进行测算时以报告期内
明日实业的研发费用率作参考，所得结果与公司现有业务情况相匹配，研发费
用的测算谨慎合理。
D.财务费用
1-84
发行人云视频终端技术升级及扩产项目的主体明日实业参考报告期内的财
务费用率一直处于较低水平，且公司借款较少，故财务费用在测算时未作考虑。
（2）（预计）内部收益率
“云视频终端技术升级及扩产项目”主要产品为“信息通讯类摄像机”、“视
频会议一体化终端”以及“便携式桌面高清摄像机”。项目完成建设后，预计新
产线使用期为 10 年，内部收益率为 16.33%（税后），采用 12.12%为折现率获得
的项目净现值为 8,768.27 万元，投资回报周期为 6.69 年，项目整体效益较好。
项目 数值
内部收益率 16.33%
净现值（折现率=12.12%）（万元） 8,768.27
投资回报周期（年） 6.69
（3）（预计）市场占有率、（预计）增长率
①（预计）市场占有率
由于公司的市场占有率暂无公开且权威的准确数据，故市场占有率与募投
项目效益测算结果不具备可比性。“云视频终端升级及扩产项目”的实施主体为
公司全资子公司明日实业，明日实业属于超高清云视频终端及视频通讯摄像机
行业内专业的研发及制造商。由于超高清云视频终端的技术门槛较高，研发投
入较大，进入该细分行业的企业较少。明日实业凭借出色的产品力、音视频底
层算法、严格的品控能力、良好的研发能力以及出色的性价比，形成了规模化
的优势，与国内外诸多头部企业客户和互联网巨头达成合作，在云视频终端研
发制造行业处于领先地位。
②（预计）增长率
公司于 2019 年 1 月完成了对明日实业的收购并于当年实现并表，明日实业
的 2017-2019 年的营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,094.60 20,443.87 16,294.25
复合增长率 13.78%
1-85
根据上表，明日实业报告期 2017 年-2019 年的云视频终端销售业务的收入
为 16,294.25 万元、20,443.87 万元、21,094.60 万元，营业收入的复合增长率
为 13.78%。
“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，运营期 10 年，预计将于
项目建设期第二年开始产生收入，公司对“云视频终端技术升级及扩产项目”
的营业收入预测情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 - 15,960.00 29,145.60 40,105.69 42,402.07 41,978.05 41,558.27
运营期
项目
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
营业收入 41,142.68 40,731.26 40,323.94 39,920.70 25,087.56 12,767.52 -
根据公司对未来市场的预判以及相关生产经验判断，“云视频终端技术升级
及扩产项目”的营业收入将持续增长至 2025 年后开始趋于稳定，并开始缓慢下
降，随着生产设备的逐步老化，产能逐步下降，营业收入于 2031 后会有较大幅
度的下滑。此外，公司在进行上述测算时参考了公司报告期内的云视频终端的
销售收入变化情况。结合上述原因综合考虑，“云视频终端技术升级及扩产项目”
的未来增长变化情况符合明日实业的实际经营生产销售情况，并考虑到了设备
老化产能下降等因素对收入的影响，故公司对于“云视频终端技术升级及扩产
项目”的预计增长率测算合理且谨慎。
（4）（预计）毛利率测算
根据发行人对该募投项目的效益测算，“云视频终端技术升级及扩产项目”
毛利率具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 - 15,960.00 29,145.60 40,105.69 42,402.07 41,978.05 41,558.27
营业成本 - 9,288.48 16,808.20 23,214.34 24,805.96 24,621.05 24,439.95
毛利 - 6,671.52 12,337.40 16,891.36 17,596.10 17,356.99 17,118.31
毛利率 - 41.80% 42.33% 42.12% 41.50% 41.35% 41.19%
项目 运营期
1-86
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
营业收入 41,142.68 40,731.26 40,323.94 39,920.70 25,087.56 12,767.52 -
营业成本 24,262.71 24,089.37 23,919.97 23,754.56 16,741.49 9,171.41 -
毛利 16,879.97 16,641.89 16,403.98 16,166.15 8,346.07 3,596.11 -
毛利率 41.03% 40.86% 40.68% 40.50% 33.27% 28.17% -
本项目建设期 3 年，运营期 10 年，除建设期第一年无收入实现以外，其余
正常运营期间的预测毛利率在 40%左右，2032 年后毛利率下降的原因是由于各
产线可使用年限陆续到期，生产能力将逐步下降导致。该募投项目进行测算以
公司报告期内云视频终端销售业务的毛利率作为参考，发行人该募投项目的毛
利率测算合理且谨慎。”
综上所述，本次“超视云研发及产业化项目”、“云视频终端技术升级及扩产
项目”效益测算的过程及关键参数的选取依据均参考公司现有业务及往年项目的
相关经验，不存在显著差异。
（二）结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，相关测算具有谨慎
性、合理性
公司的同行业可比上市公司为：苏州科达、二六三以及亿联网络，发行人本
次募投项目与同行业 A 股上市可比公司募投项目的主要效益指标对比情况如下：
营运期
项目总投资 预计年均收入
公司 项目名称 平均净利润（万
（万元） （万元）
元）
超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 19,520.00 3,813.82
会畅
云视频终端技术升级及扩产项
通讯 37,387.20 34,260.28 7,815.84
目
苏州 视频人工智能产业化项目 21,660.42 38,900.00 5,847.23
科达 云视讯产业化项目 16,965.66 19,400.00 4,258.19
基于 SDN-SR 技术的企业全球
二六 5,000.00 - -
数据专网服务项目
三
云视频服务项目 7,572.00 5,102.00 1,256.20
统一通信终端的升级和产业化
42,883.28 70,000.00 19,427.38
项目
亿联
高清视频会议系统的研发及产
网络 37,355.80 50,130.00 16,482.45
业化项目
云通信运营平台建设项目 43,908.00 39,744.00 10,940.00
营运期 税后静态回收 税后内部收益
公司 项目名称
平均毛利率 期（年） 率
会畅 超视云平台研发及产业化项目 57.57% 6.36 16.30%
通讯 云视频终端技术升级及扩产项 39.57% 6.69 16.33%
1-87
目
苏州 视频人工智能产业化项目 55.23% 6.97 19.42%
科达 云视讯产业化项目 75.38% 6.62 19.85%
基于 SDN-SR 技术的企业全球
二六 - 4.16 19.08%
数据专网服务项目
三
云视频服务项目 - 4.50 27.00%
统一通信终端的升级和产业化
54.99% 6.10 27.05%
项目
亿联
高清视频会议系统的研发及产
网络 65.00% 6.03 31.06%
业化项目
云通信运营平台建设项目 61.18% 5.62 26.11%
注：上述信息为“-”的，该可比公司未在公开披露文件中直接或间接披露相关信息
上表所选取项目均为平台建设产业化或者设计升级扩产项目，但发行人同行
业可比公司募集资金的规模以及项目总投资差异较大，且各自公司均有自己的经
营方式与特点，具体项目内容存在一定差异，因此对募投效益的测算存在一定差
异。整体而言，同行业可比公司募投项目的内部收益率在 19.08%与 27.03%之间，
发行人超视云平台研发及产业化项目与云视频终端技术升级及扩产项目预测效
益均低于同行业可比公司，效益测算保守合理。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募投项目效益测算过程中充分考虑
了市场发展状况、产品技术的升级、产品单价、成本构成、期间费用以及折旧摊
销的影响，测算依据合理充分，测算过程和测算指标符合商业逻辑及公司实际经
营情况，与发行人类似项目及同行业可比上市公司已披露的可比募投项目相比更
为保守，且本次募投项目产品在未来的服务与技术水平等方面有较大幅度的提升，
市场前景良好，本次募投项目效益谨慎合理。
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、查阅了本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报告及项目投资
效益测算表；
2、对募投项目的年均营业收入、内部收益率、市场占有率、增长率、毛利
率等进行复核测算，并查询了可比公司近期的是否存在类似项目的相关数据，并
就相关测算过程及关键参数选取依据进行分析。
1-88
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人有关于本次募投项目效益测算系发行人根据目前的产品或服务情况、
发行人未来的产品或服务方案以及公司的发展战略合理预测得出，参照了公司的
实际情况，与同行业上市公司不存在明显差异，本次募投项目效益测算谨慎合理。
八、发行人自 2019 年收购明日实业后，新增境外销售收入，主要是向美国
ATLONA INC 等海外客户销售云视频终端产品，最近一期末境外收入为 9,493.55
万元，占营业收入的 18.14%，请说明海外业务收入来源涉及的主要国家、客户
集中度、主要客户性质（生产企业、贸易企业等）、市场扩展等情况，国际贸易
摩擦是否对公司海外业务运营及本次募投项目实施产生重大不利影响，公司是
否对境外单一客户存在重大依赖，是否存在有效应对措施，并充分披露相关风
险
（一）终端业务海外业务收入基本情况，涉及的主要国家、客户集中度、
主要客户性质（生产企业、贸易企业等），公司不存在对境外单一客户重大依赖
发行人自 2019 年完成收购明日实业后实现终端业务海外布局，2019 年至
2020 年 1-9 月，公司终端业务海外业务收入主要情况如下：
单位：万元
2020年1-9月
客户性质（生
序号 客户名称 占外销收入
销售收入 产企业/贸易
比重
企业）
1 美国客户A 1,219.05 12.84% 贸易企业
2 美国客户AI 1,064.44 11.21% 贸易企业
3 荷兰客户AV 640.97 6.75% 生产企业
4 美国客户BTX 468.91 4.94% 贸易企业
5 美国客户DL 331.40 3.49% 贸易企业
6 美国客户AW 328.97 3.47% 生产企业
7 美国客户BZB 300.98 3.17% 贸易企业
8 加拿大客户TC 280.32 2.95% 贸易企业
9 意大利客户I 241.15 2.54% 贸易企业
10 韩国客户D 206.77 2.18% 贸易企业
合计 5,082.97 53.54%
2019年度
序号 客户名称
销售收入 占外销收入 客户性质（生
1-89
比重 产企业/贸易
企业）
1 台湾客户A 355.31 6.08% 生产企业
2 美国客户AI 213.88 3.66% 贸易企业
3 亚洲客户GI 200.32 3.43% 贸易企业
4 美国客户DL 190.33 3.26% 贸易企业
5 美国客户A 187.29 3.20% 贸易企业
6 荷兰客户AV 185.11 3.17% 贸易企业
7 意大利客户I 161.69 2.77% 贸易企业
8 俄罗斯客户T 146.84 2.51% 贸易企业
9 美国客户AW 139.37 2.38% 贸易企业
10 美国客户KS 78.97 1.35% 生产企业
合计 1,859.11 31.80%
如上表所示，终端业务海外收入涉及的主要国家和地区包括中国台湾地区，
美国、加拿大等北美各国，荷兰、意大利等欧洲各国。2019 年，公司外销前十
名客户合计占外销收入的比重为 31.80%；2020 年 1-9 月，公司外销前十名客户
合计占外销收入的比重为 53.54%。
2020 年 1-9 月，得益于客户需求增长，公司外销收入总体规模增长较大，与
2019 年全年相比增长幅度为 62.41%。从终端业务主要客户情况来看，2020 年 1-9
月公司前十名外销客户收入金额较 2019 年全年相比增长 173.41%，增长幅度较
大主要系 2020 年 1-9 月公司对美国 ATLONA、美国 AVIPAS INC 等主要客户销
售收入实现较大幅度增长。
从主要外销客户 2019 年至 2020 年 1-9 月的销售收入金额及占比情况来看，
公司对境外单一客户不存在重大依赖。
（二）终端业务海外业务市场扩展情况
2019 年至 2020 年 1-9 月，海外业务收入主要市场分布情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度
海外地区 占外销收入比 占外销收入比
销售收入 销售收入
重 重
美洲地区 5,180.05 54.56% 1,210.52 20.71%
欧洲地区 2,210.24 23.28% 927.63 15.87%
亚洲地区 1,347.75 14.20% 644.61 11.03%
港澳台地区 334.19 3.52% 367.28 6.28%
合计 9,072.23 95.56% 3,150.04 53.89%
1-90
公司终端业务海外及港澳台地区收入主要来自于美国为主的美洲地区，2019
年至 2020 年 1-9 月美洲地区收入占外销收入比重分别为 20.71%、54.56%。同时，
公司 2020 年针对其他市场也进行了一定拓展，来自于欧洲地区、亚洲地区的收
入在 2020 年 1-9 月较 2019 年全年均有一定幅度上涨。
（三）国际贸易摩擦对公司海外业务运营及本次募投项目实施不产生重大
不利影响
近年来中美贸易摩擦的不断升级和演变，美国将部分中国企业列入“实体清
单”，国际经济环境正发生快速的变化。但子公司明日实业未被列入“实体清单”，
明日实业与其主要客户和主要供应商合作也并未受到重大不利影响，明日实业美
洲地区销售业务 2020 年 1-9 月较 2019 年全年实现增长，增幅为 327.92%；从明
日实业其他海外地区的业务来看，公司向欧洲各国、向中国台湾地区销售业务
2020 年 1-9 月较 2019 年全年实现增长。综上，国际贸易摩擦对公司海外业务运
营及本次募投项目实施不产生重大不利影响。
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、查阅公司报告期内的财务报告、获取 2019 年至 2020 年 1-9 月终端业务
海外各地区及中国台湾地区业务的主要客户收入明细表和地域统计表，对终端业
务海外情况进行数据统计整理分析，了解是否存在对境外单一客户不存在重大依
赖情形；
2、获取 2019 年至 2020 年 1-9 月终端业务主要海外客户的销售订单并查阅
交易结算条款，以网络查询方式获取主要海外客户的公开资料，并询问相关人员，
了解海外客户性质；
3、查阅国际贸易摩擦的相关政府声明及“实体清单”企业列表，访谈公司
相关人员，了解国际贸易摩擦对公司海外业务以及募投项目的影响。
1-91
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司对境外单一客户不存在重大依赖；
2、国际贸易摩擦不会对公司海外业务运营及本次募投项目实施产生重大不
利影响。
1-92
问题三
最近一期末，发行人交易性金融资产为 10,000 万元、长期股权投资为 151
万元、其他非流动金融资产为 5,249 万元。此外，发行人还持有嘉兴会畅投资管
理有限公司（以下简称会畅投资）100%股权等。
请发行人补充说明或披露：（1）说明最近一期末交易性金融资产的具体情
况，包括但不限于购买理财产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、
购买日期、产品期限、相关利率或收益率等；（2）结合会畅投资等企业已开展
业务的情况或拟开展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的
具体情况（包括但不限于各出资人的情况、投资协议的具体内容、投资范围、
穿透后的具体投资情况和未来投资计划等），说明自本次发行相关董事会前六个
月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合
公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比
说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明最近一期末交易性金融资产的具体情况，包括但不限于购买理财
产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买日期、产品期限、相
关利率或收益率等
（一）交易性金融资产的具体情况
截至 2020 年 9 月末，公司 10,000 万元的交易性金融资产具体内容及性质如
下：
具体金
机构名 产品名 产品类 购买日 相关利率 银行内部
额（万 到期日
称 称 型 期 或收益率 风险评级
元）
兴业银 兴业银行 封闭式、 3.8%（客
2020年8 2020年11 较低风险
行股份 “金雪球- 非保本 500.00 户年化参
月14日 月13日 （R2）
有限公 优选”非 浮动收 考净收益
1-93
司上海 保本浮动 益 率）
市南支 收益封闭
行 式理财产
品
无固定期
限，投资
兴业银 固定收 封闭期结
兴业银行
行股份 益类非 束日
金雪球添
有限公 保本浮 2020年9 （2018年 基本无风
利快线净 8,000.00 浮动收益
司上海 动收益 月8日 8月2日） 险（R1）
值型理财
市南支 开放式 后的每个
产品
行 净值型 工作日为
赎回开放
日
兴业银行
兴业银
“金雪球
行股份
-优悦” 非保本 3.4%（参
有限公 2020年9 2027年3 较低风险
非保本开 开放式 2,000.00 考年化收
司上海 月8日 月16日 （R2）
放式人民 理财 益率）
市南支
币理财产
行
品
注：上述“兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品”于 2020 年 9 月 9 日已赎回 500
万，故最近一期末交易性金融资产的账面金额为 10,000 万元。
（二）长期股权投资的具体情况
截至 2020 年 9 月末，公司 151.00 万元的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 2020.09.30
一、联营企业 -
铜川新媒体文化传媒有限公司 151.00
合计 151.00
铜川新媒体文化传媒有限公司（以下简称“铜川传媒”）为发行人参股的公
司，其基本情况如下表所示：
公司名称 铜川新媒体文化传媒有限公司
统一社会信用代
91610201MA6X79XX0M
码
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省铜川市新区铁诺南路铜川广播电视台办公楼二楼
法定代表人 姜麟
注册资本 4,100 万元
计算机网络及电子信息技术开发、咨询、服务、转让；广播电视节目（影
视剧、片）策划、拍摄、制作、发行、图文设计制作；从事经营性互联
经营范围
网文化服务；企业形象策划、会议服务、礼仪服务、商业演出服务、文
化交流活动的策划、舞台艺术造型策划、市场营销策划；摄像设备、通
1-94
讯设备、电子产品及计算机软硬件设备的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-12-14
营业期限 2017-12-14 至无固定期限
股东名称 出资额（万元） 出资比例
铜川金正电视传媒有限公司 2,091.00 51.00%
上海会畅通讯股份有限公司 1,271.00 31.00%
出资结构 铜川市耀州区照金红扬传媒
410.00 10.00%
文化有限公司
杭州雅顾科技有限公司 328.00 8.00%
合计 4,100.00 100.00%
注：截至 2020 年 9 月末，公司对铜川新媒体文化传媒有限公司的投资金额为 151.00 万
元。
（三）其他非流动金融资产的具体情况
截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动金融资产 5,249.00 万元，为公司对深
圳市蓝凌软件股份有限公司（以下简称“蓝凌软件”）及南京创熠芯跑一号科技
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯跑一号”）的投资。具体情况如下：
单位：万元
投资对象 2020 年 9 月 30 日账面金额
芯跑一号 2,000.00
蓝凌软件 3,249.00
合计 5,249.00
1、蓝凌软件
蓝凌软件为发行人参股的公司，其基本情况如下表所示：
公司名称 深圳市蓝凌软件股份有限公司
统一社会信用代码 9144030072717954XH
公司类型 股份有限公司
住所 深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M-7 栋中钢大厦四层西
法定代表人 杨健伟
注册资本 5,016.3148 万元
一般经营项目是：计算机软件的开发、销售、服务；计算机系统集成；
企业管理培训（不含学历教育、职业资格培训、职业技能培训）；信
经营范围
息咨询（以上不含限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2001-04-13
营业期限 2001-04-13 至 2036-04-13
股东名称 出资额（万元） 出资比例
杨健伟 963.0348 19.1981%
出资结构
钉钉（中国）信息技术有限公
802.6104 16.0000%
司
1-95
徐霞 802.1806 15.9914%
杨建强 470.0000 9.3694%
深圳市蓝标联合投资管理企
264.0426 5.2637%
业（有限合伙）
深圳市蓝方格投资管理企业
213.6410 4.2589%
（有限合伙）
李翼 132.5843 2.6431%
苏州松禾成长二号创业投资
45.0046 0.8972%
中心（有限合伙）
夏敬华 107.2445 2.1379%
深圳市蓝海通达投资管理企
61.1075 1.2182%
业（有限合伙）
范恩杰 108.6347 2.1656%
深圳市时间机器投资管理有
83.0000 1.6546%
限合伙企业（有限合伙）
刘向华 70.0919 1.3973%
王小雷 60.2275 1.2006%
林殿兴 61.5794 1.2276%
深圳市招银财富展翼成长投
32.5000 0.6479%
资合伙企业（有限合伙）
林永育 58.4738 1.1657%
叶葆春 35.6549 0.7108%
叶中奇 34.7017 0.6918%
戴世欢 31.7116 0.6322%
刘庆伟 24.9230 0.4968%
戚余耀 23.8265 0.4750%
陈志勇 25.7204 0.5127%
黄柳鹏 21.5301 0.4292%
魏丽玲 18.7712 0.3742%
深圳市时空科越管理咨询企
100.3263 2.0000%
业（有限合伙）
厦门群策创赢股权投资合伙
92.0000 1.8340%
企业（有限合伙）
上海会畅通讯股份有限公司 125.0000 2.4919%
合计 5,016.3148 100.00%
蓝凌软件属于阿里巴巴系公司，其与钉钉软件构成了阿里巴巴在协同沟通、
办公领域的投资布局。在蓝凌／钉钉生态中，阿里巴巴旨在通过蓝凌软件打开中
大政企客户市场，钉钉软件负责中小型政企客户市场。
蓝凌软件在协同沟通领域能够与公司形成协同效应，并且与公司的客户群体
和市场高度重叠。
2、芯跑一号
芯跑一号基本情况见本回复“问题三”之“二、（一）1、（3）②”分析。
1-96
3、拟投资企业——统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）
截至本回复出具日，公司拟通过全资子公司上海会畅超视云计算有限公司以
自有资金人民币 10,000.00 万元参与认购统信软件 1.6949%的股权。针对该事项，
公司已于 2020 年 12 月 22 日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于全资子公司参与统信软件技术有限公司增资的议案》。
统信软件基本情况如下：
公司名称 统信软件技术有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01NP925M
成立日期 2019 年 11 月 14 日
住所 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 12 号楼 18 层
法定代表人 刘闻欢
注册资本 人民币 45900 万元
企业类型 其他有限责任公司
基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件及
辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；
信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；计算机软硬件、计算
机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
经营范围 设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
统信软件是一家以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公
司，专注于操作系统等基础软件的研发与服务。该企业基于国产芯片架构的操作
系统产品已经和龙芯、飞腾、申威、鲲鹏、兆芯、海光等芯片厂商开展了合作，
与国内各主流整机厂商、以及数百家国内外软件厂商展开了全方位的兼容性适配
工作。
公司拟投资统信软件，主要系在面向 5G、超高清和国产化的趋势下，结合
自身“云+端+行业应用”的全产业链资源优势的基础上，公司可以实现相关国
产化远程办公协同平台和云视频业务协同发展，提升公司整体核心竞争力和盈利
能力，进一步加快推进公司面向政府和大型企事业单位提供国产化云视频服务的
1-97
战略发展步伐，为公司稳健、持续、优质发展提供有力支撑。
二、结合会畅投资等企业已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划、已
投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况（包括但不限于各出资人的情况、
投资协议的具体内容、投资范围、穿透后的具体投资情况和未来投资计划等），
说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资总额
与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）会畅投资等企业已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划、已投
资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况（包括但不限于各出资人的情况、
投资协议的具体内容、投资范围、穿透后的具体投资情况和未来投资计划等）
1、嘉兴会畅投资管理有限公司（以下简称“会畅投资”或“嘉兴会畅”）
（1）嘉兴会畅及各出资人的具体情况
①嘉兴会畅的具体情况
嘉兴会畅为发行人于 2017 年 9 月 1 日设立的全资子公司，发行人持有其 100%
股权，其基本情况如下表所示：
公司名称 嘉兴会畅投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA29HT9403
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼106室-64
法定代表人 路路
注册资本 1,100万元
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2017-09-01
营业期限 2017-09-01至2027-08-31
股东名称 出资额（万元） 出资比例
出资结构 会畅通讯 1,100.00 100.00%
合计 1,100.00 100.00%
②各出资人的具体情况
嘉兴会畅为发行人 100%持股的企业，无其他出资人。
1-98
（2）投资协议的具体内容
嘉兴会畅为有限责任公司，无相关投资协议，其公司章程相关内容如下：
①公司名称：嘉兴会畅投资管理有限公司；
②公司经营范围：投资管理；
③公司营业期限：公司的营业期限 10 年，自公司成立之日起计算。
（3）投资范围、穿透后的具体投资情况和未来投资计划
嘉兴会畅投资范围主要为云视频平台上下游及相关产业，与发行人的主营业
务具有较强协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资。嘉兴会畅穿透后的具体投资情况如下：
①嘉兴会畅的对外投资企业
截至本回复出具日，嘉兴会畅对外投资了 1 家企业，为宁波会畅信息科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波会畅”）。
A.宁波会畅的基本情况如下：
公司名称 宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA2CJYDG1N
公司类型 有限合伙企业
浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管5024（商务托
住所
管）
执行事务合伙人 嘉兴会畅投资管理有限公司
出资总额 2,000万元
信息技术、网络技术的技术研发、技术咨询、技术转让；企业管理
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2018-09-21
营业期限 2018-09-21至无固定期限
B.宁波会畅的出资结构及其他出资人的具体情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
嘉兴会畅 1,000.00 50.00%
出资结构 杨翠萍 500.00 25.00%
张敬庭 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
1-99
a.张敬庭
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 1330261979********。
b.杨翠萍
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 4409211992********。公司与
上述二人不存在关联关系。
C.宁波会畅合伙协议的具体内容
a.企业名称：宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）；
b.合伙目的：繁荣市场经济、通过合法经营实现资产增值；
c.经营范围：信息技术、网络技术的技术研发、技术咨询、技术转让；企业
管理咨询；
d.经营期限：长期。
②宁波会畅的对外投资企业
截至本回复出具日，宁波会畅对外投资了 1 家企业，为芯跑一号。
公司通过宁波会畅投资芯跑一号，主要系拟借助专业机构在云视频通信等互
联网大数据领域的专业经验，在结合公司现有的行业资源优势的基础上，提升公
司整体核心竞争力和盈利能力，进一步加快推进公司主营业务和战略发展的步伐。
A.芯跑一号的基本情况如下：
企业名称 南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91420111MA4KYX5K3R
码
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市玄武区板仓街 9 号
执行事务合伙人 深圳市松禾梦想投资管理有限公司
出资额 20,000 万元
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何公开募集和发行基金）
经营范围 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
1-100
成立日期 2018 年 6 月 14 日
营业期限 2018 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 12 日
B.芯跑一号的出资结构及其他出资人的具体情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市芯跑一号企业管理合
8,000.00 40.00%
伙企业（有限合伙）
南京市产业发展基金有限公
7,800.00 39.00%
司
宁波会畅信息科技合伙企业
2,000.00 10.00%
（有限合伙）
出资结构
南京钟山集团股权投资基金
2,000.00 10.00%
管理有限公司
深圳市松禾梦想投资管理有
100.00 0.50%
限公司
南京市芯跑企业咨询有限公
100.00 0.50%
司
合计 20,000.00 100.00%
a.深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市南山区蛇口街道渔一社区后海大道1021号B C座B308A20
执行事务合伙人 深圳市芯跑创业服务有限公司
一般经营项目：企业管理咨询服务；商务信息咨询（不含商务调查）。
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
经营范围
须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动），许可经营项目：无
成立日期 2018年6月4日
b.南京市产业发展基金有限公司
企业名称 南京市产业发展基金有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
住所 南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
法定代表人 李方毅
先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业
等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以
经营范围
及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年12月23日
c.南京钟山集团股权投资基金管理有限公司
企业名称 南京钟山集团股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 南京市玄武区玄武大道699-1号
1-101
法定代表人 周永波
受托管理私募股权投资基金；从事股权投资活动及相关咨询服务业
经营范围 务、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年8月1日
d.深圳市松禾梦想投资管理有限公司
公司名称 深圳市松禾梦想投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司)
法定代表人 杨荩业
一般经营项目：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产
经营范围 管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目);投资咨询（不
含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）
成立日期 2015年6月6日
e.南京市芯跑企业咨询有限公司
公司名称 南京市芯跑企业咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南京市玄武区板仓街9号
法定代表人 杨荩业
企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年9月25日
C.芯跑一号投资合作协议的主要内容
a.合伙企业名称：南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）；
b.合伙企业的目的：合伙企业资金拟用于进行企业股权投资；
c.合伙期限：5 年，经合伙人会议同意可以延长，延长期最长不超过 3 年；
d.投资领域：主要投资于新一代信息技术领域，侧重于企业云视频平台，云
视频底层核心技术，音视频相关上下产业链创新技术，以及大数据与云计算、电
子科技与半导体、人工智能等细分行业；
e.投资对象：主要投资于初创、小微、成长等不同性质和发展阶段的科技企
业及平台，重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。
③芯跑一号的对外投资企业
1-102
截至本回复出具日，芯跑一号共对外投资了 8 家企业，主要分布于芯片、系
统、电子元器件、电子产品等领域，与发行人的主营业务具有较强的协同性，属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。基本情况如下：
序 被投资 持股比
主营业务 经营范围
号 企业 例
智能科技、电子科技、机电科技、
能源科技、环保科技、计算机科
国内领先的TOF芯片与系统提
技、光电科技领域内技术开发、
上海炬 供商。专注于开发和提供智能
技术咨询、技术转让、技术服务，
佑智能 传感与人工智能系统产品和方
1 4.41% 销售日用百货、电子产品、计算
科技有 案，提供芯片、模组、和包括
机软件及辅助设备、机电设备、
限公司 算法的系统应用、以及平台服
环保设备、机械设备及配件。依
务等全方位开发与技术支持。
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；集成电路设
计；计算机、软件及辅助设备批
发；其他机械设备及电子产品批
发；贸易代理；其他贸易经纪与
人工智能SoC芯片领先品牌。专 代理；经营各类商品和技术的进
厦门星 注于消费电子、安防、物联网 出口（不另附进出口商品目录），
宸科技 和多媒体人工智能芯片领域， 但国家限定公司经营或禁止进
2 2.68%
有限公 产品覆盖IP Cam、USB Cam、 出口的商品及技术除外；其他未
司 NVR、DVR、车载电子、运动 列明批发业（不含需经许可审批
相机、智能家居和智能显示等。 的经营项目）；经营对台小额贸
易业务；其他未列明信息技术服
务业（不含需经许可审批的项
目）(以上经营项目不含外商投
资产业指导目录的限制类、禁止
类项目)。
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；网络与信息安全软件
开发；软件开发；信息技术咨询
服务；信息系统集成服务；人工
智能基础资源与技术平台；大数
据服务；数据处理服务；网络技
南京市
物联网芯片方案提供商。致力 术服务；计算机系统服务；物联
芯佳元
3 22.22% 于打造芯基建平台，提供一站 网技术服务；互联网数据服务；
科技有
式服务芯片方案。 生物化工产品技术研发；新材料
限公司
技术推广服务；工程和技术研究
和试验发展；通讯设备销售；电
子产品销售；移动终端设备销
售；计算机软硬件及辅助设备批
发；汽车零配件零售；汽车装饰
用品销售；音响设备销售；网络
设备销售；智能家庭消费设备销
1-103
售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路芯片及产品
人 机 交互 领域 核 心芯 片供 应 销售；集成电路销售；电子元器
珠海普 商。目前主打触控芯片和语音 件零售；信息技术咨询服务；软
林芯驰 芯片两类产品，致力于为3C、 件开发；人工智能应用软件开
4 8.53%
科技有 家电等智能终端产品方案商， 发；信息系统集成服务；电子产
限公司 提供芯片和算法整体软硬件解 品销售。（除依法须经批准的项
决方案。 目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
从事微电子科技、软件科技、半
模拟射频芯片提供商。专注于 导体科技领域内的技术开发、技
无锡有 高性能、高品质射频、模拟和 术咨询、技术服务、技术转让；
容微电 混合集成电路的研发和销售。 计算机服务；数据处理服务，计
5 6.67%
子有限 目前公司已完成设计和研发的 算机软硬件及辅助设备、电子元
公司 芯片主要有高性能锁相环、高 器件、电子产品的销售。（依法
速开关、电源管理等芯片。 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可经营项目是：计算机软硬
件、智能网络、大数据、物联网、
消费电子及其相关产品的技术
研发、技术咨询、技术转让与技
术服务；以承接服务外包方式从
深圳市 一家电子元器件综合服务商，
事系统应用管理和维护、信息技
好上好 服务于消费电子（TV、ST B、
术支持管理、银行后台服务、软
信息科 网通、安防）、移动通讯（手
6 1.75% 件开发、离岸呼叫中心、数据处
技股份 机、平板）、LED照明、白色
理等信息技术和业务流程外包
有限公 家电、汽车电子、工业和IoT（物
服务；电子元器件的批发、零售
司 联网）等领域。
（不涉及外商投资准入特别管
理措施）、进出口相关配套业务
（涉及国营贸易、配额、许可证
及专项管理规定的商品，按国家
有关规定办理申请后经营）。
电子元器件、集成电路、电子仪
器、半导体的生产、研发、测试、
销售、技术服务、技术咨询；半
一家集成电路生产商，致力于
甬矽电 导体器件、集成电路封装及其测
集成电路封装测试及研发，为
子（宁 试设备、模具的生产、研发；计
用户提供模块封装、滤波器、
7 波）股 0.2876% 算机软硬件设计、研发；自营和
射频前端模块、电源模块、球
份有限 代理各类货物和技术的进出口，
栅阵列封装、物联网高端IC封
公司 但国家限定经营或禁止进出口
装测试等服务。
的货物和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
深圳市 国内美护行业知名提供商。致 一般经营项目是：化妆品、个人
米谷智 力于研发、销售个人护理美容 护理用品、美容美发器具、卫浴、
8 5.00%
能有限 类电子产品，产品组合包括洁 塑胶制品、电子产品的研发、销
公司 面仪、黄金棒、射频仪、黑头 售；电子产品、计算机软硬件的
1-104
仪等。 销售、技术开发和技术转让；经
营电子商务（涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营）；国内贸易，经
营进出口业务；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；货物及
技术进出口。（法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外）；
许可经营项目是：化妆品、个人
护理用品、美容美发器具、卫浴、
塑胶制品、电子产品的生产。二
类普通诊察器械、二类医用激光
仪器设备的研发、设计与销售。
发行人上述投资均为围绕自身云视频平台上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，目的是促进公司的市场拓展，实现国产化远程办公协同平台和
云视频业务协同发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力，助力公司实现“云+
端+行业应用”的全产业链布局。上述投资均系为提升公司综合竞争力进行的产业
投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，公司最近一期末不存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，财务性投资总额与本
次募集资金、净资产规模对比情况，本次募集资金具有必要性和合理性
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，
财务性投资的认定标准如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
1-105
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（2）类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，
类金融业务的认定标准如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形
2020 年 9 月 11 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，表决通过了
关于向特定对象发行 A 股股票的相关议案。在本次发行相关董事会前六个月（即
2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务，公司最近一期末（即 2020 年 9 月 30 日）也不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之
日，公司不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，
公司最近一期末（2020 年 9 月 30 日）也不存在前述业务。
（2）投资产业基金、并购基金
①针对嘉兴会畅的分析
1-106
公司于 2017 年 9 月设立嘉兴会畅，其及其穿透后投资的具体情况见本回复
“问题三”之“二、（一）1、”分析。
从投资目的看，公司设立嘉兴会畅，主要系用以投资云视频平台上下游及相
关产业，以增强公司主营业务的协同性，提升公司综合竞争力；
从投资情况看，嘉兴会畅的直接、间接投资对象，主要分布于芯片、系统、
电子元器件、电子产品等领域，与发行人的主营业务具有较强的协同性；
从投资期限看，嘉兴投资的营业期限为 10 年，其投资的宁波会畅的经营期
限为长期，宁波会畅所投资的芯跑一号的合伙期限为 5 年（经合伙人会议同意可
以延长，延长期最长不超过 3 年），因此投资期限均较长；另外，截至本回复出
具日，宁波会畅已持有芯跑一号的投资份额 2 年以上，持有期限较长，不属于博
取短期收益的财务性投资行为。
综上所述，公司对嘉兴会畅的投资，属于围绕自身云视频平台上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并且
不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
②针对铜川传媒的分析
公司于 2017 年 12 月投资铜川传媒，其具体情况见本回复“问题三”之“一、
（二）”分析。
从投资情况看，铜川传媒主要从事传媒、互联网相关的业务，与发行人的主
营业务具有较强的协同性；
从投资期限看，铜川传媒没有固定的营业期限，且发行人作为铜川传媒的发
起人，自铜川传媒成立之日起持有其股份至今，已超过 3 年，持有期限较长，因
此发行人不属于博取短期收益的财务性投资行为。
因此，公司对铜川传媒的投资，属于围绕自身云视频平台上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并且不以博
取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
1-107
③针对蓝凌软件的分析
公司于 2019 年 1 月投资蓝凌软件，蓝凌软件具体情况见本回复“问题三”
之“一、（三）1、”分析，根据分析，蓝凌软件在协同沟通领域能够与公司形成
协同效应，并且与公司的客户群体和市场高度重叠。
从投资期限看，蓝凌软件营业期限至 2036 年 4 月，且发行人自 2019 年 1
月起持有其股份至今，已达 2 年，持有期限较长，因此发行人不属于博取短期收
益的财务性投资行为。
因此，公司对蓝凌软件的投资，属于围绕自身云视频平台上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并且不以博
取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
④针对统信软件的分析
公司拟通过全资子公司入股统信软件，统信软件的基本情况见本回复“问题
三”之“一、（三）3、”分析。
统信软件是以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，
其基于国产芯片架构的操作系统产品已经和龙芯、飞腾、申威、鲲鹏、兆芯、海
光等芯片厂商开展了广泛和深入的合作，与国内各主流整机厂商，以及数百家国
内外软件厂商展开了全方位的兼容性适配工作。
公司自 2006 年成立至今，随着用户需求和技术的不断迭代升级，面向 5G、
超高清和国产化，公司依托于自主研发的下一代云视频软硬件技术和柔性音视频
网络，向大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供基于网络
安全和自主可控的云视频全场景应用和服务方案，覆盖政府、教育、新零售、医
疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业。2018 年 12 月，公司通过发行股份及配
套募集资金的方式完成了对产业上下游企业明日实业和数智源的并购并完成资
产过户手续，新增信息通讯类摄像机、一体化云视频终端的研究、开发、生产和
销售业务，及智能视频应用软件技术的研究和开发集成销售等业务，完成了“云
+端+行业应用”的全产业链布局。
1-108
公司结合自身“深耕国产化云视频，服务国内大型政企”的定位，在 2019
年下半年与统信软件建立了生态合作，基于统信软件 UOS（国产统一操作系统）
之上，研发了国产化云视频“会畅超视云”并内置于统信软件 UOS，同时适配
了包括龙芯、兆芯、飞腾、鲲鹏、申威在内的主流国产芯片，逐步形成了面向国
产化的云视频完整解决方案。
公司本次拟入股统信软件，将进一步加强双方战略合作关系，同时可以为进
一步与统信软件合作共同发力国产化操作系统，双方将成为强有力的生态合作伙
伴，利用统信软件在信创领域的优势，促进公司的市场拓展，实现国产化远程办
公协同平台和云视频业务协同发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力，助力
公司将云视频渗透至政府、教育、金融、保险、医疗、IT 等更多领域，实现“云
+端+行业应用”的云视频国产化和场景化应用，产生更为广阔的价值。本次投
资是为提升公司综合竞争力进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
因此，公司拟入股统信软件，属于围绕产业链上下游开展的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
根据上述分析，公司对嘉兴会畅、铜川传媒、蓝凌软件、统信软件 4 家企业
的投资均不属于产业基金投资、并购基金投资，另外除了该 4 家企业外，本次发
行相关董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之日，公司不
存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金情形，公司最近一期末（2020
年 9 月 30 日）也不存在前述情形。
（3）拆借资金、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之
日，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金、委托贷款情况，公司最近一期末
（2020 年 9 月 30 日）也不存在前述情况。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司及公司主要股东未设立集团财务公司，因此本次发行相关董事会决议日
前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施以
1-109
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，公司最近一期末（2020
年 9 月 30 日）也不存在前述情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至公司最近一期末（2020 年 9 月 30 日），公司存在购买银行理财产品的
情形，具体情况见本回复“问题三”之“一、1、”。从具体产品内容及性质上看，
公司购买的银行理财产品风险均较低，也不属于收益波动大的金融产品。
本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之
日，公司购买理财产品的类型与公司最近一期末（2020 年 9 月 30 日）持有的理
财产品性质类似，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
除上述情况外，本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 11 日）
至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的
金融产品情形，公司最近一期末（2020 年 9 月 30 日）也不存在前述情形。
（6）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之
日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情况，公司最近一期末（2020
年 9 月 30 日）也不存在前述情况。
综上，自本次发行相关董事会前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具
之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，公司最近一期末
（2020 年 9 月 30 日）也不存在前述情况。
3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至最近一期末（2020 年 9 月 30 日），公司交易性金融资产总金额为
10,000.00 万元，具体情况见本回复“问题三”之“一、”。从金额占比上看，公
司截至最近一期末交易性金融资产总金额占同期归属于母公司所有者权益比重
为 7.96%，占比较小。
1-110
除上述情况外，公司最近一期末不存在其他交易性金融资产、可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等情形。
4、财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比情况，本次募集资金
具有必要性和合理性
（1）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比的说明
根据本回复“问题三”之“二、（二）2、”分析，截至 2020 年 9 月 30 日，
公司不存在财务性投资及类金融业务。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益合计为 125,665.00
万元。公司不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司所有者净资产
30%的情形。
（2）本次募集资金的必要性和合理性
本次预计募集资金 111,633.09 万元，除了补充流动资金外，还计划用于超视
云平台研发及产业化项目、云视频终端技术升级及扩产项目、研发中心建设项目、
总部运营管理中心建设项目，符合国家相关产业政策及市场发展趋势，且与公司
当前主营业务相关联，有助于公司战略发展目标的实现。项目的顺利实施，可巩
固及提升公司现有的市场领先地位，并使公司能进一步推动云视频业务发展，加
快行业国产化进程，在为股东创造更高价值的同时，产生更大的社会效益。本次
募集资金具备必要性与合理性。
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表；
2、查阅了发行人购买理财产品的协议，检查理财产品类型，判断理财产品
风险；
3、查阅了发行人对外投资的相关协议及工商资料，并就发行人投资企业对
发行人业务的影响进行分析；
1-111
4、取得并查阅了发行人关于本次发行的董事会及股东大会决议文件；
5、按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，复核了
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、本次发行相关董事会前六个月（2020 年 3 月 11 日）至本回复出具之日，
公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，最近一期末（2020 年 9
月 30 日）公司也不存在前述情况；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至报告期末，公司不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母
公司所有者净资产 30%的情形，且本次募投项目与公司当前主营业务相关联，可
巩固及提升公司现有的市场领先地位，并使公司能进一步推动云视频业务发展，
加快行业国产化进程，在为股东创造更高价值的同时，产生更大的社会效益。因
此本次募集资金具备必要性和合理性。
1-112
问题四
发行人于 2019 年完成对明日实业与数智源的收购，形成商誉 76,158.84 万
元，占发行人最近一期末总资产的 44.39%。
请发行人结合明日实业、数智源最近一年一期业绩承诺实现情况、报告期
内的主要财务数据、在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等，说明收
购明日实业、数智源对应的商誉是否存在减值迹象，结合减值测试的情况说明
报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理性，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合明日实业、数智源最近一年一期业绩承诺实现情况、报
告期内的主要财务数据、在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等，说
明收购明日实业、数智源对应的商誉是否存在减值迹象
（一）明日实业、数智源最近一年一期的业绩承诺情况
1、明日实业
根据《明日实业业绩承诺协议》，罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永
斌及陈洪军作为本次交易的业绩承诺人承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元及 7,200 万元。明日实业最近一
年一期的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 年度业绩承诺数 实际实现数 完成率
2019 年度 6,000.00 6,117.45 101.96%
2020 年 1-9 月 7,200.00 8,388.54 116.51%
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
2、数智源
根据《数智源业绩承诺协议》，戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、
东方网力及龙澜投资作为本次交易的业绩承诺人承诺，2018 年度、2019 年度、
1-113
2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,250 万元、4,000 万元及 5,000 万元。数智
源最近一年一期的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 年度业绩承诺数 实际实现数 完成率
2019 年度 4,000.00 4,360.59 109.01%
2020 年 1-9 月 5,000.00 1,496.43 29.93%
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
由于数智源收入确认的主要方式为：根据客户的具体要求，在项目完成服务
并取得验收报告时一次性确认收入。考虑数智源主要面向海关、教育系统、民航
等政府机关及大型国企类客户开展业务，该类客户项目验收主要集中在下半年尤
其是第四季度，存在一定的季节性特征，故数智源 1-9 月业绩承诺完成率占比较
小。
（二）报告期内的主要财务数据
1、明日实业
明日实业报告期内的主要财务数据如下：
（1）资产、负债账面价值变化情况
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 34,343.04 25,072.63 21,686.65 15,375.63
负债总额 9,836.77 8,896.59 4,824.56 4,255.72
归属于母公司所有者权益
24,506.26 16,176.03 16,862.09 11,119.91
总额
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
（2）生产经营情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 27,086.01 21,094.60 20,443.87 16,294.25
营业成本 14,359.30 11,205.52 10,750.89 8,707.67
归属于母公司所有者的净
8,184.30 5,634.16 5,742.18 3,391.31
利润
扣除非经常性损益后归母
7,562.61 5,437.66 5,544.75 3,077.40
净利润
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
1-114
由上可知，明日实业报告期内业绩良好，资产总额、营业收入、扣除非经常
性损益后归母净利润等主要财务数据基本保持稳定增长趋势。
2、数智源
数智源报告期内的主要财务数据如下：
（1）资产、负债账面价值变化情况
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 21,124.25 24,732.13 19,351.78 16,997.70
负债总额 2,740.30 6,307.84 4,453.63 5,477.28
归属于母公司所有者权益
17,716.60 17,730.56 14,738.02 11,345.27
总额
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
（2）生产经营情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,496.91 13,028.78 14,345.80 11,097.19
营业成本 1,237.18 3,932.69 7,550.85 5,793.15
归属于母公司所有者的净
820.98 4,000.72 3,392.75 2,638.84
利润
扣除非经常性损益后归母
776.40 3,768.76 3,426.89 2,489.42
净利润
注：2020 年 1-9 月数据未经审计
由上可知，数智源前 3 年度主要财务数据基本保持稳定增长趋势，2020 年
1-9 月增长趋势不明显主要系其项目验收存在一定的季节性特征，结合其在手订
单情况及截至目前的项目验收情况，预计其 2020 年度主要财务数据将延续前 3
年度的增长趋势。
（三）在手订单情况
根据 2020 年 9 月末明日实业的在手订单统计情况，云视频终端业务的在手
订单共计 398 个，合计金额 5,190.32 万元。明日实业主要产品的订单周期及生产
周期较短，各时点在手订单金额约为一个半月的销售额。其主要客户为细分行业
1-115
巨头、诸多重要政府机关及大型国企类客户，如华为、福建星网锐捷等。整体来
看，公司具有稳定的获取订单能力，销售情况稳定，盈利能力良好。
根据 2020 年 9 月末数智源在手订单统计情况，数智源年底前可验收项目充
足，年底前可完成验收项目约为 148 个，共计可新增收入约为 9,349.68 万元。考
虑到数智源收入确认的方式与主要客户群体，一般收入确认主要集中在下半年尤
其是第四季度，整体来看，数智源年底前可验收项目充足。
（四）行业发展趋势、未来市场变化
会畅通讯自 2019 年 1 月完成与明日实业，数智源重组后，打通了“云+端+
行业”上中下游产业链，通过明日实业逐步实现了云视频硬件研发和生产的成本
降低，通过数智源的渠道和行业解决方案能力进一步加强了面向国内大型政企销
售和拓展的能力。
截至最近一期报告，母公司已经实现和明日实业，数智源的业务整合和管理
融合，对内而言，明日实业作为集团的硬件事业部，数智源作为集团的垂直行业
事业部，共同面向云视频行业深耕。据 Frost & Sullivan 报告显示，国内云视频
市场年复合增长 26%，到 2023 年国内视频通讯市场空间将超过 500 亿。后疫情
时代，互联网产品如腾讯会议加快了中小用户教育和行业市场渗透；据 Enterprise
Technology Research 调查显示，2021 年全球远程办公人数将提高一倍至 34.4%。
而 5G，数字化和国产化等关键技术，基础设施和宏观环境因素将共同驱动云视
频行业在互联网下半场呈现加速发展。从国内市场看，未来云视频软硬件付费市
场将向大型政企和垂直行业迁移，公司垂直行业事业部（数智源）将抓住国内云
视频市场向垂直行业应用和下沉市场渗透的机遇，公司硬件事业部（明日实业）
将紧跟全球云视频市场后疫情时代因工作方式的彻底改变和远程办公习惯的形
成而带来的新需求，力争获得新的增长。
综上所述，除了数据源因项目验收季节性特征导致 2020 年 1-9 月承诺完成
率占比较小、主要财务数据增长趋势不明显以外，明日实业、数智源最近一年一
期业绩承诺实现情况良好，报告期内的主要财务数据稳定，符合企业的实际情况，
1-116
且在手订单充足，行业发展趋势良好，未来市场将呈增长趋势，收购明日实业、
数智源对应的商誉不存在明显减值迹象。
二、结合减值测试的情况说明报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理
性，并充分披露相关风险
（一）结合减值测试的情况，报告期内未计提商誉减值准备的原因具有合
理性
1、商誉的形成
（1）明日实业
2019 年 1 月，公司受让深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实
业”）100.00%的股权。2018 年 4 月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具《上
海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评
估报告》（中联评报字［2018］第 1718 号），采用资产基础法和收益法两种方法
对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交
易标的的评估结论。经采用收益法评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
明日实业 100%股权按照收益法评估的评估结果为 65,289.79 万元，经交易各方协
商，本次交易明日实业 100%股权作价确定为 65,000.00 万元。商誉计算过程如下：
单位：万元
合并成本 明日实业
现金 19,500.00
发行的权益性证券的公允价值 45,500.00
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 -
合并成本合计 65,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 19,139.15
商誉 45,860.85
（2）数智源
2019 年 1 月，公司受让北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）
85.0006%股权。2018 年 4 月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具《上海会畅
通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字［2018］第 636 号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标
1-117
的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的
评估结论。经采用收益法评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，北京数智
源 100%股权按照收益法评估的评估结果为 46,183.84 万元，对应数智源 85.0006%
股权的评估值约为 39,256.54 万元，在此评估值基础上，经交易各方协商，本次
交易数智源 85.0006%股权交易价格为 39,227.79 万元。商誉计算过程如下：
单位：万元
合并成本 数智源
现金 20,686.63
发行的权益性证券的公允价值 18,541.15
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 6,922.21
合并成本合计 46,150.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 15,852.01
商誉 30,297.99
2、商誉减值测试情况
（1）明日实业
公司将明日实业与商誉相关的经营性资产（含商誉）作为资产组，其构成未
发生变化，该资产组与购买日所确定的资产组一致，资产组构成与资产组可回收
金额口径一致。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对
明日实业截至 2019 年 12 月 31 日的商誉所在资产组价值进行评估，于 2020 年 4
月 27 日出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟对合并深圳市明日实业有限责任
公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 664
号。本次减值测试中商誉所在资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值
计算。根据资产组五年期的财务预测为基础预计未来现金流量，五年以后的永续
现金流量按照预测期最后一年的水平确定。根据公司管理层分析，同时参考历史
收入数据和波动趋势，综合考虑评估基准日后各种因素对指标的变动影响，明日
实业使用的税前折现率为 15.03%，超过五年预测期的现金流量按照 0%的稳定增
长率进行计算。
经测试，截至 2019 年末，商誉所在资产组的账面价值为 4.81 亿元，小于资
产组可回收价值 4.88 亿元，未发现商誉存在减值的情况，公司未计提商誉减值
1-118
准备具有合理性。
商誉减值测试的过程为：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 45,860.85
商誉减值准备金额② -
商誉账面价值③=①-② 45,860.85
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 45,860.85
资产组账面价值⑥ 2,279.54
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 48,140.38
资产组可收回金额⑧ 48,820.24
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 不适用
资产组可收回金额的估计，根据预计未来现金净流量的现值确认，关键参数
选取及预测情况如下：
预测期 预测期收入增长率 稳定期增长率 费用率 利润率 折现率
2020-2024 年 7.50% 0% 17.39% 27.66% 15.03%
（2）数智源
公司将数智源与商誉相关的经营性资产（含商誉）作为资产组，其构成未发
生变化，该资产组与购买日所确定的资产组一致，资产组构成与资产组可回收金
额口径一致。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对
数智源截至 2019 年 12 月 31 日的商誉所在资产组价值进行评估，于 2020 年 4
月 27 日出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟对合并北京数智源科技有限公司
股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》中联评报字[2020]第 645 号）。
本次减值测试中商誉所在资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计
算。根据资产组五年期的财务预测为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现
金流量按照预测期最后一年的水平确定。根据公司管理层分析，同时参考历史收
入数据和波动趋势，综合考虑评估基准日后各种因素对指标的变动影响，明日实
业使用的税前折现率为 14.75%，超过五年预测期的现金流量按照 0%的稳定增长
率进行计算。
1-119
经测试，截至 2019 年末，商誉所在资产组的账面价值为 3.23 亿元，小于资
产组可回收价值 3.32 亿元，未发现商誉存在减值的情况，公司未计提商誉减值
准备具有合理性。
商誉减值测试的过程为：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 30,297.99
商誉减值准备金额② -
商誉账面价值③=①-② 30,297.99
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 30,297.99
资产组账面价值⑥ 2,037.92
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 32,335.91
资产组可收回金额⑧ 33,209.63
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 不适用
资产组可收回金额的估计，根据预计未来现金净流量的现值确认，关键参数
选取及预测情况如下：
预测期 预测期收入增长率 稳定期增长率 费用率 利润率 折现率
2020-2024 年 5.16% 0% 27.29% 35.52% 14.75%
综上所述，明日实业和数智源与商誉相关的资产组预计可收回金额高于包含
商誉的资产组账面价值，未发生减值，均不存在减值迹象，故期末未计提减值准
备。此外，由于 2020 年 9 月 30 日商誉未存在减值迹象，故在报告期末未对商誉
进行减值计提。
（二）充分披露相关风险
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 本次发行相关的风
险说明”之“三、（一）商誉减值的风险”中对商誉减值的风险进行披露，具体
如下：
“（一）商誉减值的风险
公司于 2019 年完成对明日实业与数智源的收购，形成非同一控制下企业合
1-120
并带来的商誉，2020 年 9 月 30 日发行人商誉账面价值为 76,158.84 万元。若未
来宏观经济形势变化，或被合并企业经营出现重大不利变化，可能导致发行人存
在商誉减值的风险，影响上市公司当期损益。”
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1、取得并查阅发行人商誉形成的相关投资协议、盈利补偿协议、资产评估
报告等相关资料、相关董事会及股东大会决议文件等相关资料；
2、取得明日实业、数智源报告期财务数据及在手订单情况；
3、查阅了外部机构出具的行业研究报告，并就明日实业、数智源对发行人
未来市场地位的影响作出判断；
4、评价和测试发行人与商誉减值相关内部控制的有效性；
5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核
外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理
性；
6、评价管理层减值测试相关的关键假设合理性，包括：未来现金流的预测、
未来增长率和适用的折现率等相关假设；评价管理层减值测试相关资产组的组成，
是否与原评估报告的资产组一致；
7、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所在资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、明日实业、数智源对应的商誉报告期内不存在减值迹象，无需计提商誉
减值准备；
2、公司商誉减值测试的过程、参数的选择及减值测试结果合理。
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问题五
最近一期末，发行人存货账面价值为 13,555.81 万元，较年初增长 106.63%。
请发行人补充说明存货的构成明细、期末大幅增长的原因，是否存在滞销
情形，结合存货库龄结构、备货用途、期后结转情况、存货跌价准备计提政策
等补充说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货的构成明细、期末大幅增长的原因
报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,799.21 42.43% 1,929.47 28.92%
在产品 981.75 7.18% 549.20 8.23%
库存商品 1,677.29 12.27% 1,145.23 17.17% 0.90 3.07% 78.39 100.00%
发出商品 328.08 2.40% 247.24 3.71% 28.33 96.93%
委托加工物资 1,596.99 11.69% 824.10 12.35%
自制半成品 1,657.63 12.13% 1,003.05 15.04%
项目成本 1,625.47 11.89% 972.60 14.58%
合计 13,666.42 100.00% 6,670.88 100.00% 29.23 100.00% 78.39 100.00%
如上表所示，2017 年末、2018 年末公司存货余额整体较小，主要系对应报
告期内，公司业务主要为语音会议服务及网络会议服务，主营业务中采购环节系
向运营商采购基础电信资源，且不涉及生产环节，存货中少量库存商品和发出商
品系向客户提供服务过程中，根据客户需求向其提供配套语音会议或网络会议设
备所致。2019 年公司完成收购明日实业和数智源后，主营业务范围扩大，公司
存货结构发生变化，存货种类增加，各期末存货余额有较大规模增长。
2019 年末-2020 年 9 月末，公司存货主要由原材料、自制半成品、委托加工
物资、库存商品、在产品及项目成本构成，以上各项在 2019 年末-2020 年 9 月末
存货余额中占比分别为 96.29%、97.60%。其中，原材料、自制半成品、委托加
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工物资、在产品及部分库存商品余额主要来自子公司明日实业云视频终端相关业
务，部分库存商品和项目成本余额来自子公司数智源云视讯融合应用解决方案及
服务和技术开发业务。
报告期各期末各公司存货组成情况主要如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
明日实业 数智源 其他公司 合计
原材料 5,799.21 - - 5,799.21
在产品 981.75 - - 981.75
库存商品 1,165.66 258.95 252.68 1,677.29
发出商品 328.08 - - 328.08
委托加工物资 1,596.99 - - 1,596.99
自制半成品 1,657.63 - - 1,657.63
项目成本 - 1,625.47 - 1,625.47
合计 11,529.32 1,884.42 252.68 13,666.42
2019 年 12 月 31 日
项目
明日实业 数智源 其他公司 合计
原材料 1,929.47 - - 1,929.47
在产品 549.20 - - 549.20
库存商品 776.70 179.48 189.06 1,145.23
发出商品 237.72 - 9.51 247.24
委托加工物资 824.10 - - 824.10
自制半成品 1,003.05 - - 1,003.05
项目成本 - 972.60 - 972.60
合计 5,320.24 1,152.08 198.57 6,670.88
2018 年 12 月 31 日
项目
明日实业 数智源 其他公司 合计
库存商品 - - 0.90 0.90
发出商品 - - 28.33 28.33
合计 - - 29.23 29.23
2017 年 12 月 31 日
项目
明日实业 数智源 其他公司 合计
库存商品 - - 78.39 78.39
发出商品 - - - -
合计 - - 78.39 78.39
如上表所示，2020 年 9 月末存货的主要组成部分原材料、自制半成品、委
托加工物资、在产品及部分库存商品主要来自子公司明日实业云视频终端相关业
务，2020 年 9 月末明日实业存货余额为 11,529.32 万元，较上年末增长 116.71%。
存货增加主要原因如下：（1）受新冠疫情和 5G 云应用爆发的影响，2020 年度云
视频行业市场需求规模增长较大，公司提高商品的备货量以应对市场需求变化，
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使库存商品、委托加工物资、自制半成品和在产品的余额均有所提升；（2）为避
免中美贸易摩擦及上游芯片产业产能不足而影响公司供应链的稳定性，公司对于
日常生产所需的芯片、光学镜头、机芯、多类电子元器件等原材料进行了一定规
模的备货，原材料余额增长。
2020 年 9 月末项目成本 1,625.47 万元，较上年末增长 67.13%，主要来自子
公司数智源，系公司为客户进行服务与技术开发，已投入部分材料，处于开发过
程中，但未完成项目的余额。由于数智源存在大量政府单位和国有企业客户，该
类客户在每年上半年制定投资预算，并经过完整的内部审批和供应商招标程序后，
具体设备的采购安装、集成系统和技术服务项目完成验收主要集中在下半年，特
别受疫情影响项目验收多集中在第四季度或年末，在收入确认前，公司为客户进
行服务与技术开发过程中已投入的材料支出均归为项目成本，因此 2020 年 9 月
末还未验收完成的项目成本金额较上年末有所增加。
综上所述，公司存货期末余额较大且大幅增长符合公司业务模式及业务发展
实际情况，具有合理性。
二、存货是否存在滞销情形
（一）存货情况
如本问询函回复之“第 5 题”之“三（一）”存货库龄情况所示，截至 2020
年 9 月末，库龄在 1 年以内的存货余额占比为 91.83%，反映公司所有产品基本
均在 1 年之内实现销售。2019 年和 2020 年 1-9 月，存货周转率分别为 7.83 次、
2.44 次。
（二）生产销售模式
如前表所示，公司存货主要来源于明日实业和数智源，其中因数智源项目型
销售模式，按合同项目需求采购存货，报告期末，数智源的存货基本均有合同支
持。明日实业公司主要采取“以销定产+自主备货”的生产模式，即生产部门会
根据在手订单情况及重要客户历史订单情况确认产品生产计划；同时由于部分长
期稳定客户对于成熟产品的需求较为稳定，供货时间要求较高，明日实业在日常
1-124
经营中需要对这部分产品进行合理备货，此生产模式追求产量与市场需求之间的
匹配，有助于避免产品滞销。
综上所述，公司主要存货库龄及周转率情况反映其不存在产品滞销情况，同
时公司生产销售模式有助于避免产品滞销，因此公司存货不存在产品滞销风险。
三、结合存货库龄结构、备货用途、期后结转情况、存货跌价准备计提政
策等补充说明存货跌价准备计提是否充分、合理
（一）公司各期末存货库龄情况
公司各期末存货库龄情况列示如下：
单位：万元
2020.09.30
项目
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 5,799.21 5,687.65 107.87 3.20 0.49
在产品 981.75 981.75 - - -
库存商品 1,677.29 1,612.50 53.88 1.22 -
发出商品 328.08 328.08 - 3.63 6.06
委托加工物资 1,596.99 1,596.99 - - -
自制半成品 1,657.63 1,634.57 22.69 0.32 0.05
项目成本 1,625.47 708.17 696.42 220.89 -
合计 13,666.42 12,549.71 880.86 229.25 6.60
各库龄占比 100.00% 91.83% 6.45% 1.68% 0.05%
存货跌价准备余额 110.61 62.93 36.89 4.18 6.60
占比 0.81% 0.50% 4.19% 1.82% 100.00%
2019.12.31
项目
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 1,929.47 1,914.85 11.10 2.18 1.34
在产品 549.20 549.20 - - -
库存商品 1,145.23 1,117.62 27.61 - -
发出商品 247.24 237.54 3.63 3.21 2.85
委托加工物资 824.10 824.10 - - -
自制半成品 1,003.05 970.97 32.03 0.05 0.01
项目成本 972.60 705.64 266.95 - -
合计 6,670.88 6,319.92 341.32 5.44 4.20
各库龄占比 100.00% 94.74% 5.12% 0.08% 0.06%
存货跌价准备余额 110.61 77.06 26.27 3.13 4.15
占比 1.66% 1.22% 7.70% 57.52% 98.85%
2018.12.31
项目
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 0.90 0.90 - - -
发出商品 28.33 28.33 - - -
合计 29.23 29.23 - - -
各库龄占比 100.00% 100.00% - - -
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存货跌价准备余额 - - - - -
占比 - - - - -
2017.12.31
项目
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 78.39 78.39 - - -
发出商品 - - - - -
合计 78.39 78.39 - - -
各库龄占比 100.00% 100.00% - - -
存货跌价准备余额 - - - - -
占比 - - - - -
如上表所示，报告期各期末公司存货库龄主要为 1 年以内，占存货账面余额
的比例分别为 100.00%、100.00%、94.74%和 91.83%。库龄 1 年以上存货中主要
包括明日实业的原材料、库存商品、自制半成品等和数智源的项目成本：（1）自
制半成品与库存商品，主要是为售后备货件，无质保期限；发出商品主要为样品
及备货件，均有合同约定；原材料主要是生产过程中较为常用的电子元器件，无
质保期限，为生产持有，目前对应型号产成品的市场销售较少，在后续订单承接
后仍可正常使用；（2）项目成本为尚未达到客户验收和确认收入条件的已投入成
本，目前项目仍在正常开展进程中。
（二）备货用途说明
2020 年 9 月末公司存货构成中，原材料占比金额较大为 42.43%，其中芯片
存货金额为 3,553.70 万元，占原材料比例为 61.28%，主要是受目前中美贸易摩
擦的影响，公司用于后续生产的战略备货；委托加工物资、自制半成品及库存商
品的占比较大，分别为 11.69%、12.13%和 12.27%，主要用于正常生产销售备货。
（三）2020 年 9 月 30 日存货期后结转情况
公司 2020 年 9 月 30 日的存货期后结转情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2020 年 10-12 月份销售/领用金额
项目
金额 比例 金额 占期末比例
原材料 5,799.21 42.43% 2,591.27 44.68%
在产品 981.75 7.18% 929.49 94.68%
库存商品 1,677.29 12.27% 1,148.55 68.48%
发出商品 328.08 2.40% 328.08 100.00%
委托加工物资 1,596.99 11.69% 1,020.23 63.88%
自制半成品 1,657.63 12.13% 1,133.20 68.36%
1-126
项目成本 1,625.47 11.89% 745.11 45.84%
合计 13,666.42 100.00% 7,895.93 57.78%
第四季度为公司产品交付和验收的旺季，期后（10-12 月份）销售/领用占比
为 57.78%，存货周转情况较好。
（四）存货跌价准备计提
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备，对于不同子公司的各存货类别，其计提跌价
准备的具体方法也不相同，具体如下：
明日实业减值测试过程：1、对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，判断是否存在减值；
2、需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值，判断是否存在减值；3、对于库龄超过 1 年经上述减值测试后
不存在减值的存货，以谨慎性原则按库龄计提存货跌价准备。
数智源减值测试过程：公司根据项目销售合同金额扣除预计实现销售还需要
发生的成本和相关税费后可变现净值大于存货账面余额，项目成本不存在减值，
无需计提存货跌价准备。
其他公司减值测试过程：其他公司账面存货类别仅有库存商品，依据估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，判断是否存在减
值，根据减值测试，其他公司存货不存在减值迹象。
综上所述，公司经测算，对截至 2020 年 9 月 30 日的存货余额以谨慎性原则
按照库龄计提存货跌价准备 110.61 万元，公司对存货跌价准备的计提方法合理，
存货跌价准备计提充分。
保荐人和会计师核查程序
保荐机构和申报会计师履行以下核查程序：
1-127
1、询问公司采购、生产、财务负责人，了解报告期内公司存货期末大幅增
长的原因；
2、取得公司报告期内的财务报告，核查了公司报告期各期末存货构成情况，
了解公司在手订单量与公司期末存货金额是否匹配；
3、了解公司的存货跌价减值计提政策，并评估管理层存货跌价计提政策的
合理性；
4、获取了公司期末存货库龄明细表、存货跌价准备计提情况，结合存货库
龄表分析长库龄存货是否存在积压、毁损无使用或处置价值的情况；
5、检查公司期末存货在期后的生产领用以及销售等情况。
保荐人和会计师核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期末发行人存货余额较大且增长较快是由于新冠疫情和 5G 云应用爆发
对产品需求增加的影响；同时为避免中美贸易摩擦及上游芯片产业产能不足而对
日常生产所需原材料进行了一定规模的备货。发行人基于上述原因增加存货的情
况合理。发行人的存货亦不存在滞销情形，存货跌价准备计提方法合理，计提充
分。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
1-128
（本页无正文，为上海会畅通讯股份有限公司《关于上海会畅通讯股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签章页）
上海会畅通讯股份有限公司
年 月 日
1-129
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海会畅通讯股份有限公司本次问询函回复报告的全部内
容，确认本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长： _______________________
HUANG YUANGENG
上海会畅通讯股份有限公司
年 月 日
1-130
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于上海会畅通讯股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ ___________________
王 贤 黄 恒
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-131
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海会畅通讯股份有限公司本次问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本
保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责仼。
董事长： ________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-132
