股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2021-006
上海会畅通讯股份有限公司
关于完成回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为 241,560 股，占注销前公司总股本的
0.1387%，本次回购涉及激励对象 7 人。其中，第一期限制性股票回购注销数量
48,960 股，涉及 2 人，回购价格 10.78 元/股；第二期限制性股票首次授予部分
回购注销数量 39,600 股，涉及 3 人，回购价格 11.89 元/股；第二期限制性股票
预留授予部分回购注销数量 153,000 股，涉及 2 人，回购价格 13.19 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 174,119,955 股减少至 173,878,395
股。
3、公司已于 2021 年 3 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成本次限制性股票的回购和注销登记手续。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 10 月 15 日、
11 月 12 日和 11 月 20 日召开了第三届董事会第第三十八次会议、第四十次会议
和第四十一次会议审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 关于回购注销第一期限制性股票激励
计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制
性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经 2020 年 12
月 7 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议批准，根据公司《第一期限制性
股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，鉴
于上述激励计划授予的 7 名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决
定回购注销所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 241,560 股。截止本公告日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股
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票回购注销登记手续。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述：
（一）第一期限制性股票激励计划
1、2017 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，上海博
行律师事务所出具了相关法律意见。
2、2017 年 10 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，上海
博行律师事务所出具了相关法律意见。
4、2017 年 11 月 7 日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向 65 名激励对象
授予 1,761,000 股限制性股票，授予价格为 19.51 元/股，授予限制性股票的上市
日期为 2017 年 11 月 20 日。
5、2018 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、
监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意
见。
6、2018 年 2 月 28 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2018-019）。本次回购注销限制性股票数量为 200,000 股，回
购价格为 19.51 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 64 名，限制性
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股票数量调整为 1,561,000 股。
7、2018 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层
面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注 1：
上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为
“注 1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会
对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
8、2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于修订公司<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
9、2018 年 5 月 18 日，公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2018-063）。以 73,561,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
公司第一期股权激励计划限制性股票数量调整为 2,809,800 股。
10、2018 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公
司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董
事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关法
律意见。
11、2018 年 11 月 12 日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-117）。本次解锁
的激励对象总数为 60 名，本次解锁的限制性股票数量为 790,020 股，本次限制
性股票的上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。
12、2019 年 2 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2019 年 4 月 18 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2019-028）。本次回购注销限制性股票数量为 176,400 股，回
购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为 60 名，限制性
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股票数量调整为 1,843,380 股。
14、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销未达到第一期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，
上海博行律师事务所出具了相关法律意见。
15、2019 年 6 月 27 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2019-073）。本次回购注销限制性股票数量为 873,540 股，其
中：因公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件而回购注销限制性股票数量为
727,380 股，因离职原因已不符合激励对象条件而回购注销限制性股票数量为
146,160 股，回购价格为 10.78 元/股。公司第一期股权激励计划激励对象调整为
54 名，限制性股票数量调整为 969,840 股。
16、2020 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第二十九次会议分别审议并通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 2 名激励对象因离
职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 48,960 股；符合本激励计划第三个解锁期解锁条件
的激励对象有 52 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 920,880 股，公司独立
董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，上海博行律师事务所出具了相关
法律意见。
17、2020 年 11 月 18 日，公司发布了《关于第一期限制性股票激励计划第
三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-123）。本次解锁
的激励对象总数为 52 名，本次解锁的限制性股票数量为 920,880 股，本次限制
性股票的上市流通日期为 2020 年 11 月 20 日。
18、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
19、2021 年 3 月 9 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
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公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第一期限制性股票数量为 48,960
股。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进
行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行
了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、 关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象
名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150 名
激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留
授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
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7、2019 年 11 月 27 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留
股份授予完成的公告》（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向 43
名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。
8、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草
案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
9、2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修订公司
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
10、2020 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名
激励对象（其中首次授予 5 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条
件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分 1.50 万股）；符合本激励
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人，达到解锁条件的
限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同
意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
11、2020 年 7 月 16 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-077）。
本次解锁的限制性股票数量为 1,968,000 股，本次限制性股票的上市流通日期为
2020 年 7 月 20 日。
12、2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
13、2020 年 9 月 14 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为 77,000 股，公司
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总股本由 167,247,695 股减少至 166,374,155 股。
14、2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的 1 名
激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述
所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 15.00 万股，公司独立董事、监事会对该事
项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
15、2020 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 4 名
激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述
所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.26 万股（其中首次授予部分 3.96 万
股，预留授予部分 0.30 万股）；符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁
条件的激励对象有 40 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 26.88 万股，公司
独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了
相关法律意见。
16、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
17、2021 年 3 月 9 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第二期限制性股票为 192,600 股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因
公司第一期股权激励计划的 2 名原激励对象因个人原因已离职并已办理完
毕离职手续，根据公司《第一期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励
对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已
不符合公司激励计划所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 2 名已获授但尚
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未解锁的的限制性股票。
公司第二期股权激励计划的 5 名原激励对象因个人原因已离职并已办理完
毕离职手续，根据公司《第二期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励
对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，上述人员已
不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 5 名已获授
但尚未解锁的的限制性股票。
（二）回购注销数量
公司第一期股权激励计划授予的限制性股票登记完成后，公司于 2018 年 5
月 25 日实施了 2017 年度权益分派方案：以公司总股本 73,561,000 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100
元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。因此，
本次回购注销的 2 名第一期股权激励计划原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票由 27,200 股调整为 48,960 股。
公司第二期股权激励计划授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金
转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量无需调整。因此，本次回购注销的 5 名第二期股权激励计划原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票仍为 192,600 股（其中首次授予部分 39,600 股，
预留授予部分 153,000 股）。
（三）回购价格
根据公司《第一期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励对象异常
情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注
销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，对上述 2 名原激励对象
所持有的已获授但尚未解锁的 48,960 股限制性股票按授予价格扣除股利分配后
的价格进行回购注销，回购价格为 10.78 元/股。
根据公司《第二期股权激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励对象异常
情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注
销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”规定，对上述 3 名原首次授予
激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 39,600 股限制性股票按授予价格即 11.89
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元/股进行回购注销，对上述 2 名原预留授予激励对象所持有的已获授但尚未解
锁的 153,000 股限制性股票按授予价格即 13.19 元/股进行回购注销。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 3,016,866.00 元，回购资金来源
全部为公司自有资金。
三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况
公司已于 2020 年 12 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《减资公告》，自公告之日起 45 日内公司未收到债
权人要求提供担保或清偿债务的请求。
本 次 回 购 注 销 限制 性 股 票 数量 为 241,560 股 ，占 注 销 前 公 司总 股 本 的
0.1387%。公司已向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币 3,016,866.00
元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 2 月 25 日出具的众会字（2021）
第 01409 号验资报告审验。
本次回购注销完成后，公司总股本由 174,119,955 股减少至 173,878,395 股。
公司已于 2021 年 3 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
四、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 174,119,955 股减少至 173,878,395 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
增减
数量 比例 数量 比例
（＋，－）
一、限售条件流通股/
44,406,796.00 25.50% -241,560 44,165,236.00 25.40%
非流通股
高管锁定股 25,530,960.00 14.66% 0 25,530,960.00 14.68%
首发后限售股 15,318,676.00 8.80% 0 15,318,676.00 8.81%
股权激励限售股 3,557,160.00 2.04% -241,560 3,315,600.00 1.91%
二、无限售条件流通股 129,713,159.00 74.50% 0 129,713,159.00 74.60%
三、总股本 174,119,955.00 100.00% -241,560 173,878,395.00 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
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五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2021 年 3 月 9 日
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