股票简称：会畅通讯              股票代码：300578            公告编号：2021-012


                        上海会畅通讯股份有限公司
关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
          取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺，具体
内容报告如下：


一、本次发行对公司主要财务指标的影响

       （一）主要假设

       1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

       2、假设本次向特定对象发行预计于 2021 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，实际完成时间
一深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

       3、假设本次发行募集资金到账金额为 80,633.34 万元；



                                     1 / 11
    4、截至本预案公告日，公司实际总股本为 173,878,395 股（公司于 2021 年
3 月 9 日完成回购注销限制性股票数量 241,560 股，目前尚未完成工商变更）。此
摊薄计算仅考虑本次发行的影响，未考虑未来新增限制性股票回购注销等其他因
素导致股本变动的情形；

    5、假设按照本次发行股票数量上限计算，本次发行 52,163,519 股（该发行
数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终
发行数量在获得深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会同意注册后，由公司
董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

    6、公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 10,963.21 万元、扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 10,048.56 万元。假设
公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据，即 14,617.61 万元与
13,398.08 万元。以此为基础，假设 2021 年归属于上市公司所有者的净利润对应
年增长率为 5%、15%和 25%三种情形。（该假设仅用于计算本次发行 A 股股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

    7、本次测算假设仅考虑已有的限制性股票，不考虑未来可能发生的限制性
股票、股票期权及其他会对公司总股本带来影响或有潜在影响的情景。

    （二）对股东即期回报的摊薄影响

    基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况
如下：

    1、2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应年度增长率为 5%：

                                  2020 年度           2021 年度/2021.12.31
            项目
                                 /2020.12.31       假设不发行      假设发行
总股本（万股）                         17,412.00       17,387.84     22,604.19
归属于上市公司普通股股东的净           14,617.61      15,348.49       15,348.49


                                   2 / 11
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
                                       13,398.08            14,067.98     14,067.98
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                          0.84              0.88            0.77
稀释每股收益（元/股）                          0.84              0.88            0.77
扣除非经常性损益后基本每股收
                                               0.77              0.81            0.70
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                               0.77              0.81            0.70
益（元/股）

    2、2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应年度增长率为 15%：

                                2020 年度               2021 年度/2021.12.31
            项目
                               /2020.12.31            假设不发行      假设发行
总股本（万股）                      17,412.00             17,387.84     17,388.68
归属于上市公司普通股股东的
净利润（元）                        14,617.61             16,810.26     16,810.26
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
（元）                             13,398.08              15,407.79     15,407.79
基本每股收益（元/股）                       0.84               0.97          0.84
稀释每股收益（元/股）                       0.84               0.97          0.84
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）                               0.77               0.89          0.77
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）                               0.77               0.89          0.77

    3、2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润对应年度增长率为 25%：

                                2020 年度               2021 年度/2021.12.31
            项目
                               /2020.12.31            假设不发行      假设发行
总股本（万股）                     17,412.00              17,387.84     17,388.68
归属于上市公司普通股股东的
                                    14,617.61             18,272.02     18,272.02
净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润           13,398.08              16,747.60     16,747.60
（元）
基本每股收益（元/股）                       0.84               1.05          0.91
稀释每股收益（元/股）                       0.84               1.05          0.91
扣除非经常性损益后基本每股
                                            0.77               0.96          0.84
收益（元/股）


                                   3 / 11
扣除非经常性损益后稀释每股
                                             0.77        0.96          0.84
收益（元/股）
    注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力
得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司即
期回报指标（每股收益、净资产收益率等）相对本次发行前有所下降。特此提醒
广大投资者关注本次向特定对象发行可能引起的摊薄即期回报风险，并理性投资，
注意投资风险。


三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。

    关于本次向特定对象发行的必要性和合理性，详见“上海会畅通讯股份有限
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    （一）超视云平台研发及产业化项目

    会畅通讯多年专注于高品质的云视频会议服务，并提供高自主可控水平和高
网络安全水平的云视频全场景应用和服务方案。通过自主研发和并购整合，公司
完成了面向 5G 和超高清的“云+端+行业”全产业链一体化整合。得益于在信息技
术应用创新领域的长期投入，公司于 2019 年下半年推出了基于国产芯片和国产
操作系统 UOS 的统一通信终端云平台“超视云”。作为一个云视频平台，“超视云”
可实现软硬件融合、语音融合、内外网融合和直播融合，能够帮助政府、大型央
企和企业事业单位安全的进行云上远程协作，智慧办公。部分行业客户对数据安


                                    4 / 11
全性和隐私性要求很高，而会畅通讯已实现国密级双重加密以及可信云认证，搭
配国产化操作系统，可全方位保障政企用户线上办公的安全性。公司拟通过此次
募集资金投资项目计划继续推进“超视云”的完全国产化，对“超视云”配套的操作
系统、算法、加密等软硬件进行改造提升，完成新一代云通讯平台的完全国产化
建设。

    （二）云视频终端扩产项目

    子公司明日实业为产业链中的“端”，主要业务为信息通讯类摄像机、一体化
云视频终端的研究、开发、生产和销售，明日实业凭借出色的产品力、音视频底
层算法、严格的品控能力、良好的研发能力以及出色的性价比优势，在云视频终
端研发制造行业处于领先地位，并形成了较为可观的规模优势。随着云视频终端
市场需求的提升，以及行业竞争激烈化，公司需进一步提高自己的研发能力以及
生产能力。本项目拟通过对终端设备生产线，声学、图像学、EMC 实验室的建
设，提升公司在声学信号采集、图像采集与编码领域、以及终端设备的电磁兼容
性方面的技术创新、应用能力，提升智能硬件终端在智能场景识别技术和无线信
号传输技术的积累，从而进一步稳固公司在云视频终端生产能力和研发能力上的
优势。

    （三）研发中心建设项目

    公司的云视频服务业务是以云计算为核心，通过建设云计算中心，采用公有
云、私有云或混合云部署方式，让政府、机构及企业用户通过互联网即可实现跨
地域多方视频沟通或共享数据资讯，完成视频会议或其他视频应用。随着 5G 通
讯、云计算应用的普及，以及音视频技术的不断进步，公司所处行业将进一步迈
入国产化、超高清化。为更好的应对市场机遇，公司需要建立具备前瞻研究能力
的云计算算法研发中心，为打造下一代云视频通讯与协同一站式平台奠定扎实基
础。公司未来将结合面向云视频融合通信业务的发展规划，引进高端研发人员，
加快高清化、网络化、智能化的产品落地。研发中心建设项目将扩大研发部门规
模并进行研发设备升级，进一步增强公司云计算算法的研发、设计及技术创新能
力。进一步增强公司从“云”端赋能到“终端”应用的服务提供能力，形成真正意义
的产学研全链条布局。


                                   5 / 11
    （四）总部运营管理中心建设项目

    在公司完成对明日实业与数智源的收购后，公司现已建立起“云+端+行业”
的全产业链布局，随着业务不断发展，行业应用将不断拓展，公司管理跨度、业
务规模等均会有较大幅度提升。总部运营管理中心建设项目将进一步加强母公司
加强对子公司的管控，总部运营管理中心的建设，配套相关运营管理平台的投入，
可以满足公司各业务细分板块不断发展而带来的管理、运营要求，将进一步健全
公司治理和内部控制体系，提升管理信息化水平，优化管理流程，优化组织架构。
总部运营管理中心的建设，还可以加强集团化财务管理，充分发挥上市公司财务
职能作用，并可以有效强化人力资源管理，进一步完善绩效考核和激励机制，做
好股权激励行权等相关后续工作，全面提升整体规范运作和企业管理水平。

    （五）补充流动资金

    公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行
业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实
施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。公司为了维持及拓展业务经营，须
保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。本次补充流动资金项目，有助于壮
大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司快速健康
发展。


五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）公司具有优秀的人员储备

    公司的主要核心管理人员及技术人员均在信息通讯行业有多年从业经验，且
团队结构稳定。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在职员工人数为 750 人，公司拥有
研发人员 280 人，占员工总数的比例为 37.33%。同时，公司持续立足于打造系
统化、专业化的培训体系，将引进人才与内部培养相结合，落实员工激励体系。
2019 年公司实施了第二期限制性股票激励计划，向公司及子公司中高层管理人
员和技术、营销以及其他管理骨干授予了 582.20 万股限制性股票，实现了公司
在并购重组人员整合方面的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，防止
人才流失，推动企业可持续发展，为做深做透市场、做大做强产品和服务的经营


                                   6 / 11
目标夯实了基础。

    （二）公司具备领先的技术储备

    公司注重云视频平台底层技术的投入，在云平台底层架构上采用了业界领先
的 SVC/HEVC（H.264/H.265）柔性音视频编解码算法，可以极高的效率压缩音
视频数据，使音视频数据得以自适应网络带宽的方式在开放的互联网上传输，达
到接近传统专网视频会议的流畅体验。同时，公司在云平台的架构设计上考虑了
面向国产化应用，积极研发适配内置于国产统一操作系统 UOS 的会畅超视云，
支持包括龙芯、兆芯、鲲鹏、飞腾在内的主流国产芯片；公司也在研发支持 5G
大规模商用，支持 4K/8K 超清视频的大规模应用，在下一代音视频编解码算法
H.265 和 AV1 上均有技术布局。

    （三）公司具备丰富的市场运营经验及客户储备

    从语音服务业务看，据 Wainhouse 报告显示，公司已成为国内除基础通信运
营商外市场份额最高的通信会议服务提供商。公司专注于服务世界 500 强、中国
企业 500 强、中国民营企业 500 强等各行业领先企业服务市场。除世界 500 强企
业外，公司近年来积极拓展国内政府机关、企事业单位客户，为众多政府部门、
央企、国企、事业单位和国内 500 强企业提供了软硬件服务，上述国内客户将成
为公司业绩的新增长点。此外，由于新冠疫情影响，各行各业办公方式也从线下
改变到了线上，这一转变加速了公司云视频软件业务及终端硬件业务的增长。从
云视频服务业务看，公司云视频平台不仅被政府和众多大型企事业单位采用，同
时也拓展到智慧教育和双师课堂场景；公司云视频终端在业内有着良好的口碑和
品牌，也已被互联网巨头和各行业众多头部企业大量采用，且不断获得新的头部
企业客户认可。


六、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次募集资金有效使用，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司拟
通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，具体措施如下：




                                   7 / 11
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用

    本次发行募集资金到账后，依据行《证券法》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》
的要求，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募
集资金三方监管协议或四方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严
格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资
时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审
批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保证募集资金使用合理
合规。公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理
防范募集资金使用风险。

    （二）加强募投项目的落地实施管理，加快募投项目建设

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合公司所处行业的发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市
场前景和经济效益。募投项目落地实施并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能
力将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到
账后，公司将按计划确保募投项目落地实施进度，加快推进募投项目建设，争取
募投项目早日投产并实现预期效益。

    （三）加强内部控制，优化管理效率

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权，确保独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、
有效的治理结构和制度保障。

    （四）保持稳健的利润分配政策

    公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公


                                   8 / 11
司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例
和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，具有完善的公司利润分配决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予股东合
理、稳健的投资回报。

    综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


七、公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补

回报措施能够得到切实履行的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

    （一）公司全体董事、高级管理人员承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作出以下承诺：

    1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求；在本人自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员

                                  9 / 11
会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、在承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人
承诺的相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规
定要求时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承
诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

    （二）控股股东、实际控制人承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。

    如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本企
业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人


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/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。


八、本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

       公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通
过。



       特此公告。


                                              上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                            2021 年 3 月 12 日




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