证券代码：300578 证券简称：会畅通讯
上海会畅通讯股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议、
2020 年第三次临时股东大会、第三届董事会第四十四次会议、第三届董事会第
四十五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审
核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准
予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自
然人。最终发行对象由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在获得深交所
的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得
的股份，发行对象的限售期根据《注册管理办法》及其他相关文件的规定执行。
3、本次募投项目预计投资总金额为 91,994.60 万元，本次向特定对象发行股
票募集资金总额预计不超过 59,994.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 91,994.60 59,994.60
4、本次向特定发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格的定
价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量，保留两位小数，向上取整）。最终发行价格由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 52,163,519 股。最终发行数量将在
本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符
合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股
东回报规划等情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”，
提请广大投资者关注。
8、本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄
公司的即期回报。公司董事会已制定《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施》，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
特此提醒投资者关注本次向特定发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行的对象
因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核、中国证监会注
册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ........................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................... 6
释 义 ................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................... 10
一、发行人基本情况 ....................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................... 13
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ....................................... 16
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ................... 16
六、本次向特定对象发行的审批程序 ........................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 18
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ....................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ....................................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ............................... 32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况.................................................................................................. 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况.......................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...................................................................................................................... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 34
六、本次发行相关的风险说明 ....................................................................... 34
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................... 40
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ............................................... 40
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ........................... 43
三、公司未来三年股东分红回报规划 ........................................................... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明.......................................................................................................................... 47
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施.............................................................................................................................. 47
释 义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市公司、会畅通
指 上海会畅通讯股份有限公司
讯
控股股东、实际控制人 指 公司控股股东及实际控制人黄元元女士
上海会畅企业管理咨询有限公司，公司控股股东及
会畅企业管理 指
实际控制人黄元元女士持有其 100%股权
北京会畅教育科技有限公司，公司持股 100%之全
会畅教育 指
资子公司
北京数智源科技有限公司（原名"北京数智源科技
数智源 指
股份有限公司"），公司持股 100%之全资子公司
深圳市明日实业有限责任公司（原名"深圳市明日
明日实业 指 实业股份有限公司"），公司持股 100%之全资子公
司
是以云计算为核心，服务提供商建设云计算中心，
采用公有云、私有云或混合云部署方式，让政府、
云视频服务 指 各行业大型机构及企业用户通过互联网即可实现
跨地域多方视频沟通或共享数据资讯，包括视频会
议和视频应用
由统信软件开发的一款基于 Linux 内核的操作系
统，支持龙芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏等国产芯
片平台的笔记本、台式机、一体机、工作站、服务
国产操作系统 UOS 指
器，以桌面应用场景为主，包含自主研发的桌面环
境、多款原创应用，以及丰富的应用商店和互联网
软件仓库，可满足用户的日常办公和娱乐需求
为政企提供文档编辑、存储、协作、沟通、移动办
云办公 指
公、工作流程等云端 SaaS 服务
是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共
云计算 指 享的软硬件资源和信息可以按需提供给网络上的
计算机和其他设备
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发
AI、人工智能 指 用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技
术及应用系统的一门新的技术
1080P/4K 均为视频显示格式，1080P 指是一种在逐
行扫描下达到 1920×1080 的分辨率的显示格式，4K
1080P/4K 指
指水平方向每行像素值达到或者接近 4096 个,分辨
率达到 4096×2160 的显示格式
阿米巴经营模式就是将整个公司分割成许多个被
称为阿米巴的小型组织，每个小型组织都作为一个
“阿米巴”管理模式 指
独立的利润中心，按照小企业、小商店的方式进行
独立经营
在有限步骤内求解某一问题所使用的一组定义明
算法 指
确的规则，在本预案中特指计算机指令规则
通过公用电话交换网（PSTN 网）和会议桥系统把
语音服务 指 两点以上的多点电话终端连接起来，实现多点间实
时双向语音通话的服务
Software as a Service（软件即服务）的简称，是一
种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件
统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实
际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服
务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费
用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用
SaaS 指
再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软
件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，
服务提供商会全权管理和维护软件，软件厂商在向
客户提供互联网应用的同时，也提供软件的离线操
作和本地数据存储，让用户随时随地都可以使用其
定购的软件和服务
Platform as a Service（平台即服务）的简称，是指
一组基于云的服务，可帮助企业用户和开发人员以
PaaS 指 远超于本地部署解决方案的速度创建应用程序。包
括自动化获取资源进行部署，提供标准化的编程框
架和服务来帮助应用开发和运行实现自动化等
Video Collaboration as a Service（视频协同即服务）
VCaaS 指
的简称
Multi-Channel Network,是一种多频道网络的产品形
态，是一种新的网红经济运作模式。这种模式将不
MCN 指 同类型和内容的 PGC（专业生产内容）联合起来，
在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而
最终实现商业的稳定变现
Multipoint Control Unit，即多点控制单元，是用来
MCU 指 处理多方信息流并控制多个用户相互通信的关键
设备
视频融合技术指将一个或多个由视频采集设备采
集的关于某场景或模型的图像序列视频与一个与
视频融合 指
之相关的虚拟场景加以融合，以生成一个新的关于
此场景的虚拟场景或模型
第五代移动通信技术,是最新一代蜂窝移动通信技
术，也是继 4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、
5G 指 LTE）和 2G（GSM）系统之后的延伸。5G 的性能
目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成
本、提高系统容量和大规模设备连接
编解码根据网络带宽的实际情况自适应变化，从
柔性音视频编解码算法 指 1080P 到 180P，以保证音视频传输的流畅性和稳定
性
(Public Switched Telephone Network)公共交换电话
PSTN 指
网络，即我们日常生活中常用的电话网
一个报文或分组从一个网络的一端传送到另一个
时延 指
端所需要的时间
AVC 指 （Advanced Video Coding）高级视频编码
(Scalable Video Coding)可伸缩视频编码，是 H.264
SVC 指
标准的重要扩展
编码 指 对视音频信号进行压缩或解压缩以用于网络传输
ISP 算法 指 (Image Signal Processor)，即图像信号处理算法
新冠疫情 指 由 2019 新型冠状病毒引发的全球大流行肺炎疫情
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称 上海会畅通讯股份有限公司
注册英文名称 BizConf Telecom Co.,Ltd.
法定代表人 路路
股票简称 会畅通讯
股票代码 300578
上市地点 深圳证券交易所
总股本（股） 174,119,955
成立日期 2006 年 2 月 8 日
注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室
注册地址的邮政编码 201518
办公地址 上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 17 楼
办公地址的邮政编码 200041
公司国际互联网网址 http://www.bizconf.cn
电子信箱 BDoffice@bizconf.cn
从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、
商务咨询（除中介），通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算
经营范围 机信息系统安全专用产品）销售，电信业务，自有设备租赁，信息系
统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
注：截至本预案公告日，公司实际总股本为 173,878,395 股，公司于 2021 年 3 月 9 日完
成回购注销限制性股票数量 241,560 股，目前尚未完成工商变更。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定发行股票的背景
1、国家政策为信息技术研发与应用提供有力支持
2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家信息化发展战略纲
要》指出，到 2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的
信息技术产业体系。实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的
战略目标。同时，《国家信息化发展战略纲要》、《中国国民经济和社会发展第
十三个五年规划纲要》等文件也提出了“数字中国”的建设目标，鼓励推进建立
基于互联网的开放式创新联盟，鼓励搭建资源开放共享平台，积极发展分享经济，
鼓励推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。
云视频、云办公等信息技术的应用为传统工作方式、信息沟通方式提供了新
的渠道和解决方案。在信息安全为先，“云”技术不断向传统行业渗透的背景下，
公司所在的云视频、云办公行业也将迎来新一轮的政策红利。
2、信息技术应用的安全性和国产化重要性凸显
近年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的
自主、可控、安全需求，大力推进党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络
安全建设和自主可控信息系统建设，并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引
自主可控信息产业的发展。国产化基础软硬件与可信计算的结合已成为今后我国
网络安全保护的基石。自主可控要求带来的信息系统软硬件国产替代，也将给信
息安全行业带来巨大的市场增量，为信息技术应用服务提出新的要求。
公司 2019 年推出了高度国产化的统一通信终端云平台“超视云”，集合了
群组通讯、云视频会议和协同办公等核心功能，目前主要为政府、大型央企和企
业事业单位提供具备高数据安全性的云上通讯、远程协作办公服务。为更好的满
足未来市场需求，完善信息安全技术并推动完全国产化进程已势在必行。
3、数字化和 5G 的普及推动了云视频市场发展，疫情催化了市场普及
从个人互联网发展到产业互联网，国内各行各业正经历“第四次工业革命”
——产业与业务的数字化、在线化和智能化。而云视频作为全社会和全产业数字
化转型的新基础设施之一，正在推动产业和用户供需两端的不断升级。
具备“大宽带”、“广连接”、“低时延”特点的 5G 技术，为物联网建设
和行业数字化提供了进一步的发展和创新空间。在 5G 技术的支持下，云视频应
用将不止于会议、远程培训、在线教育等已有的较成熟市场，而更能向安全要求
更高、应用场景更复杂的智慧党建，智慧公安，智慧司法，智慧医疗、金融科技
等全场景市场拓展，另外在新智能硬件的加持下，终端展现形态也更加丰富。
2020 年初新冠疫情的爆发对我国各个经济层面带去了不同程度的影响，为
避免人员流动造成的聚集性感染，政策鼓励全民居家办公，促进了协同办公行业
的增长，也重塑了企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知。随
着疫情的逐步控制和复工复产的有序进行，线上办公、云视讯等信息技术应用陆
续成为了企事业单位的标准配置，推动了行业的长期发展。
公司在云视频、协同办公行业拥有“云+端+行业”的完整解决方案和供应
链能力，市场的变化将为公司业务发展带来了重大发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强研发创新能力，推进下一代产品及服务的国产化建设
成立至今，公司依托于自主研发的云视频软硬件技术和柔性音视频网络，向
大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供高自主可控水平和
高网络安全水平的云视频全场景应用服务和解决方案，业务覆盖政府、教育、新
零售、医疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业。面对新一代 5G 通讯技术的快
速普及以及新一代计算机技术（人工智能，深度学习等）的快速发展，公司拟通
过本次募集资金投资项目，以增强公司的技术创新能力和产品研发、设计能力，
进一步提高公司在行业内的技术领先地位，引领行业发展。
得益于公司在信息技术应用创新领域的长期投入，并于 2019 年下半年推出
了具有高度国产化的统一通信终端云平台——“超视云”。新产品为政府、大型
央企和企业事业单位提供了具备高数据安全性的云上群组通讯、云视频会议，远
程办公协作服务。公司拟通过此次募集资金，进一步推进“超视云”的完全国产
化，并对“超视云”平台配套的底层音视频算法、智能网络技术，国密加密等软
硬件进行改造升级，完成新一代云通讯平台的完全国产化建设。
2、增强新一代云视频产品研发、生产能力
公司在云视频行业拥有“云+端+行业”一体化的完整解决方案和产品服务
供应能力。全资子公司明日实业作为国内出货量最大的云视频终端研发制造商之
一，与诸如华为等科技巨头和头部互联网企业等建立了良好持续的合作，在公司
进行产业链一体化协同建设过程中发挥着重要作用。伴随新一代通讯技术 5G 的
普及和国内企业加速数字化的转型，云视频应用将迈向超高清、高流畅、低时延
阶段，并向更为广阔的全场景应用领域扩张，成为产业互联网时代的新基础设施。
未来云视频终端将面临更为复杂的使用场景，更高的影像、语音采集和信息
传输要求。公司拟凭借此次募资，对智能云硬件终端生产线进行优化升级，并进
行声学、图像学、EMC 实验室建设，提升公司在声学信号采集、图像采集与编
码领域、以及终端设备的电磁兼容性方面的技术创新、应用能力，提升智能硬件
终端在智能场景识别技术和无线信号传输技术的积累，从而进一步稳固公司在云
视频终端生产能力和研发能力上的优势。
3、优化资本结构，增强公司的风险抵御能力
本次募资将以向特定对象非公开发行股票的方式进行，将进一步充实公司的
股权资本，提高公司的总资产和净资产金额，降低整体资产负债率水平，并维持
充足的现金流，保持财务的高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有
积极影响，可有效提高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务
的进一步发展奠定坚实的基础。
综上所述，本次拟募集资金投资项目可在巩固及提升公司现有市场领先地位
的同时，使公司能进一步推动云视频与通信业务的融合，提升客户服务能力。本
次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标，
未来将为股东创造更大价值。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意注册
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小
数，向上取整）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发
行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在本次发
行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会
的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 52,163,519 股，
最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权事项，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监
会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结
束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金数额及用途
本次募投项目预计投资总金额为 91,994.60 万元，本次向特定对象发行股票
募集资金总额预计不超过 59,994.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序 预计投资总金 拟使用募集资金金
项目名称
号 额 额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 91,994.60 59,994.60
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集
的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（九）本次发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象发行股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为黄元元。截至本预案出具日，黄元元直接
持有公司 30,506,971 股股份，通过会畅企业管理咨询有限公司间接持有公司
31,308,120 股股份，合计占公司当前股本的总比例为 35.56%。本次发行股票数量
将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，最
终发行股数以及募集资金金额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次
发行后，黄元元仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
六、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关议案已经会畅通讯第三届董事会第三十七次
会议、2020 年第三次临时股东大会、第三届董事会第四十四次会议和第三届董
事会第四十五次会议审议通过。
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。在经中国证监会
同意注册后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相
关程序。
本次发行能否通过上述审核和注册以及获得上述审核及注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金用途
公司计划本次发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 91,994.60 59,994.60
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将
募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资
金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目的备案审批文件
本次募集资金投资项目的相关备案审批手续办理情况如下：
序号 项目名称 备案办理情况
已获得上海市金山区投资促进办公室于 2020 年 10 月 21 日出具的《上海市企业
超视云平台研
投资项目备案证明》，项目上海代码为 31011678519624120201D2313002，项目
1 发及产业化项
国家代码为 2020-310116-65-03-008502。根据《建设项目环境影响评价分类管
目
理名录》，本项目无须办理环境影响评价手续。
云视频终端技 已获得深圳市龙岗区发展和改革局于 2020 年 10 月 27 日出具的《深圳市社会投
2 术升级及扩产 资项目备案证》（备案编号：深龙岗发改备案（2020）0712 号），“云视频终
项目 端技术升级及扩产项目”的生产工艺流程仅涉及焊接和组装，不属于现行有效
的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，不
纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及办理环评手续
已获得上海市金山区投资促进办公室于 2020 年 10 月 21 日出具的《上海市企业
总部运营管理 投资项目备案证明》，项目上海代码为 31011678519624120201D2313003，项目
3
中心建设项目 国家代码为 2020-310116-65-03-008496。根据《建设项目环境影响评价分类管
理名录》，本项目无须办理环境影响评价手续。
4 补充流动资金 无需办理备案审批手续。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）超视云平台研发及产业化项目
1、项目概况
随着行业数字化和 5G 通讯技术的进一步推广，以及下一代音视频编码技术
应用落地，云视频应用正加快与产业互联网的融合，覆盖诸如远程医疗、双师教
育、远程面试等复杂场景。2020 年初新冠疫情爆发，为避免聚集性感染，远程
办公被大力推广，而这也加速了云视频和线上办公的市场扩张。会畅通讯多年专
注于云视频领域，并提供自主可控且具有高信息安全水平的服务以及技术支持。
多年来，公司通过自主研发和并购整合，形成了面向 5G 和超高清的“云+端+行
业”全产业链服务及产品供应能力。2019 年下半年会畅通讯基于在信息技术应
用创新领域工作的成果，推出了基于国产芯片和国产操作系统 UOS 的统一通信
终端云平台——“超视云”。
“超视云”作为一个面向 5G+超高清的融合性云视频平台，可实现软硬件融
合、语音融合、内外网融合和直播融合，能够帮助政府、大型央企和企业事业单
位安全地进行云上远程协作，智慧办公。央企、政府等客户对数据安全性和隐私
性要求较高，而会畅通讯已实现国密级双重加密以及可信云认证，搭配国产化操
作系统，可全方位保障政企用户线上办公的安全性和“三高一可”：高可靠，高
性能，高服务，可定制。公司拟通过此次募集资金投资项目继续推进“超视云”
平台的完全国产化，对“超视云”相关的软硬件进行改造提升，进一步完成 5G+
超高清的完全国产化云视频平台建设。
2、项目实施的必要性
（1）信息安全已上升至国家战略
目前我国正处于发展转型期，安全形势呈现多样化、复杂化、动态化。在此
背景下，国家对安全特别是信息安全的重视与日俱增：2013 年 11 月，国家安全
委员会正式成立；2014 年 2 月，中央网络安全与信息化领导小组正式成立；2015
年 7 月，《中华人民共和国国家安全法》正式施行；2017 年 6 月，《中华人民
共和国网络安全法》（简称“《网络安全法》”）正式施行，从立法的角度彰显
了信息安全的战略高度；2019 年 12 月，《网络安全等级保护基本要求》
（GB/T22239-2019）正式执行，网络等级保护进入 2.0 时代（简称“等保 2.0”），
等保 2.0 时代将监管范围从政府事业单位扩大到所有网络运营主体，评级对象的
范围扩大到云计算平台、工控、物联网、移动设备等新一代 IT 基础设施，还增
加了评级的工作内容，极大扩展了网络安全保护的广度和深度。
从政策趋势来看，政府对信息安全建设的支持力度仍将持续提升。随着国家
信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实，信息安全市场的需求正在快速
增长。信息技术的国产化适逢国家新基建的政策窗口和产业红利期，将会催化云
视频全行业发展，云视频软硬件平台和技术的国产化成为必然趋势。
（2）国产化云平台高速发展，亟待信息安全保障能力同步发展
核心技术和关键产品自主可控的重要性凸显。近年来，国家高度重视自主可
控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的自主、可控、安全需求，大力推进
党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络安全建设和自主可控信息系统建设，
并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引自主可控信息产业的发展。2016 年，
中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》指出，到
2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业
体系。实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。
目前，“可信”已成为了网络安全保护不可或缺的一部分。国产化基础软硬
件与可信计算的结合已成为今后我国网络安全保护的基石。自主可控要求带来的
信息系统软硬件国产替代，也将给信息安全行业带来巨大的市场增量。会畅通讯
已实现国密级双重加密并通过国家公安部等级保护 3.0 认证，包括可信云认证，
可全方位保护用户的数据和传输安全。会畅通讯计划将本次募集资金投资于“超
视云”项目，助力国产化云平台的建设。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持，行业稳步发展
党和国家对信息安全保护及产业发展高度重视。在目前国内信息化建设快速
普及过程中，为保障国民经济的健康发展，党和国家高度关注和重视信息安全保
护和信息安全产业的发展，《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的
意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》以及《“十
三五”国家信息化规划》等都对发展信息安全产业提出了要求。《国家信息化领
导小组关于加强信息安全保障工作的意见》明确提出要实行信息安全等级保护，
加强以信息保护和网络信任体系建设，建设和完善信息安全监控体系，重视信息
安全应急处理工作，加强信息安全技术研究开发，推进信息安全产业发展。在《“十
三五”国家信息化规划》中，政府提出要从多个维度强化国家网络安全科技创新
能力。不同于其他行业自由竞争和开放发展模式，信息安全在整个信息产业布局
乃至国家战略格局中都具有举足轻重的地位和作用，因为其关系到国家政治安全、
经济安全和国防安全。因此中国信息安全行业的发展必须走自主可控的道路，政
府对信息安全行业发展引导力度扩大，采取了采购与专项双推动的发展模式。信
息安全专项基金逐年增加，为我国信息安全行业的持续发展提供了坚实的市场需
求保障。
（2）公司产品优势明显，所处行业市场空间广阔
超视云是目前业界第一款基于国产芯片和操作系统的统一通信平台，支持多
种业务的融合，满足党政军、企业、医疗教育行业日常办公协作及内部管理的需
求。终端可根据所运行的硬件平台的能力，是否共享内容以及终端的网络情况自
动地适配适合的编解码方案，从而使得在各种硬件及网络情况下，用户都能够有
超流畅的视频和内容共享体验。
会畅“超视云”融合了当今最全面的云计算技术和安全技术，并结合了即时
通讯软件与传统视频会议软件的优势，可为国内政企用户提供便捷和高效的信息、
音视频、文件等形式的交流，满足分享与协同办公的需求。目前，会畅“超视云”
已实现了 180 度/360 度全景会议，支持 4K 超高清视频，并融合了 AI 智能，可
进行智能语音、图像识别和智能场景识别，有效提供“智能+超清”的云视频服
务。
（3）公司持续领跑行业发展，产业经验丰富
会畅通讯具有长期服务众多政府和企事业单位经验，并广受下游客户青睐。
例如在与中华全国供销合作总社合作中，会畅通讯在有效控制会议系统搭建成本
的条件下，已搭建专属的供销云视频会议系统，覆盖全国供销社各层级，有效提
高政策的上传下达。此外，公司在与中国通用集团、迈瑞医疗、顺丰集团等的合
作过程中，也都凭借自身优势和能力获得了客户的高度认可。会畅通讯拥有国密
级安全保障的平台，让政企云上办公更加可靠和稳定，会畅超视云在稳定性、可
用性和服务性方面均表现出色，且在国产化趋势下始终保持行业领先地位，作为
云视频国家队，持续助力国内政企用户云上智慧办公。
（4）丰富的人才资源储备为项目有效实施提供了保障
公司拥有大量优秀的信息安全技术人才，其组成的一支基础扎实、技术水平
高、开发能力强、实践经验丰富、专业与年龄结构合理的人才队伍，是公司在市
场竞争中保持领先的重要保障。
会畅通讯今年正式入驻国家信息技术应用创新核心园区，成为国内首批 30
多家 IT 企业里唯一一家云视频公司。会畅通讯计划在信创园建立高度国产化的
信创中心、研发中心、演示中心以及体验中心，同时与入驻信创园的多家战略合
作伙伴开展密切的技术交流与服务合作，共同完成“平台赋能+应用驱动+群体
突破”的联合攻关，并围绕国家安全、网络安全等重大战略应用需求，打造产学
研用一体化网络安全、云视频应用产业生态链。
此外，公司还聚集了一大批归国学者、国内著名专家以及国内软件业和网络
界的优秀人才，丰富的人才储备为本次募集资金投资项目的有效实施提供了坚实
的保障。
（5）公司完善的经营管理体系助力项目建设实施
2019 年以来，公司一直致力于推进“阿米巴”管理模式优化，通过有效的
组织划分，运用独立核算真正实现数字化、精细化的经营。公司根据经营环境的
变化，能做出迅速的经营判断，并激发员工积极性，实现全体人员参与经营。该
管理模式的探索和实施为加快员工的职业化进程，加强员工的职业生涯通道管理
夯实了基础，在调动员工工作积极性、进一步细化责任、优化人员配置和降低经
营成本、提升工作效率等方面发挥了良好作用。
公司有着系统化、专业化的培训体系，将引进人才与内部培养相结合，落实
员工激励体系。公司 2019 年制定和实施了第二期限制性股票激励计划，向公司
及子公司中高层管理人员和技术、营销以及其他管理骨干授予 582.20 万股限制
性股票，实现公司在并购重组人员整合方面的长期激励，充分调动了员工积极性
和创造性，防止人才流失，助力企业实现可持续发展，为做深做透市场、做大做
强产品和服务的经营目标打下坚实基础。
4、实施主体
本项目实施主体为上海会畅通讯股份有限公司。
5、项目投资概算
超视云平台研发及产业化项目的建设期为 4 年，预计总投资金额为 21,256.62
万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金投资金额
1 设备购置费 6,746.00 6,746.00
2 设备安装费 202.38 202.38
3 软件购置费 2,100.00 2,100.00
4 软件安装费 63.00 63.00
5 人员费用（研发） 11,133.02 11,133.02
6 预备费 1,012.22 1,012.22
合计 21,256.62 21,256.62
6、项目效益测算
本项目完全运行并投入使用后，预计将进一步推动国产化云视频平台产品的
市场化发展，提升云视频平台服务质量，预计将有助于公司收入增长，并提高公
司技术创新能力。
（二）云视频终端扩产项目
1、项目概况
公司于 2018 年完成了对深圳市明日实业责任有限公司 100%股权的收购，明
日实业作为国内出货量最大的云视频终端研发制造商之一，与华为等行业头部公
司建立了良好持续的合作，作为公司全产业链布局中的“端”，在公司进行产业
链一体化协同建设的过程中发挥着重要作用。
随着国内 5G 建设的进一步完成，视频解码技术、音频解码技术的进一步提
高，云视频在在线会议、云办公、在线教育等场景的应用迈向高清、高流畅、低
时延阶段的同时，也逐步向在线医疗、在线金融等领域扩张。云视频终端在云视
频功能实现过程中，发挥着影像和语音的采集、编码以及传送的作用。具备智能
信息采集、高效率信息编码、低时延信息传输功能的云视频终端将成为主流。
本项目拟通过建设终端设备生产线，并配套以声学、图像学、EMC 实验室
的建设，提升公司在声学信号以及图像的采集、编码、终端智能场景识别、无线
信号传输、云视频终端电磁兼容性等领域的技术积累，亦进一步巩固公司在云视
频终端生产能力和研发能力的优势。
2、项目实施的必要性
（1）实现产品技术升级，满足深度参与新型基础设施建设需要
现阶段，中国经济正加快推动传统产业转型升级，进入到 2020 年，国务院
常务会议、中央全面深化改革委员会第十二次会议、中央政治局会议等会议均强
调了新型基础设施建设的重要性。“新基建”的发展理念指出产业建设需要以技
术创新为驱动、以数据为核心、以信息网络为基础，完成数字转型、智能升级、
融合创新等服务的基础设施体系建设。
公司所提供的云视频服务为传统工作方式、信息沟通方式提供了新的渠道和
解决方案，能有效提高传统企业跨地区部门协同效率，同时也为远程培训、远程
教育、远程医疗服务、远程金融服务提供有力支持。云视频终端作为云视频服务
供应链的起点，发挥着信息采集及编码的重要功能，从根本上决定着云视频服务
的质量水平。随着“新基建”的进一步建设与落实，远程通讯需求量及要求水平
均会有所提高，未来市场对终端产品的要求也将随之提高。
（2）多场景应用为终端带来挑战
云视频终端的功能主要为影像和语音的采集、编码以及传送。其中采集过程
中，终端是否能高效采集有效信息以及过滤冗余信息将很大程度上决定了云视频
整体质量。目前云视频的使用场景包括各类会议系统、协同办公系统、远程教育
系统、广播演播室系统以及远程医疗系统等，后随着云视频市场的进一步发展，
终端使用的场景将更加复杂。不同的使用场景对终端有着不同的应用要求，随着
大数据以及 AI 的发展，能自适应各类场景进行高效信息采集、编码、传输的终
端将成为主流。
（3）云视频趋向高清化
云视频的高清化包括视频高清化以及音频高清化，与之相关的视频解码技术
与音频解码技术为云视频发展提供了可能。
视频编码如今已经进入到后 1080P 时代，编码技术的不断进步推动着网络视
频应用逐步进入高分辨率、高清晰度阶段。视频编解码技术决定了抗丢包率、延
迟时间等技术指标。H.264 为第二代视频编解码标准，又称为 AVC，而后增加的
SVC 补充了更多高效算法工具的编码标准，相比原始的 H.264 标准，更能应付
复杂网络环境，且成本更低，有力推动了云视频应用的发展。2013 年，新一代
的视频编码标准 H.265 标准制定完成。相较于上一代标准 H.264，H.265 可以在
维持画质水平基本不变的前提下，将视频传输的带宽减少一半。未来 H.265 标准
的普及，将进一步提高视频传输质量。音频编码技术 AAC 标准已能支持采样率
48K，并达到高保真 CD 音质效果，且编码时延为 20ms，具有高度实时性。
在编解码标准日益高清化、复杂化的过程中，公司需要不断增加研发力量对
编解码标准进行持续的算法优化研究，并开发出支持新型标准的终端产品，以维
持企业在终端设备供给领域的竞争优势。
（4）5G 技术推动行业深层次发展
配合高效的信息采集和编码，5G 技术的发展，助推了高清、高流畅、低时
延的云视频发展。具备“大宽带”、“广连接”、“低时延”特点的 5G 技术，
为物联网建设提供的进一步的发展空间。在 5G 技术的支持下，云视频应用将不
止于会议、远程培训、在线教育等传统市场，更能向安全要求更高、应用场景更
复杂的医疗全场景、金融全场景市场拓展。
3、项目实施的可行性
（1）5G 新基建的加速落地助推了云视频需求发展
5G 新基建加速落地，云视频作为 5G 下游的核心应用之一，据公开数据显
示，在 2022 年将占有全球互联网流量约 15%。视频通信的图像清晰度随着技术
进步不断提升，4K 甚至 8K 超高清视频协同逐渐成为主流。视频编解码技术的
不断发展是视频会议超高清化的技术基础，只有高效的视频编解码才能保证在互
联网环境下提供大容量的视频传输并呈现高清图像。目前广泛采用的视频编解码
标准是 H.264 标准。高效编解码技术的运用使得高清的视频会议得以运行在普通
网络环境中，从而为用户节省网络带宽成本，提高视频会议的用户体验。下一代
编解码标准如 H.265 甚至 H.266 或 AV1，效率较 H.264 提升 50%-100%。未来将
向更高数据压缩比、更高图像质量、更高图像流畅方向发展，并且人工智能和深
度学习被逐步引入音视频编解码算法，将极大带动云视频向更丰富的场景、更好
的应用体验、更低的应用成本进步。在编解码标准日益高清化、复杂化的过程中，
行业内企业需要不断增加研发力量对编解码标准进行持续的算法优化研究，并开
发出支持新型标准的产品，对企业持续研发能力带来较大考验。5G 网络的部署，
带来了 10Gb/s 的传输速度以及 1 毫秒的超低时延，在超高速信息传输技术的支
持下，更多远程视频交互应用场景成为了可能。
（2）领先业界的研发能力
公司注重云视频底层技术的投入，在云平台底层架构上采用了业界领先的
SVC/HEVC（H.264/H.265）柔性音视频编解码算法，能以极高的效率压缩音视
频数据，使音视频数据得以自适应网络带宽的方式在开放的互联网上传输，达到
接近传统专网视频会议的流畅体验。另一方面也在研发支持 5G 大规模商用，支
持 4K/8K 超清视频的大规模应用，在下一代音视频编解码算法 H.265 和 AV1 上
亦有技术布局。
公司通过与全球主要基础电信运营商如印度 TATA、新加坡电信、StarHub
的广泛合作，同时与国内外知名公有云厂商和 IDC 厂商合作，在 PSTN 基础网
络与互联网云厂商的基础上建立了覆盖全球主要国家和地区的实时音视频网络，
通过基于深度学习算法的智能路由技术，客户在国内外都可以通过互联网或
PSTN 基础网络就近接入音视频沟通，同时该技术也支持百万级超大规模并发和
超低时延。
（3）丰富的运维经验
公司云视频平台与终端已被政府和众多大型企事业单位采用，同时也拓展到
智慧教育和双师课堂场景；公司云视频终端在业内有着良好的口碑和品牌，已被
各行业众多头部企业大量采用，并将不断获得新的头部企业客户认可，继而展开
更多的深度合作，进一步巩固公司云视频终端出货量业界领先的优势。
4、项目建设内容
本项目的投资包括厂房、土地投入、生产线设备投资、声学实验室、图像学
实验室、EMC 实验室等配套实验室的建设。
5、实施主体
本项目实施主体为深圳市明日实业有限责任公司。
6、项目投资概算
本项目预计建设期为 3 年，预计总投资金额为 37,387.20 万元，拟使用募集
资金投资金额为 10,987.20 万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金投资金额
1 场地建设费 26,400.00 -
2 生产线设备购置费 6,104.85 6,104.85
3 生产线设备安装费 183.15 183.15
4 实验室设备购置费 2,833.85 2,833.85
5 实验室设备安装费 85.02 85.02
6 预备费 1,780.34 1,780.34
合计 37,387.20 10,987.20
7、项目效益测算
本项目完全达产后，将进一步推动云视频终端产品的市场化发展，提升云视
频终端销售量，有助于公司收入增长，提高公司技术创新能力。
（三）总部运营管理中心建设项目
1、项目概况
公司在完成对明日实业、数智源的收购后，业务不断发展，行业应用不断拓
展，逐步建立起了“云+端+行业”的全产业链布局。公司管理跨度、业务规模
等均有较大幅度提升。2020 年业绩承诺期限到期后，母公司需进一步加强对子
公司的管控。通过总部运营管理中心的建设，购置运营管理中心办公楼，配套相
关运营管理平台建设投入，有助于提升公司管理效率、改善员工办公环境、提升
员工认同感，助力公司整体发展。
2、项目必要性
随着公司的发展，目前的办公场所已不能满足公司办公需求。选择上海核心
区域购置办公场所，无论在人才聚集上还是产业聚集上都能高效匹配上能够给企
业发展带来更多支持和发展机会。此次运营管理中心建设项目的是基于公司核心
内容制作、人才储备和产业发展的需要，既有利于公司打造平台战略，全面激活
员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快产业布局和资源整合，对公
司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。
建设新的总部运营管理中心符合公司总体战略规划，满足公司日益升级的办
公需求，同时也能更好的契合互联网与各领域融合发展，并更好的把握“互联网
+”时代背景及发展机遇，有助于实现公司主业良性发展的战略目标，促进公司
战略转型，提高综合竞争力，吸引更多高端人才，更好的实现公司战略目标。
3、项目可行性
上海是我国的人才资源库之一，云集的重点院校为企业吸引和培养优秀人才
提供了丰富的资源。在上海建立综合化运营管理中心，将从管理、营销、技术、
服务等多维度提高公司的运营能力。公司可充分依托上海人才集中的优势，不断
引进高端人才，充实运营团队，整体上提升公司的综合运营管理能力，为公司进
一步发展奠定人才领先的优势。
4、项目建设内容
本项目投资主要包括运营基地的购置、装修，以及相关软硬件购置。
5、实施主体
本项目实施主体为上海会畅通讯股份有限公司。
6、项目投资概算
总部运营管理中心建设项目的建设期为 1 年，预计总投资金额为 19,350.79
万元，拟使用募集资金投资金额为 13,750.79 万元，具体投资情况及拟使用募集
资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金投资金额
1 购置运营基地 15,600.00 10,000.00
2 工程建设装修 806.40 806.40
3 办公设备软件购置 630.00 630.00
4 办公设备硬件购置 734.00 734.00
5 办公设备安装费 40.92 40.92
6 办公家具购置费 600.00 600.00
7 办公家具安装费 18.00 18.00
8 预备费 921.47 921.47
合计 19,350.79 13,750.79
7、项目效益测算
本项目不直接产生效益。
公司在完成对明日实业、数智源的收购后，业务不断的扩张与发展，现已逐
步建立起了“云+端+行业”的全产业链布局。母公司需进一步加强对子公司的
管控。通过总部运营管理中心的建设，购置运营管理中心办公楼，配套相关运营
管理平台建设投入，有助于提升公司管理效率、改善员工办公环境、也更有利于
吸引更多的人才，实现公司的发展战略。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金中的 14,000.00 万元补充公司流动资金，增强公司
的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要。
2、项目的必要性
（1）满足公司与行业特点相对应的较大流动资金需求
公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行
业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实
施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。公司为了维持及拓展业务经营，须
保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。本次补充流动资金项目，有助于壮
大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司快速健康
发展。
（2）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行募集
资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强
公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
3、项目的可行性
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营
效益、增强公司的核心竞争力、提高抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战
略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的
核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特
定对象发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合
公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进
一步提升，降低公司财务成本，并为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供
有力保障，有助于公司竞争实力和盈利能力的提升,帮助公司实现可持续性的发
展。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金计划用于云视频通信相关产业投资的项目符合国家
相关产业政策及市场发展趋势，且与公司当前主营业务相关联，有助于公司战略
发展目标的实现。项目的顺利实施，可巩固及提升公司现有的市场领先地位，并
使公司能进一步推动云视频业务发展，加快行业国产化进程，在为股东创造更高
价值的同时，产生更大的社会效益。本次募集资金用于补充流动资金，可有效提
高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚
实的基础。本次募集资金投资项目具备可行性与必要性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于公司主营业务相关的项目建设，
募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，
进一步提升公司的竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发
行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行前，黄元元直接持有公司 30,506,971 股股份，通过会畅企业管理咨询
有限公司间接持有公司 31,308,120 股股份，合计占公司当前股本的总比例为
35.56%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将
发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制
人发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会因本次发
行而发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设及补充流动资金。本次
发行完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产相应增加，公司的资金实力将进一步
提升，随着募投项目逐步达产或发挥效用，盈利能力将得到进一步提升，公司的
整体实力和抗风险能力均将得到增强，为公司的持续发展提供保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致公司净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募
集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，项目建
设完毕实施达产后将大幅提高公司的营业收入和利润水平，流动资金的补充将降
低公司的财务成本，进而提升公司的盈利能力。对公司的可持续发展能力和盈利
能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项
目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将得到
提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不
会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联
人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强，并增强公司通过银行借款或其他债权方式进行融资的
能力，为公司长远发展提供保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目用地手续无法及时办理的风险
本次“云视频终端技术升级及扩产项目”的募投建设场地拟定为深圳市龙岗
区坂田坂雪岗科技城 04 城市更新单元项目的创新型产业用房，发行人子公司明
日实业拟在该城市更新单元项目建成后根据相关规定办理相关手续。虽然政府主
管部门正在积极推进坂雪岗科技城 04 城市更新项目的建设，但若相关建设进度
不及预期，创新型产业用房未能及时交付，募投项目的开工建设进度可能受到影
响。
为避免募投项目建设场地取得进度对项目的实施产生重大不利影响，公司计
划若 2021 年 6 月前尚未取得募投项目建设场地，将通过租赁厂房等方式进行临
时过渡，对募投项目进行先行投入建设，待未来场地确定后再进行有序搬迁。若
未来通过租赁厂房的方式进行了先行投入建设，未来待取得募投项目建设场地后，
公司将在不大量影响生产的情况下对租赁场地中的生产线分批搬迁，公司云视频
终端生产线搬迁相对容易，项目生产线设备搬迁、办公及生活设备设施搬迁均需
要 1-2 个月的搬迁时间，同时厂房搬迁需要产生约 450 万元的费用，将导致募投
项目短期内无法正常运转以及公司额外经营成本增加，对公司短期的生产经营将
造成一定影响。
2、募投项目技术风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”系公司拟继续通过自身研发，对此前
推出的国产云视频通讯协作平台“会畅超视云”进行进一步国产化、融合化和超
高清化升级，项目的成功实施依赖公司在关键技术领域取得突破，需要公司的相
关产品在具体性能、指标方面达到预期；本次“云视频终端升级及扩产项目”，
系公司全资子公司明日实业在自身产能饱和的背景下，拟对现有产品的产能以及
技术先进性带来一定程度的提升，在声学信号采集、图像采集、聚焦等方面进行
技术升级，提升产品竞争力。
若公司后续由于研发难度加大、技术水平更替等原因，所研发的“会畅超视
云”未能按照预期实现更好的适配主流国产芯片方案及操作系统、更好的整合原
有平台、更好的达成高清化及支持数万人以上同时在线等效果，或者明日实业未
能按照预想的程度提升产品的技术先进性，公司对应的服务或产品“会畅超视云”、
云视频终端可能无法具备足够的市场竞争力，进而造成本次募投项目实施及效益
不及预期。
3、募投项目对应行业的发展趋势不及预期的风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”及“云视频终端升级及扩产项目”，
系公司针对目前的行业数字化、云视频软硬件平台和技术的国产化、5G 通讯技
术进一步推广、下一代音视频编码技术应用落地、云视频应用正加快与产业互联
网的融合、云视频终端未来将会朝向一体化及垂直化发展、应用场景多元化等行
业背景之下，对自身“会畅超视云”、云视频终端等产品进行顺应行业发展特征
的升级、扩产，虽然公司已对募投项目的可行性进行了充分的分析和论证，但由
于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情
况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品在细节上可能会与市场
最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。
4、募投项目客户拓展效果不及预期的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进超视云平台业务的发展、
推进云视频终端技术的升级及扩产，所服务的客户群体也开始从外资企业在华分
支机构逐步向国内大型政企客户进行拓展，满足客户的全球化沟通需求，客户群
体更加广泛，这在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更
高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，且公司未来的
盈利模式将会以现有盈利模式为基础，在盈利模式上保持方向一致，若公司产品、
服务的在新的市场依然未能得到预期的认可，公司将面临新增产品、服务的销售
风险，使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
5、募投项目相关产能无法及时消化的风险
针对公司云视频终端销售业务，公司 2019 年、2020 年 1-9 月云视频终端销
售业务主要产品的产量分别为 14.83 万台、19.93 万台，产能利用率分别为 95.67%、
97.23%。公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，运营期 10
年，预计将于项目建设期第二年开始产生收入，未来募投项目云视频终端综合年
产能可达 60 万台。
由于公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”带来的新增产能在公司原
有产能基础上扩张规模较大，在未来项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策
略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过大导致
竞争加剧，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的
风险，或者由于竞争加剧造成产品价格降低，使得公司本次“云视频终端技术升
级及扩产项目”可能无法实现预计收入。
（二）公司业务与经营管理风险
1、成长性风险
公司近年来发展迅速，特别是 2020 年初新冠疫情的爆发进一步加速了公司
云视频软件业务及终端硬件业务的增长。未来随着新冠疫情的逐步结束，虽然企
业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知已得到重塑、线上办公及
云视频等信息技术应用已陆续加速成为了企事业单位的标准配置，但公司若不能
较好的将历史机遇转化为持续的增长动力，公司业务是否能够维持之前的增长态
势将面临挑战。另外，随着公司业务不断增长、规模不断扩张，公司实施再融资
募投项目后在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。
如果公司的管理水平、人才储备水平、技术创新能力和市场开拓能力不能适应规
模迅速扩张带来的需求，公司将难以实现经营目标，难以持续快速发展。
2、市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行
预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公
司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势
将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的
出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利
能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
（三）财务风险
1、商誉减值的风险
公司于 2019 年完成对明日实业与数智源的收购，形成非同一控制下企业合
并带来的商誉，2020 年 9 月 30 日 公司商誉账面价值为 76,158.84 万元，占总资
产、净资产的比例分别为 44.39%、59.81%。公司根据企业会计准则于 2019 年末
对商誉和相关资产组进行了减值测试，未发现商誉存在减值的情况，但针对明日
实业、数据源的包含对应商誉的资产组的可收回金额，分别仅高于对应账面价值
1.41%、2.70%。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉不存在减值迹象，尽管如此，若未来行业
发展趋势不及预期，明日实业、数智源可能将无法维持现有的业绩水平，特别是
随着全球新冠疫情的进一步控制，明日实业的云视频终端产品销售未能延续此前
的增长趋势，未来可能导致公司存在商誉减值的风险，影响上市公司当期损益。
2、新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端技
术升级及扩产项目”、“总部运营管理中心建设项目”涉及固定资产、无形资产
的投资实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长，根据公司目
前的会计政策测算，本次募投项目将自 2022 年起开始存在较大金额的折旧摊销
费用并开始陆续产生收入，从 2022 年起 5 年内预计相关金额、比例如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 5 年均值
募投项目预计新增折
4,551.89 5,917.42 5,893.37 5,782.81 4,721.41 5,373.38
旧摊销费
募投项目预计新增折
旧摊销费/2020 年度扣
30.76%- 39.98%- 39.82%- 39.07%- 31.90%- 36.31%-
除非经常性损益后的
37.62% 48.90% 48.71% 47.79% 39.02% 44.41%
归属于母公司股东的
净利润
注：根据 2020 年度业绩预告，公司 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润为 12,100 万元–14,800 万元。
根据上述测算结果，在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的 5 年内，募投
项目每年预计新增折旧摊销费用占 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧
摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。
3、研发投入资本化的风险
2019 年、2020 年 1-9 月，公司开发支出（资本化支出）增加金额分别为 2,045.07
万元、3,063.90 万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比重为 22.67%、
27.95%，主要系“超视云项目”、“应急协同及辅助决策系统”、“视频大数据
产品”、“智享云课堂项目”、“RD01 开发项目”、“数据共享平台研发项目”、
“RD09 数智源机场智慧安防系统项目”等研发项目符合资本化条件而计入开发
支出。公司募投项目中，“超视云平台研发及产业化项目”涉及研发投入，建设
期内（2021 年-2024 年），预计合计形成开发支出（资本化支出）11,133.01 万元。
公司报告期内形成及报告期后预计形成的开发支出（资本化支出）金额较高，
虽然公司严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的要求划分研究阶段和
开发阶段，将开发阶段可直接归属于无形资产的必要支出计入开发支出，但若未
来研发投入资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益、或者若相关研
发项目不再满足资本化条件，则公司将对资本化产生的无形资产计提减值、原计
入开发支出（资本化支出）的金额直接计入当期损益，公司存在净利润下滑的风
险。
4、股票价格波动风险
公司股票价格受多方面因素的影响，除经营成果、财务状况等基本情况外，
国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场形势、股票
市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票价格。此外，本
次发行审核周期内公司股票的市场价格可能出现波动，给投资者带来一定风险。
投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
（四）本次发行相关风险
1、发行风险
公司本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响，这些因素可能导致公司本次发行存在发行募集资金不足、募投
项目无法顺利实施的风险。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益无法迅速显现，预期利润难以在短期内释放，股
本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策
及决策程序的规定如下：
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政
策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东
的意见。
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股票股利的条件
若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股
东大会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔
1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项
目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）；
（4）公司不存在以前年度未弥补亏损。
2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变
化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优
于股票股利利润分配方式。
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
（五）利润分配的决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意
方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。公司应当在年
度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股
利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
（六）利润分配政策的调整条件和决策程序
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披
露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董
事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东
的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2018 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》，决定 2017 年度利润分配方案：以公司现
有总股本 73,561,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
合计派发现金股利人民币 7,356,100 元（含税），同时拟进行资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至 132,409,800 股。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，决定 2018 年度利润分配方案：以公司
现有总股本 167,247,695 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），合计派发现金股利人民币 16,724,769.50 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，决定 2019 年度利润分配方案：以公司
现有总股本 174,196,955 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.10
元（含税），合计派发现金股利人民币 19,161,665.05 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表中归
现金分红金额（含
分红年度 于上市公司普通股股东的 属于上市公司普通股股东的净
税）
净利润 利润的比率
2019 年 1,916.17 9,019.70 21.24%
2018 年 1,672.47 1,613.07 103.68%
2017 年 735.61 3,425.12 21.48%
合计 4,324.25 14,057.89 30.76%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司实现的归属于公司股东的净利润在提取公积金及向股东分红后，当年的
剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件的规定，为进一步细化《公司章程》中关于股利分
配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分
配进行监督，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《上海会
畅通讯股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，增加股
利分配决策透明度和可操作性。
第一条 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和
稳定性。
第二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程
中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。
第三条 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第四条 若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案
并提交股东大会审议。
第五条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应
当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投
资项目等确定。具体条件如下：
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。
公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、
盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：①公
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
第六条 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优
于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
第七条 进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独
立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第八条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分
红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。
第九条 公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。
第十条 公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。
第十一条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第十二条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结
构、融资成本等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2021 年 6 月实施完毕（该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，实际完成时
间一深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金到账金额为 59,994.60 万元；
（4）截至本预案公告日，公司实际总股本为 173,878,395 股（公司于 2021
年 3 月 9 日完成回购注销限制性股票数量 241,560 股，目前尚未完成工商变更）。
此摊薄计算仅考虑本次发行的影响，未考虑未来新增限制性股票回购注销等其他
因素导致股本变动的情形；
（5）假设按照本次发行股票数量上限计算，本次发行 52,163,519 股（该发
行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最
终发行数量在获得深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会同意注册后，由公
司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
（6）公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 10,963.21 万元、
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 10,048.56 万元。假
设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据，即 14,617.61 万元与
13,398.08 万元。以此为基础，假设 2021 年归属于上市公司所有者的净利润对应
年增长率为 5%、15%和 25%三种情形。（该假设仅用于计算本次发行 A 股股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
（7）本次测算假设仅考虑已有的限制性股票，不考虑未来可能发生的限制
性股票、股票期权及其他会对公司总股本带来影响或有潜在影响的情景。
2、对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况
如下：
（1）2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润对应年度增长率为 5%：
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 假设不发行 假设发行
总股本（万股） 17,412.00 17,387.84 22,604.19
归属于上市公司普通股股东的净
14,617.61 15,348.49 15,348.49
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
13,398.08 14,067.98 14,067.98
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.88 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.88 0.77
扣除非经常性损益后基本每股收
0.77 0.81 0.70
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.77 0.81 0.70
益（元/股）
（2）2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润对应年度增长率为 15%：
项目 2020 年度 2021 年度/2021.12.31
/2020.12.31 假设不发行 假设发行
总股本（万股） 17,412.00 17,387.84 17,388.68
归属于上市公司普通股股东的
净利润（元） 14,617.61 16,810.26 16,810.26
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润
（元） 13,398.08 15,407.79 15,407.79
基本每股收益（元/股） 0.84 0.97 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.97 0.84
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股） 0.77 0.89 0.77
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股） 0.77 0.89 0.77
（3）2021 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润对应年度增长率为 25%：
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 假设不发行 假设发行
总股本（万股） 17,412.00 17,387.84 17,388.68
归属于上市公司普通股股东的
14,617.61 18,272.02 18,272.02
净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润 13,398.08 16,747.60 16,747.60
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.05 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.84 1.05 0.91
扣除非经常性损益后基本每股
0.77 0.96 0.84
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.77 0.96 0.84
收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力
得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因
此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司即
期回报指标（每股收益、净资产收益率等）相对本次发行前有所下降。特此提醒
广大投资者关注本次向特定对象发行可能引起的摊薄即期回报风险，并理性投资，
注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性，详见“上海会畅通讯股份有限
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、超视云平台研发及产业化项目
会畅通讯多年专注于高品质的云视频会议服务，并提供高自主可控水平和高
网络安全水平的云视频全场景应用和服务方案。通过自主研发和并购整合，公司
完成了面向 5G 和超高清的“云+端+行业”全产业链一体化整合。得益于在信息
技术应用创新领域的长期投入，公司于 2019 年下半年推出了基于国产芯片和国
产操作系统 UOS 的统一通信终端云平台“超视云”。作为一个云视频平台，“超
视云”可实现软硬件融合、语音融合、内外网融合和直播融合，能够帮助政府、
大型央企和企业事业单位安全的进行云上远程协作，智慧办公。部分行业客户对
数据安全性和隐私性要求很高，而会畅通讯已实现国密级双重加密以及可信云认
证，搭配国产化操作系统，可全方位保障政企用户线上办公的安全性。公司拟通
过此次募集资金投资项目计划继续推进“超视云”的完全国产化，对“超视云”
配套的操作系统、算法、加密等软硬件进行改造提升，完成新一代云通讯平台的
完全国产化建设。
2、云视频终端扩产项目
子公司明日实业为产业链中的“端”，主要业务为信息通讯类摄像机、一体
化云视频终端的研究、开发、生产和销售，明日实业凭借出色的产品力、音视频
底层算法、严格的品控能力、良好的研发能力以及出色的性价比优势，在云视频
终端研发制造行业处于领先地位，并形成了较为可观的规模优势。随着云视频终
端市场需求的提升，以及行业竞争激烈化，公司需进一步提高自己的研发能力以
及生产能力。本项目拟通过对终端设备生产线，声学、图像学、EMC 实验室的
建设，提升公司在声学信号采集、图像采集与编码领域、以及终端设备的电磁兼
容性方面的技术创新、应用能力，提升智能硬件终端在智能场景识别技术和无线
信号传输技术的积累，从而进一步稳固公司在云视频终端生产能力和研发能力上
的优势。
3、总部运营管理中心建设项目
在公司完成对明日实业与数智源的收购后，公司现已建立起“云+端+行业”
的全产业链布局，随着业务不断发展，行业应用将不断拓展，公司管理跨度、业
务规模等均会有较大幅度提升。总部运营管理中心建设项目将进一步加强母公司
加强对子公司的管控，总部运营管理中心的建设，配套相关运营管理平台的投入，
可以满足公司各业务细分板块不断发展而带来的管理、运营要求，将进一步健全
公司治理和内部控制体系，提升管理信息化水平，优化管理流程，优化组织架构。
总部运营管理中心的建设，还可以加强集团化财务管理，充分发挥上市公司财务
职能作用，并可以有效强化人力资源管理，进一步完善绩效考核和激励机制，做
好股权激励行权等相关后续工作，全面提升整体规范运作和企业管理水平。
4、补充流动资金
公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行
业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实
施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。公司为了维持及拓展业务经营，须
保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。本次补充流动资金项目，有助于壮
大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司快速健康
发展。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有优秀的人员储备
公司的主要核心管理人员及技术人员均在信息通讯行业有多年从业经验，且
团队结构稳定。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在职员工人数为 750 人，公司拥有
研发人员 280 人，占员工总数的比例为 37.33%。同时，公司持续立足于打造系
统化、专业化的培训体系，将引进人才与内部培养相结合，落实员工激励体系。
2019 年公司实施了第二期限制性股票激励计划，向公司及子公司中高层管理人
员和技术、营销以及其他管理骨干授予了 582.20 万股限制性股票，实现了公司
在并购重组人员整合方面的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，防止
人才流失，推动企业可持续发展，为做深做透市场、做大做强产品和服务的经营
目标夯实了基础。
2、公司具备领先的技术储备
公司注重云视频平台底层技术的投入，在云平台底层架构上采用了业界领先
的 SVC/HEVC（H.264/H.265）柔性音视频编解码算法，可以极高的效率压缩音
视频数据，使音视频数据得以自适应网络带宽的方式在开放的互联网上传输，达
到接近传统专网视频会议的流畅体验。同时，公司在云平台的架构设计上考虑了
面向国产化应用，积极研发适配内置于国产统一操作系统 UOS 的会畅超视云，
支持包括龙芯、兆芯、鲲鹏、飞腾在内的主流国产芯片；公司也在研发支持 5G
大规模商用，支持 4K/8K 超清视频的大规模应用，在下一代音视频编解码算法
H.265 和 AV1 上均有技术布局。
3、公司具备丰富的市场运营经验及客户储备
从语音服务业务看，据 Wainhouse 报告显示，公司已成为国内除基础通信运
营商外市场份额最高的通信会议服务提供商。公司专注于服务世界 500 强、中国
企业 500 强、中国民营企业 500 强等各行业领先企业服务市场。除世界 500 强企
业外，公司近年来积极拓展国内政府机关、企事业单位客户，为众多政府部门、
央企、国企、事业单位和国内 500 强企业提供了软硬件服务，上述国内客户将成
为公司业绩的新增长点。此外，由于新冠疫情影响，各行各业办公方式也从线下
改变到了线上，这一转变加速了公司云视频软件业务及终端硬件业务的增长。从
云视频服务业务看，公司云视频平台不仅被政府和众多大型企事业单位采用，同
时也拓展到智慧教育和双师课堂场景；公司云视频终端在业内有着良好的口碑和
品牌，也已被互联网巨头和各行业众多头部企业大量采用，且不断获得新的头部
企业客户认可。
（六）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司拟
通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用
本次发行募集资金到账后，依据行《证券法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管
理制度》的要求，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机
构签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金
项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划
申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保证募集资金
使用合理合规。公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，合理防范募集资金使用风险。
2、加强募投项目的落地实施管理，加快募投项目建设
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合公司所处行业的发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市
场前景和经济效益。募投项目落地实施并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能
力将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到
账后，公司将按计划确保募投项目落地实施进度，加快推进募投项目建设，争取
募投项目早日投产并实现预期效益。
3、加强内部控制，优化管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科
学、有效的治理结构和制度保障。
4、保持稳健的利润分配政策
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公
司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例
和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，具有完善的公司利润分配决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予股东合
理、稳健的投资回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际
控制人、全体董事和高级管理人员拟就公司本次发行股票后填补被摊薄即期回报
采取填补措施作出承诺。具体承诺内容如下：
1、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本
企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对
本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司全体董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回
报的要求；在本人自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委
员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交
易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人承诺的相
关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定要求时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反
承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（8）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
（以下无正文）
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
