证券代码：300578 证券简称：会畅通讯
上海会畅通讯股份有限公司
BizConf Telecom Co., Ltd.
（上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室）
2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇二一年三月
上海会畅通讯股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
（一）募投项目用地手续无法及时办理的风险
本次“云视频终端技术升级及扩产项目”的募投建设场地拟定为深圳市龙
岗区坂田坂雪岗科技城 04 城市更新单元项目的创新型产业用房，发行人子公司
明日实业拟在该城市更新单元项目建成后根据相关规定办理相关手续。虽然政
府主管部门正在积极推进坂雪岗科技城 04 城市更新项目的建设，但若相关建设
进度不及预期，创新型产业用房未能及时交付，募投项目的开工建设进度可能
受到影响。
为避免募投项目建设场地取得进度对项目的实施产生重大不利影响，公司
计划若 2021 年 6 月前尚未取得募投项目建设场地，将通过租赁厂房等方式进行
临时过渡，对募投项目进行先行投入建设，待未来场地确定后再进行有序搬迁。
若未来通过租赁厂房的方式进行了先行投入建设，未来待取得募投项目建设场
地后，公司将在不大量影响生产的情况下对租赁场地中的生产线分批搬迁，公
司云视频终端生产线搬迁相对容易，项目生产线设备搬迁、办公及生活设备设
施搬迁均需要 1-2 个月的搬迁时间，同时厂房搬迁需要产生约 450 万元的费用，
将导致募投项目短期内无法正常运转以及公司额外经营成本增加，对公司短期
的生产经营将造成一定影响。
（二）募投项目技术风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”系公司拟继续通过自身研发，对此
前推出的国产云视频通讯协作平台“会畅超视云”进行进一步国产化、融合化
和超高清化升级，项目的成功实施依赖公司在关键技术领域取得突破，需要公
司的相关产品在具体性能、指标方面达到预期；本次“云视频终端升级及扩产
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项目”，系公司全资子公司明日实业在自身产能饱和的背景下，拟对现有产品
的产能以及技术先进性带来一定程度的提升，在声学信号采集、图像采集、聚
焦等方面进行技术升级，提升产品竞争力。
若公司后续由于研发难度加大、技术水平更替等原因，所研发的“会畅超
视云”未能按照预期实现更好的适配主流国产芯片方案及操作系统、更好的整
合原有平台、更好的达成高清化及支持数万人以上同时在线等效果，或者明日
实业未能按照预想的程度提升产品的技术先进性，公司对应的服务或产品“会
畅超视云”、云视频终端可能无法具备足够的市场竞争力，进而造成本次募投
项目实施及效益不及预期。
（三）募投项目对应行业的发展趋势不及预期的风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”及“云视频终端升级及扩产项目”，
系公司针对目前的行业数字化、云视频软硬件平台和技术的国产化、5G 通讯技
术进一步推广、下一代音视频编码技术应用落地、云视频应用正加快与产业互
联网的融合、云视频终端未来将会朝向一体化及垂直化发展、应用场景多元化
等行业背景之下，对自身“会畅超视云”、云视频终端等产品进行顺应行业发
展特征的升级、扩产，虽然公司已对募投项目的可行性进行了充分的分析和论
证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、
行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品在细节上
可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预
期。
（四）募投项目客户拓展效果不及预期的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进超视云平台业务的发展、
推进云视频终端技术的升级及扩产，所服务的客户群体也开始从外资企业在华
分支机构逐步向国内大型政企客户进行拓展，满足客户的全球化沟通需求，客
户群体更加广泛，这在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提
出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，且公
司未来的盈利模式将会以现有盈利模式为基础，在盈利模式上保持方向一致，
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若公司产品、服务的在新的市场依然未能得到预期的认可，公司将面临新增产
品、服务的销售风险，使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
（五）募投项目相关产能无法及时消化的风险
针对公司云视频终端销售业务，公司 2019 年、2020 年 1-9 月云视频终端销
售业务主要产品的产量分别为 14.83 万台、19.93 万台，产能利用率分别为
95.67%、97.23%。公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，
运营期 10 年，预计将于项目建设期第二年开始产生收入，未来募投项目云视频
终端综合年产能可达 60 万台。
由于公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”带来的新增产能在公司
原有产能基础上扩张规模较大，在未来项目实施过程中，若市场环境、竞争对
手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过
大导致竞争加剧，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产
能过剩的风险，或者由于竞争加剧造成产品价格降低，使得公司本次“云视频
终端技术升级及扩产项目”可能无法实现预计收入。
（六）成长性风险
公司近年来发展迅速，特别是 2020 年初新冠疫情的爆发进一步加速了公司
云视频软件业务及终端硬件业务的增长。未来随着新冠疫情的逐步结束，虽然
企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知已得到重塑、线上办
公及云视频等信息技术应用已陆续加速成为了企事业单位的标准配置，但公司
若不能较好的将历史机遇转化为持续的增长动力，公司业务是否能够维持之前
的增长态势将面临挑战。另外，随着公司业务不断增长、规模不断扩张，公司
实施再融资募投项目后在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将
面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备水平、技术创新能力和市场开
拓能力不能适应规模迅速扩张带来的需求，公司将难以实现经营目标，难以持
续快速发展。
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（七）商誉减值的风险
公司于 2019 年完成对明日实业与数智源的收购，形成非同一控制下企业合
并带来的商誉，2020 年 9 月 30 日公司商誉账面价值为 76,158.84 万元，占总资
产、净资产的比例分别为 44.39%、59.81%。公司根据企业会计准则于 2019 年末
对商誉和相关资产组进行了减值测试，未发现商誉存在减值的情况，但针对明
日实业、数据源的包含对应商誉的资产组的可收回金额，分别仅高于对应账面
价值 1.41%、2.70%。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉不存在减值迹象，尽管如此，若未来行
业发展趋势不及预期，明日实业、数智源可能将无法维持现有的业绩水平，特
别是随着全球新冠疫情的进一步控制，明日实业的云视频终端产品销售未能延
续此前的增长趋势，未来可能导致公司存在商誉减值的风险，影响上市公司当
期损益。
（八）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端
技术升级及扩产项目”、“总部运营管理中心建设项目”涉及固定资产、无形
资产的投资实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长，根据
公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自 2022 年起开始存在较大金额的折
旧摊销费用并开始陆续产生收入，从 2022 年起 5 年内预计相关金额、比例如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 5 年均值
募投项目预计新增折旧摊
4,551.89 5,917.42 5,893.37 5,782.81 4,721.41 5,373.38
销费
募投项目预计新增折旧摊
销费/2020 年度扣除非经常 30.76%- 39.98%- 39.82%- 39.07%- 31.90%- 36.31%-
性损益后的归属于母公司 37.62% 48.90% 48.71% 47.79% 39.02% 44.41%
股东的净利润
注：根据 2020 年度业绩预告，公司 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润为 12,100 万元–14,800 万元。
根据上述测算结果，在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的 5 年内，募
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投项目每年预计新增折旧摊销费用占 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增
折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。
（九）研发投入资本化的风险
2019 年、2020 年 1-9 月，公司开发支出（资本化支出）增加金额分别为
2,045.07 万元、3,063.90 万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比重为
22.67%、27.95%，主要系“超视云项目”、“应急协同及辅助决策系统”、“视
频大数据产品”、“智享云课堂项目”、“RD01 开发项目”、“数据共享平台
研发项目”、“RD09 数智源机场智慧安防系统项目”等研发项目符合资本化条
件而计入开发支出。公司募投项目中，“超视云平台研发及产业化项目”涉及
研发投入，建设期内（2021 年-2024 年），预计合计形成开发支出（资本化支
出）11,133.01 万元。
公司报告期内形成及报告期后预计形成的开发支出（资本化支出）金额较
高，虽然公司严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的要求划分研究
阶段和开发阶段，将开发阶段可直接归属于无形资产的必要支出计入开发支出，
但若未来研发投入资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益、或者
若相关研发项目不再满足资本化条件，则公司将对资本化产生的无形资产计提
减值、原计入开发支出（资本化支出）的金额直接计入当期损益，公司存在净
利润下滑的风险。
（十）发行风险
公司本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证
券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种内外部因素的影响，这些因素可能导致公司本次发行存在发行募集资金不足、
募投项目无法顺利实施的风险。
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（十一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益无法迅速显现，预期利润难以在短期内释放，
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
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目 录
声 明...................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................ 2
目 录...................................................................................................................... 8
释 义.................................................................................................................... 10
第一节 发行人基本情况.................................................................................... 13
一、发行人概况.......................................................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................................... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................. 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.......................................... 26
五、现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 31
第二节 本次证券发行概要................................................................................ 37
一、本次发行的背景和目的...................................................................... 37
二、发行对象及发行人的关系.................................................................. 40
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.......................... 41
四、募集资金投向...................................................................................... 43
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 43
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 43
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.......................................................................................................................... 44
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................... 46
一、本次募集资金使用计划及资金缺口解决方式.................................. 46
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析.................................. 46
三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、
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研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情
况、已取得及预计取得的研发成果.................................................................. 88
四、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 96
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况.................................................... 97
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................ 98
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 98
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.............................. 98
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...................... 98
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人可能存在的关联交易的情况.............................................................. 98
第六节 本次发行相关的风险说明.................................................................... 99
一、募集资金投资项目相关风险.............................................................. 99
二、公司业务与经营管理风险................................................................ 101
三、财务风险............................................................................................ 102
四、本次发行相关风险............................................................................ 104
第七节 与本次发行相关的声明...................................................................... 105
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................ 105
二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................ 106
三、保荐机构声明.................................................................................... 107
保荐机构董事长声明................................................................................ 108
保荐机构总经理声明................................................................................ 109
四、发行人律师声明................................................................................ 110
五、会计师事务所声明............................................................................ 111
六、董事会声明........................................................................................ 112
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
发行人、公司、上市公司、
指 上海会畅通讯股份有限公司
会畅通讯、股份公司
本次发行/本次向特定对 会畅通讯本次向特定对象发行普通股（A 股）股票并上市的
象发行/本次向特定对象 指 行为，募集资金总额不超过 59,994.60 万元（含本数），发
发行股票 行股票数量不超过 52,163,519 股(含本数)
实际控制人 指 公司实际控制人黄元元女士
上海会畅企业管理咨询有限公司，公司实际控制人黄元元女
会畅咨询 指
士持有其 100%股权
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
股东大会 指 上海会畅通讯股份有限公司股东大会
董事会 指 上海会畅通讯股份有限公司董事会
监事会 指 上海会畅通讯股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商、兴
指 兴业证券股份有限公司
业证券
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)/大华会计师事务所有限
大华会计师 指
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海会畅通讯股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
是以云计算为核心，服务提供商建设云计算中心，采用公有
云、私有云或混合云部署方式，让政府、各行业大型机构及
云视频服务 指
企业用户通过互联网即可实现跨地域多方视频沟通或共享
数据资讯，包括视频会议和视频应用服务
由统信软件开发的一款基于 Linux 内核的操作系统，支持龙
芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏等国产芯片平台的笔记本、台
国产操作系统 UOS 指 式机、一体机、工作站、服务器，以桌面应用场景为主，包
含自主研发的桌面环境、多款原创应用，以及丰富的应用商
店和互联网软件仓库，可满足用户的日常办公和娱乐需求
为政企提供文档编辑、存储、协作、沟通、移动办公、工作
云办公 指
流程等云端 SaaS 服务
是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬
云计算 指
件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设备
第三方提供商为大众用户提供的云计算服务，外部用户通过
公有云 指
互联网访问服务，并不拥有云计算资源。
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私有云 指 为特定客户单独使用而构建的云计算服务
混合云 指 将公有云和私有云进行混合和匹配的云计算服务
阿米巴经营模式就是将整个公司分割成许多个被称为阿米
“阿米巴”管理模式 指 巴的小型组织，每个小型组织都作为一个独立的利润中心，
按照小企业、小商店的方式进行独立经营
在有限步骤内求解某一问题所使用的一组定义明确的规则，
算法 指
在本募集说明书中特指计算机指令规则
通过公用电话交换网（PSTN 网）和会议桥系统把两点以上
语音服务 指 的多点电话终端连接起来，实现多点间实时双向语音通话的
服务
视频融合技术指将一个或多个由视频采集设备采集的关于
视频融合 指 某场景或模型的图像序列视频与一个与之相关的虚拟场景
加以融合，以生成一个新的关于此场景的虚拟场景或模型
一个报文或分组从一个网络的一端传送到另一个端所需要
时延 指
的时间
编码 指 对视音频信号进行压缩或解压缩以用于网络传输
ISP 算法 指 （Image Signal Processor），即图像信号处理算法
新冠疫情 指 由 2019 年冠状病毒病引发的全球大流行肺炎疫情
（kindergarten through twelfth grade），学前教育至高中教育
K12 指
的缩写，一般用来代指基础教育
Software as a Service（软件即服务）的简称，是一种通过
Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己
的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂
商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短
向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户
SaaS 指
不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，
来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商
会全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联网应用
的同时，也提供软件的离线操作和本地数据存储，让用户随
时随地都可以使用其定购的软件和服务
Platform as a Service（平台即服务）的简称，是指一组基于
云的服务，可帮助企业用户和开发人员以远超于本地部署解
PaaS 指 决方案的速度创建应用程序。包括自动化获取资源进行部
署，提供标准化的编程框架和服务来帮助应用开发和运行实
现自动化等
VCaaS 指 Video Collaboration as a Service（视频协同即服务）的简称
Multi-Channel Network,是一种多频道网络的产品形态，是一
种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的
MCN 指
PGC（专业生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保
障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现
Multipoint Control Unit，即多点控制单元，是用来处理多方
MCU 指
信息流并控制多个用户相互通信的关键设备
第五代移动通信技术,是最新一代蜂窝移动通信技术，也是
继 4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和 2G（GSM）
5G 指
系统之后的延伸。5G 的性能目标是高数据速率、减少延迟、
节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
（Public Switched Telephone Network）公共交换电话网络，
PSTN 指
即我们日常生活中常用的电话网
AVC 指 （Advanced Video Coding）高级视频编码
SVC 指 （Scalable Video Coding）可伸缩视频编码、柔性音视频编
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解码算法，是 H.264 标准的重要扩展，编解码根据网络带宽
的实际情况自适应变化，从 1080P 到 180P，以保证音视频
传输的流畅性和稳定性
注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本信息
公司名称 上海会畅通讯股份有限公司
英文名称 BizConf Telecom Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 会畅通讯
证券代码 300578
法定代表人 路路
股本总额 174,119,955 股
注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室
从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、
商务咨询（除中介），通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算
经营范围 机信息系统安全专用产品）销售，电信业务，自有设备租赁，信息系
统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
统一社会信用代码 913100007851962411
注册登记机构 上海市市场监督管理局
联系电话 021-61321868
公司网址 http://www.bizconf.cn
电子信箱 BDoffice@bizconf.cn
注：截至本募集说明书签署日，公司实际总股本为 173,878,395 股，公司于 2021 年 3
月 9 日完成回购注销限制性股票数量 241,560 股，目前尚未完成工商变更。
（二）主营业务
公司成立至今专注于云通信服务领域，致力于打造下一代云视频通讯与协作
平台，为国内大型政企用户提供最完善的一站式沟通与协同办公体验，立志成为
“中国最优秀的云视频通讯服务商”。随着用户需求和技术的不断迭代升级，面
向 5G、超高清和国产化，公司依托于自主研发的云视频软硬件技术和柔性音视
频网络，向大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供基于网
络安全和自主可控的云视频全场景应用和服务方案，覆盖政府、新零售、教育、
医疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业，成为全行业用户数字化转型和产业
互联网的新基础设施。
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上海会畅通讯股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书
自 2019 年完成了收购明日实业和数智源，公司逐步实现了“云+端+行业应
用”的全产业链布局，根据现有业务属性及战略部署，公司已形成云视频服务业
务、语音服务业务和技术开发项目的三大主要业务板块。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
1、公司股权控制关系图
截至本募集说明书签署之日，公司的股权控制关系图如下：
2、公司股本结构和前十大股东
截至本募集说明书签署日，公司实际总股本为 173,878,395 股（公司于 2021
年 3 月 9 日完成回购注销限制性股票数量 241,560 股，目前尚未完成工商变更），
其中非限售流通股为 129,713,159 股，限售流通股为 44,165,236 股。根据中国
证券登记结算有限责任公司提供的《前 N 名证券持有人名册》（股权登记日：
2021 年 3 月 10 日），公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 上海会畅企业管理咨询有 31,308,120 18.01 境内一般法人
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限公司
2 黄元元 30,506,971 17.55 境内自然人
3 罗德英 11,166,088 6.42 境内自然人
4 杨祖栋 5,150,057 2.96 境内自然人
5 戴元永 4,905,259 2.82 境内自然人
6 海通证券股份有限公司 2,544,900 1.46 国有法人
7 杨芬 2,239,152 1.29 境内自然人
博时资本－何雪萍－博时
基金、理财产
8 资本博创 66 号单一资产管 2,000,000 1.15
品等
理计划
9 何雪萍 1,980,000 1.14 境内自然人
深圳市明日欣创投资企业
10 1,739,859 1.00 境内一般法人
（有限合伙）
合计 93,540,406 53.80 -
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司第一大股东为会畅咨询，会畅咨询持有公司
31,308,120 股股份，占公司当前股本的比例为 18.01%；第二大股东为黄元元，持
有公司 30,506,971 股股份，占公司当前股本的比例为 17.55%；黄元元持有会畅
咨询 100%的股权。因此，黄元元直接及间接合计持有发行人 61,815,091 股股份，
合计占发行人当前股本的总比例为 35.56%，为会畅通讯实际控制人。
黄元元，1949 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。
截至本募集说明书签署日，公司与主要股东、实际控制人的股权关系如下图
所示：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
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（一）所处行业的主要特点
1、行业简介
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于
信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”。根据中国证
监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于 I65-软件和信息技
术服务业。
公司成立至今专注于云通信服务领域，根据公司业务现状、营收结构及发展
战略，截至本募集说明书签署日，公司营业收入主要来源于云视频服务业务，因
此对公司所处行业的介绍主要围绕云视频行业展开。
云视频主要由语音通信、数据通信发展而来，融合了语音通信和数据通信的
功能，可以进行点对点或多点之间的视频、语音和多媒体同步远程交流，实现近
似面对面的交流效果。传统专网视频会议（硬件 MCU 视频会议）市场目前主要
面向政府、教育、医疗、金融等行业的大中型机构以及大中型企业。伴随着 4G/5G
技术、云技术和边缘计算等技术的快速发展，新兴 SaaS 云视频技术和 VCaaS 商
业模式自 2011 年左右诞生以来发展迅速，革新性的克服了传统专网视频成本高
昂、操作复杂、不支持移动办公以及无法大规模使用的局限性，极大的降低了用
户使用门槛，提升了用户体验。
2、行业主要发展政策
公司所处行业行政主管部门是国家工业和信息化部、各级信息产业主管部门，
同时软件、通信行业协会共同管理。近年来国家颁布了一系列发展政策和发展规
划以鼓励、规范该领域的发展，具体主要政策、规划如下表所示：
序
文件名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
号
把互联网、云计算等作为城市基础设
施加以支持和布局，促进基础设施互
联互通。充分应用信息技术推动远程
《“十三五”国家 国务院办
1 2016 年 教育，促进优质教育资源城乡共享。
信息化规划》 公厅
实施健康中国云服务计划，构建健康
医疗服务集成平台，提供远程会诊、
远程影像、病理结果、心电诊断服务，
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健全检查检验结果互认共享机制。运
用互联网手段，提高重大疾病和突发
公共卫生事件应急能力，建立覆盖全
国医疗卫生机构的健康传播和远程教
育视频系统。发挥信息化辐射和带动
作用，以远程化、网络化等提高基本
公共服务的覆盖面和均等化水平。
到 2025 年，人工智能基础理论实现重
大突破，部分技术与应用达到世界领
先水平，人工智能成为带动我国产业
升级和经济转型的主要动力，智能社
会建设取得积极进展；人工智能产业
《国务院关于印发 进入全球价值链高端。新一代人工智
国务院办
2 新一代人工智能发 2017 年 能在智能制造、智能医疗、智慧城市、
公厅
展规划的通知》 智能农业、国防建设等领域得到广泛
应用。重点任务-建设安全便捷的智能
社会：促进人工智能技术应用在：智
能政务、智慧法庭、智慧城市、智能
交通、智能环保等方面；利用人工智
能提升公共安全保障能力。
到 2020 年，视频图像识别产品达到国
际先进水平：支持生物特征识别、视
频理解、跨媒体融合等技术创新，发
展人证合一、视频监控、图像搜索、
视频摘要等典型应用，拓展在安防、
金融等重点领域的应用；到 2020 年，
《促进新一代人工 复杂动态场景下人脸识别有效检出率
智能产业发展三年 工业和信 超过 97%，正确识别率超过 90%，支
3 2017 年
行动计划 息化部 持不同地域人脸特征识别。面向语音
（2018-2020 年） 识别、视觉识别、自然语言处理等基
础领域及工业、医疗、金融、交通等
行业领域，支持建设高质量人工智能
训练资源库、标准测试数据集并推动
共享，鼓励建设提供知识图谱、算法
训练、产品优化等共性服务的开放性
云平台。
等保 2.0 时代将监管范围从政府事业
单位扩大到所有网络运营主体，评级
国家标准
《网络安全等级保 对象的范围扩大到云计算平台、工控、
4 化管理委 2019 年
护基本要求》 物联网、移动设备等新一代 IT 基础设
员会
施，还增加了评级的工作内容，极大
扩展了网络安全保护的广度和深度。
按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技
工业和信 术路线，大力推进超高清视频产业发
息化部、国 展和相关领域的应用。2022 年，我国
《超高清视频产业
家广播电 超高清视频产业总体规模超过 4 万亿
5 发展行动计划 2019 年
视总局、中 元，4K 产业生态体系基本完善，8K
（2019-2022 年）》
央广播电 关键技术产品研发和产业化取得突
视总台 破，形成一批具有国际竞争力的企业。
突破核心关键技术和关键器件的开发
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和量产；推动重点产品产业化，加大
关键制播设备研发力度；提升网络传
输能力，探索 5G 应用于超高清视频传
输，实现超高清视频业务与 5G 的协同
发展；持续推进 4K 超高清电视内容建
设，创新内容生产；加快行业创新应
用；加强支撑服务保障。
3、行业发展趋势
（1）云视频趋向高清化、智能化
视频编解码如今已经进入到后 1080P 时代，编码技术的不断进步推动着网络
视频应用逐步进入高分辨率、高清晰度阶段。视频编解码技术决定了抗丢包率、
延迟时间等技术指标。H.264 为第二代视频编解码标准，又称为 AVC，而后增加
的 SVC 补充了更多高效算法工具的编码标准，相比原始的 H.264 标准，更能应
付复杂网络环境，且成本更低，有力推动了云视频应用的发展。2013 年，新一
代的视频编解码标准 H.265 标准制定完成。相较于上一代标准 H.264，H.265 可
以在维持画质水平基本不变的前提下，将视频传输的带宽减少一半。未来 H.265
标准的普及，将进一步提高视频传输质量。
高效编解码技术的运用使得高清的视频会议得以运行在普通网络环境中，从
而为用户节省网络带宽成本，提高视频会议的用户体验，同时人工智能和深度学
习被逐步引入音视频编解码算法，也将极大带动云视频的应用向更丰富的场景、
更好的应用体验、更低的应用成本发展。
（2）应用场景复杂化
从个人互联网发展到产业互联网，国内各行各业正经历“第四次工业革命”
——产业与业务的数字化、在线化和智能化。而云视频作为全社会和全产业数字
化转型的新基础设施之一，正在推动产业和用户供需两端的不断升级。
具备“大宽带”、“广连接”、“低时延”特点的 5G 技术，为物联网建设
和行业数字化提供了进一步的发展和创新空间。在 5G 技术的支持下，云视频将
不止于会议、远程培训、在线教育等已有的较成熟市场，而更能向安全要求更高、
应用场景更复杂的智慧党建，智慧公安，智慧司法，智慧医疗、金融科技等全场
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景市场拓展，另外在新智能硬件的加持下，终端展现形态也更加丰富。
2020 年初新冠疫情的爆发对我国各个经济层面带去了不同程度的影响，为
避免人员流动造成的聚集性感染，政策鼓励全民居家办公，促进了协同办公行业
的增长，也重塑了企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知。随
着防疫常态化背景下的复工复产有序进行，线上办公、云视频等信息技术应用陆
续成为了大型企事业单位的标准配置，云视频的落地也将在社会各个领域加速。
（3）信息安全保障要求进一步提高
目前我国正处于发展转型期，安全形势呈现多样化、复杂化、动态化。在此
背景下，国家对安全特别是信息安全的重视与日俱增，核心技术和关键产品自主
可控的重要性凸显。
2019 年 12 月，《网络安全等级保护基本要求》（GB/T22239-2019）正式执
行，网络等级保护进入 2.0 时代（简称“等保 2.0”），等保 2.0 时代将监管范围
从政府事业单位扩大到所有网络运营主体，评级对象的范围扩大到云计算平台、
工控、物联网、移动设备等新一代 IT 基础设施，还增加了评级的工作内容，极
大扩展了网络安全保护的广度和深度。目前，云视频行业的需求方主要为政府、
部队、大型金融机构、学校、各类企业等，且因为云视频行业运营模式的发展，
越来越多云视频用户将云视频系统部署在公有云、混合云上，众多视频会议应用
将可能开放地暴露在公共网络上，具有很高的信息安全风险。
此外，视频会议具有数据量大、实时性强等特点，传统的文件加密方法和简
单的安全策略无法满足视频会议的应用要求，未来随着云视频的应用场景进一步
复杂化，行业所面临的信息安全问题也将面临进一步的技术挑战。
（4）软硬件国产化
近年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的
自主、可控、安全需求，大力推进党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络
安全建设和自主可控信息系统建设，并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引
自主可控信息产业的发展。2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国
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家信息化发展战略纲要》指出，到 2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局
面，形成安全可控的信息技术产业体系。实现技术先进、产业发达、应用领先、
网络安全坚不可摧的战略目标。
目前，“可信”已成为了网络安全保护不可或缺的一部分。国产化基础软硬
件与可信计算的结合已成为今后我国网络安全保护的基石。自主可控要求带来的
信息系统软硬件国产替代，也将给信息安全行业带来巨大的市场增量。
4、市场需求特点
在国内市场，云视频有着深刻而广泛的行业生态和场景：
（1）政府市场：政府市场是国内视频会议的主要市场，涵盖了公检法司、
交通、政法、武警、消防、军队、国土等政府部门。
由于政府部门工作人员分布较广，政令上传下达较为困难。政府部门通过应
用视频会议系统，能够实现高质量的通信和信息共享，保证信息传递的效率，减
少差旅的时间和经济成本。除了应用于远程会议之外，视频会议系统还可以应用
于政府可视指挥调度、远程司法、协同办公、远程便民服务等领域，不但提高了
办公人员的工作效率，促进了机构之间的协作关系，同时也极大地改善了政府为
民服务的及时性、可达性、方便性。
（2）“教育+视频”市场：近年来，随着教育信息化工作的不断深入，视频
会议系统作为一种直观、高效、及时、低成本的远程沟通工具，已经渗透到教育
领域的各项业务中，涵盖远程培训、课程点播、同步课堂等功能。2018 年，教
育部下发《教育信息化 2.0 行动计划》，落实推进以双师课堂为核心的远程教学
场景，进一步有效均衡教育资源。而面向 5G 和 4K 超高清的应用趋势，云视频
技术的发展成熟使得双师课堂在全国三四五线地市县 K12 公立校的真正落地成
为可能。
（3）“医疗+视频”市场：医疗卫生行业是近些年来视频会议系统在公共服
务行业的重要应用领域，视频会议系统应用不但提升了医疗行业的整体效率，而
且有效地均衡了优质医疗人力物力资源。而云视频系统的运用更好的覆盖了对医
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学资料、远程音视频信息的交互式远程共享，可广泛应用于诸如分级诊疗、远程
手术指导与示教、远程医疗会诊与诊断、ICU 重症监护室探视、主任医师查房等
远程医疗服务。
（4）“金融+视频”市场：金融行业作为中国信息化建设的领先行业之一，
具有跨地区运营的特点。金融企业普遍设有大量分支机构，企业内部管理较为依
赖视频会议系统。目前，金融行业的视频会议系统除进行日常的分支机构通信外，
还具备员工面试、培训、考核等多种功能，已经成为金融行业工作的日常工具。
（5）大型企业市场：云视频会议系统除进行日常公司内部的分支机构通信
外，还具备移动协同办公、合作伙伴互动、以及员工面试、培训、考核等多种功
能，已逐步成为企业管理和内外协作协同的日常工具。全球云视频会议领军企业
Zoom 在美股上市，让企业和大众更加熟悉云视频行业，加快了云视频对于大中
企业的渗透速度。云视频终端应用于视频会议系统，满足用户召开远程会议、远
程培训、业务交流、视频招聘及人员教育等多种需求。借助视频会议摄像机，用
户可以通过网络进行音频、视频的交互，实现了基于网络的现代化办公和远程会
议的功能，解决了异地办公、远程沟通的地域障碍，有效提高了现代化办公的效
率。云视频终端制造行业是伴随视频会议行业及摄像机技术进步而发展起来的，
受云视频行业及摄像机技术进步的影响，该细分行业目前处于快速发展阶段，其
应用领域也不断拓宽，从商务视频会议，发展到远程教育、电子政务、远程医疗
等应用场景，市场容量也随着视频会议行业的快速发展得到了同步发展。
（6）其他创新场景：4G 时代带来了数字经济，而随着 5G 的逐步落地，基
于超大规模、超低延时、海量接入的网络，会带来无限的创新场景。我们正处于
5G 前夜，线上经济的兴起和新冠疫情的推动，让诸如新零售+云视频、MCN 直
播带货成为新的市场增长点，打破了原有的市场天花板，为用户创造了超越以往
的复合价值。
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5、行业特性
（1）行业经营模式
公司所在的软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，在开展业务的过程
中需要深度理解客户硬件环境和业务流程，需要具备一定的行业应用经验、软件
技术与产品开发能力以及后续维护服务的保障能力，因此，软件和信息技术服务
商在研发、运营、服务方面的投入较大。
（2）行业的周期性特征
本行业的周期性总体与宏观经济状况相关。宏观环境景气时，经济活动活跃，
带动本行业需求旺盛。随着信息化、网络化的推进以及通信基础设施的发展，预
计视频会议及其相关设备的需求将稳步提高。未来视频会议系统将在高清、超高
清及云技术等方面进一步发展，预计相关行业在未来将持续发展。
（3）行业的区域性特征
公司行业具有较强的区域性特征。由于产业链的特点，材料供应，销售渠道
限制，形成了珠三角地区、长三角地区、环渤海地区三大产业集群，另外由于以
上地区经济、政治、社会活动活跃，在需求上也比其他地区更加强烈。因此，在
产品和服务的供给和需求方面，上述区域都占据了国内大部分市场份额。
（4）行业的季节性特征
随着云视频应用在视频会议、远程培训、在线教育等已有的较成熟市场的继
续下沉，以及在智慧党建，智慧公安，智慧司法，智慧医疗、金融科技等全场景
市场拓展，行业最终用户类型将持续复杂化、多元化，整体行业不具有明显的季
节特征。
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（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
（1）新兴企业加速行业渗透，大型厂商构建云视频生态
随着行业格局的逐步演变，国内视频会议行业的参与者基本可以分为三类：
传统硬件视频通信厂商（华为、思科、视联动力、苏州科达等）、云视频会议厂
商（会畅通讯、亿联网络、小鱼易连、好视通等）和构建云办公生态的巨头厂商
（钉钉、腾讯会议、字节跳动的飞书、华为的 WeLink 等）。目前，视频会议产
品已基本完成云化转型，云视频会议产品在疫情期间的迅速渗透也推动未来视频
会议产品向轻型易配置的方向发展。硬件视频会议厂商为兼容会议室的存量设备，
基本选择以 AVC 架构的技术路线上云，软件视频会议厂商采用产品性能更好的
SVC 架构云，一些新进入者也从 SVC 架构云切入市场。从市场份额上看，SVC
架构也许将成为未来增长最快的技术架构。在传统硬件厂商受到新兴云视频厂商
的冲击之下，互联网巨头企业纷纷加速入场，其产品覆盖了企业办公协同的通用
型功能，而行业定制化功能则通过与行业合作伙伴合作实现产业赋能。新进入者
的加入一方面为行业格局的变革带来更多变量，另一方面利于行业市场教育以及
垂直行业应用场景的创新和加速渗透。
（2）当下市场规模不断扩大，行业竞争集中度高
目前，包括传统硬件视频厂商、云视频厂商以及构建云办公生态的平台型厂
商三大类型视频会议厂商联合渠道进行“云+端+行业应用”竞争布局。全球来
看，视频会议系统最大的市场在欧洲和北美，其次是亚太地区，根据 Frost &
Sullivan 的报告显示，预计全球视频会议市场总量将于 2023 年达到 138.2 亿美元，
2018-2023 年保持 12.1%的年复合增长率。国内视频会议市场发展速度高于全球
水平，2018 年占整体视频通信市场份额的 23.9%，市场规模从 2014 年的 52.3 亿
元，增长至 2018 年的 160.2 亿元，四年间实现了 32.3%的年均复合增长，将于
2019 年至 2023 年实现高达 26.2%的年均复合增速，于 2023 年视频会议市场规模
有望达到 535.3 亿元。在视频会议行业基本实现产品云化的背景下，不管是传统
的硬件视频会议厂商或软件视频会议厂商，还是构建云办公生态的平台型厂商，
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大多都是将软硬件功能一体化融入产品和行业解决方案中，产品类型、功能较为
类似，应用场景分布较广，但暂未出现在细分领域的差异化竞争。
（3）行业向差异化竞争发展，各领域合作将加强
由于云视频产品的主要受众更多是政府与企业级客户，各类厂商均需要与渠
道商开展合作，获得销售与持续运营服务支持。尽管受疫情影响，视频会议行业
热度高涨，但距离市场成熟还有待时日，市场红利的显现因疫情也将有所延迟。
目前行业处于竞合状态，竞争大于合作，各厂商主要在同质化的云视频会议产品
中进行竞争，但未来行业会走向竞合：所涉企业规模与行业属性多极，各类厂家
均会根据自身业务特点获得差异化的竞争优势，同时也会在差异化的领域进行合
作，推动行业健康稳定发展。
2、发行人市场地位
公司作为国内最早的 9 家拥有通信服务商用试验资质的公司之一，在国内通
信会议服务业务 2013 年正式投入商用后，公司取得了经营国内多方通信的正式
增值业务许可证。目前，已有众多党政机关、大型内资企业和在华世界 500 强企
业使用发行人的软硬件产品，公司已发展成为中国云视频通信行业的领先企业。
公司全资子公司数智源以智能视频互联平台为基础，视频云计算平台和视频
结构化平台为支撑，视频大数据平台为保障，形成了垂直应用于政府、教育、城
市等诸多行业的云视频服务体系，同时辅以视频质量诊断、运维管理系统等系统
维护工具，在海关和教育等行业深耕，数智源在行业内获得了良好口碑和品牌影
响力。
公司全资子公司明日实业属于超高清云视频终端及视频通讯摄像机行业内
专业的研发及制造商。由于超高清云视频终端的技术门槛较高，研发投入较大，
进入该细分行业的企业较少。明日实业凭借出色的产品力、音视频底层算法、严
格的品控能力、良好的研发能力以及出色的性价比，形成了规模化的优势，与国
内外诸多头部企业客户和互联网巨头达成合作，在云视频终端研发制造行业处于
领先地位。
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3、发行人竞争优势
（1）面向国产化和下一代 5G 移动通信网络的架构，领先业界的云视频核
心研发优势
公司注重云视频底层技术的投入，在云平台底层架构上采用了业界领先的
SVC／HEVC（H.264/H.265）柔性音视频编解码算法，可以以极高的效率压缩音
视频数据，使音视频数据能以自适应网络带宽的方式在开放的互联网上进行传输，
使用户可以得到随时随地且更为流畅的网络视频会议体验。
此外，公司通过与全球主要基础电信运营商、国内外知名公有云厂商和 IDC
厂商合作，在 PSTN 基础网络与互联网云厂商的基础上建立了覆盖全球主要国家
和地区的实时音视频网络，通过基于深度学习算法的智能路由技术，使客户在国
内外都可以通过互联网或 PSTN 基础网络就近接入音视频沟通，并支持百万级超
大规模并发和超低时延。
（2）适配国产化架构的“云+端+行业应用”全产业链优势
全资子公司明日实业作为国内出货量最大的云视频终端研发制造商之一，与
互联网巨头和诸多行业头部公司建立了良好持续的合作，拥有规模效应带来的供
应链成本优势。全资子公司数智源作为公司政府垂直行业的重要抓手，也凭借深
刻的行业理解和渠道能力，牵头了智慧教育行业的拓展。母公司会畅通讯作为国
内云视频行业领先企业，具备丰富的行业服务经验及团队运营经验。
在云视频行业迈入智能化、高清化、智能场景复杂化以及国产化的当前阶段，
公司拥有“云+端+行业应用”的完整解决方案和供应链能力，在提供高度可控、
安全的服务同时，也能借助纵向一体化优势更好的控制成本。此外，完整的产业
链服务内容，也将使公司获得更为完整的行业服务数据，将助于公司在大数据技
术加持下更有效的紧跟市场需求变化，提供更为优质的服务。
（3）不断获得新的头部客户的认可和合作，品牌和服务能力推动形成规模
效应
公司专注于服务世界 500 强、中国企业 500 强、中国民营企业 500 强等各行
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业领先企业服务市场。公司近年来积极拓展国内政府、企事业单位客户，为众多
政府部门、央企、国企、事业单位和国内 500 强企业提供了软硬件服务，国内客
户将成为公司业绩的新增长点。而由于新冠疫情影响带来的各行各业办公观念的
改变也更进一步加速公司云视频软件业务及终端硬件业务的增长。
从云视频服务业务看，公司云视频平台已被政府和众多大型企事业单位采用，
同时也拓展到智慧教育和双师课堂场景。公司云视频终端在业内有着卓越的口碑
和品牌，且已被互联网巨头及其他众多行业头部企业大量采用，并不断获得新的
头部企业客户认可，进而展开深度合作，拓宽公司云视频终端出货量业界领先的
护城河。
（4）全球服务的能力
公司提供的实时音视频网络已经覆盖除南极洲以外的全部大洲，其中 PSTN
语音服务业务具备在全球将近 130 个国家和地区提供本地接入的能力，可以为全
球客户提供多语种的 7×24 小时在线客户服务，满足来自全球客户的多元化需求。
同时，公司可以提供覆盖偏远地区和电信服务较为落后的部分国家和地区的通信
服务，为客户的跨地区发展提供有力的通信保证。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）产品或服务的主要内容
1、云视频服务业务
（1）面向 5G+超高清的国产云视频平台
公司的云视频服务业务采用全新的 SaaS 架构，依托于 SVC 柔性编解码技术
和全球云视频网络节点布署，以创新型的架构全面融合实时视频、语音、数据、
直播以及传统专网视频设备；支持任意种网络接入方式（PSTN 网络、因特网、
移动通信网络等），使不同地点的多个用户只需有通信网络即可直观地进行共享
协作，突破时间地域的限制实现面对面般的交流效果，能满足企业级客户移动办
公、远程培训、大型会议和新闻发布、远程 IT 支持等需求。同时，在网络条件
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极差的情况下，可以仅以语音加入视频会议，满足会议使用者参加会议的需求。
而面向互联网的云视频架构，更能覆盖满足如新零售 MCN 直播带货、智慧党建、
雪亮工程、在线教育（双师课堂）、远程医疗（会诊）和智慧司法（远程庭审）
等垂直行业用户应用场景。
（2）面向 5G+超高清的智能云视频终端及其他产品
公司根据云视频下游不同的垂直应用场景和需求，基于自有人工智能算法如
人脸识别和场景识别，自主研发了场景化的智能超高清云视频终端产品，具体可
分为会议办公、教育、医疗、直播视频终端、广播类视频终端系列、一体化互联
网云视频终端平台系列。报告期内，公司通过对行业发展特征和规律的认知积累，
能够及时捕捉行业的需求变化以及新技术发展应用趋势，不断开发满足市场需求
的新产品，同时前瞻布局下一代国产超高清智能云终端。
（3）面向 K12 体制内双师课堂的智慧教育产品体系
智慧教育行业产品体系作为公司云视频赋能垂直行业的重要应用之一，通过
业界领先的 SVC 柔性云视频平台、AI 教育云终端，以及结构化视频管理系统等
技术，实现教育视频资源与各类第三方教育、教学管理应用的无缝同步接入，形
成真正的可实时视频互动的 K12 双师课堂方案。各教育机构、学校、教师、学
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生可通过在线课程的网络空间，进行资源的共享和讨论，家长可通过大数据分析
报告，直接获取学生课堂信息，掌握学生的课堂动态。公司智慧教育产品体系主
要包括同频互动课堂管理平台、教育视讯云管理平台、空中课堂平台、电子白板
平台、智慧校园基础管理平台等。
2、语音服务业务
公司成立时的主营业务收入是语音服务业务，是指通过公用电话交换网
（PSTN 网）和会议桥系统把两点以上的多点电话终端连接起来，实现多点间实
时双向语音通话的服务。语音电话会议打破了传统电话只能 2 方通话的限制，为
用户提供了可以承载多方（3 方以上）电话接入的“虚拟会议室”，经济且高效
地满足客户的会议需求。目前语音服务已经被整合进了公司面向 5G+超高清的云
视频平台，成为其重要的一项接入方式和功能补充。
3、服务与技术开发项目业务
公司基于“云+端+行业应用”的全产业链优势，结合子公司数智源的视频
大数据的底层技术，进一步形成了针对政府垂直行业的云视频行业解决方案，可
有力提供包括视频采集、视频存储、视频加密、视频分析处理、视频编解码、视
频流转发以及视频远程呈现等视频数据全生命周期管理服务。目前已有落地方案
覆盖了针对国家海关、公安、民航等垂直行业的全国智能视联网和应急协同指挥
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系统等。
（二）主要业务模式
公司的主要产品及服务可分为云视频服务业务、语音服务业务以及服务和技
术开发项目，其中云视频服务业务主要由云视讯服务、云视讯融合应用解决方案、
云视讯终端销售业务构成。
1、采购模式
公司开展云视讯服务以及语音服务过程中需要向基础电信运营商采购基础
通信资源，这构成了公司营业成本的重要部分。公司采购的基础电信资源分为境
内、境外两类，境内基础电信资源主要包括 E1 线路和 IDC 服务器机房、400 和
800 号码通话时长，境外基础电信资源主要包括向境外国际基础电信运营商采购
的 ITFS 通话时长（International Toll Free Services）和境外运营商提供的跨境桥
接服务。
公司的云视讯融合解决方案可以分为硬件云视讯融合解决方案与软件云视
讯融合解决方案。硬件云视讯融合解决方案的采购一般在公司提供云视讯服务业
务的过程中需要采购部分支持性硬件，如摄像设备、通讯设备等，用于配套支持
各项服务的开展。软件云视讯融合解决方案主要以提供公司自主研发的软件为主，
基本不涉及对外的采购。
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公司云视讯终端的采购流程为：公司研发部门负责提供物料采购的技术标准；
物料控制及生产计划岗负责生产所用物料的申请并制定生产计划和监督执行；采
购部负责供应商搜寻、开发，以及物料的询价、议价、采购订单的下达及交期跟
进与采购体系的管理和维护；品质部与工程部负责供应商的选择与确认，并制定
检验标准，对来料的品质检验；最后由公司云视讯销售业务分管领导对采购价格
进行审批。
服务与技术开发项目的采购流程为由各部门根据需求提交采购需求，并制作
相应的商品采购需求清单；从合格供应商名单中选取符合采购需求的一家或多家
供应商并进行询价对比，确定采购意向；采购计划逐级报采购主管、项目核算负
责人、分管业务总经理审批后，与供应商签署订货合同；供应商将货物备好后，
发送至指定的项目现场，现场安装人员对采购设备组织检验，验收合格后签收。
2、销售模式
公司云视讯服务业务与语音服务业务的销售工作由公司销售部执行，涵盖了
新客户开拓和客户持续开发及维护两大职能，分别由新客户拓展（“HUNTER”）
和老客户服务（“FARMER”）两个团队实施。HUNTER 负责开拓新客户，FARMER
负责对公司现有客户进行维护与持续开发。销售部会先通过国家工商局、统计局、
行业协会等官方发布的信息及财经研究机构和商业数据公司的数据产品等渠道
获取企业名单及企业信息，再根据云视讯服务产品的特点、使用场景的分析，找
出潜在客户，并纳入目标客户数据库内。HUNTER 团队对目标客户数据库内客
户资源进行开发和跟进，并在开发完成并维护 12 个月之后将客户转移到
FARMER 团队。
云视讯融合解决方案中硬件云视讯融合解决方案的销售属于定制化销售，客
户可直接指定提供云视讯服务时所需的摄像设备、通讯设备、服务器或会议场地
的品牌与地点，也可提出需求后由公司直接进行采购。软件云视讯融合解决方案
目前销售模式以“项目型销售”为主，“项目型销售”模式主要取决于客户的采
购方式，以商务谈判、公开招标和邀请招标等形式为主。
云视讯终端销售业务主要采取直接销售模式，另有少部分经销商销售。直销
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方面，云视讯终端销售业务已设立北京分公司并在山东、哈尔滨、西北、华东、
安徽、华中、广州等地区长期派驻销售人员，通过上述直营渠道把产品销售给工
程商、视频会议系统集成商。经销方面，在开展云视讯终端销售业务时协助经销
商进行市场推广、价格指导及日常售后维护，以实现互利共赢。
目前服务与技术开发项目销售模式主要为“项目型销售”。“项目型销售”
模式主要取决于客户的采购方式，对于政府、教育部门等客户以公开招标、邀请
招标为主要方式，同时也会以商务谈判形式参与到项目中。
3、研发模式
公司针对各类主要产品均配备了规范化的研发流程从项目立项至产品发布，
公司产品研发中心现阶段主要针对云视讯服务业务、语音服务业务研发，其中包
括的核心音视频技术的研发、会议服务运营系统研发以及配套产品的研发，产品
客户化需求研发等工作；针对云视讯终端产品研发采用里程碑过程管理模式；服
务与技术开发项目的的研发环节是以自主研发为基础的价值实现过程，设立了专
门的研发机构，并建立了较为完善的研发管理体制。公司拥有专业高效的研发团
队，在自主研发的过程中掌握了多种云视频服务相关的核心技术，对增强公司核
心竞争力起到了至关重要的作用。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
公司定位于服务国内大型政企的云视频 SaaS 服务商，始终关注技术和市场
共同驱动的业务发展。
在技术与产品发展上，公司面向 5G、国产化、超高清的国家战略趋势，致
力于分阶段打造以视频为优先的下一代云视频通讯与协作平台与服务——会畅
超视云。公司将持续增加研发投入，逐步实现从极致好用的通用超高清云视频平
台与工具，到全国产化的信创云视频平台与套件，再到跨平台跨终端的一站式云
视频通讯与协作平台与套件。
在用户与市场发展上，由于国内云视频 SaaS 市场发展晚于美国成熟市场，
其中包括了海量的付费转化市场潜力，具备了持续增长的基础。公司基于对国内
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付费用户的使用习惯，采购特点和未来趋势的分析，聚焦于国内政府，大型企事
业单位用户，未来将在大型组织和垂直行业的横向和纵深不断拓展和挖掘更丰富
的用户应用场景，利用云视频 SaaS 的生产力工具，帮助用户完成数字化转型升
级，持续获取领先的用户满意度。公司依靠对用户和市场的洞察以及不断优化的
内部管理效率，继续在产品服务交付，SaaS 付费用户数，云视频硬件业务和综
合市场份额上保持业界领先。
（一）发行人现有业务发展安排
1、产能扩充计划
公司拟新增投资的“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端扩产项
目”和“补充流动资金”，将进一步扩大公司的服务与生产能力，解决公司快速
发展的资金需求及产能瓶颈，有助于公司扩大市场占有率，进一步提升公司的综
合竞争力和整体价值。
公司同时在国内与海外展开云视频硬件的业务经营。随着 5G，超高清应用
的逐步落地，云视频硬件业务正在经历持续性的增长，同时 2020 年初的疫情加
快了云视频行业应用渗透速度，包括云办公与党建，新零售直播，教育，医疗等
主要领域都获得了较高的增长。疫情彻底改变了人类的工作，学习和生活的方式，
未来，人类生产生活的方式将真正进入面对面和视频沟通共存的时代，对云视频
硬件和终端的需求将得到不断释放。
基于对行业趋势的研判，公司考虑进一步扩充云视频硬件和终端的产能，并
对现有生产线进行智能化升级改造，在不断服务和满足头部客户和互联网巨头的
同时，发挥好规模效应，持续扩大公司在云视频硬件业务上的护城河。
产能扩充计划包括：
（1）一系列专业实验室的筹建：声学实验室，硬件结构实验室，音视频实
验室，包括硬件研发中心的扩充升级。
（2）现有生产线的升级改造：进一步完成自动化生产线的改造，提高单人
产能，更好更快的满足现有重大头部客户的订单需求。
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（3）重新选址建设新的生产厂房：以智能，柔性，敏捷为特点，并始终保
持公司在市场有良好口碑的“质量品控”。
2、产品发展计划
公司产品以一站式云视频通讯与协同平台为核心，结合全系列软件，会议室
及全场景云硬件终端。满足大型企业、行业及政府的应用需求。主要产品体系分
为超视公有云平台，超视私有云平台、教育云平台。终端体系包含 PC、手机、
Pad 的软件终端、一体化硬件终端、大中小会议室硬件终端、行业应用云硬件终
端。
（1）云平台计划
①实现多业务融合应用，实现云视频、电话、直播、传统视频会议平台统一
平台应用。
②多云统一视频管理系统：实现公有云、私有云、混合云的统一管理。实现
大型企业内外网混合应用需求。
③智能客服平台：实时会议状态监测，出现问题客服第一时间介入并提供应
急解决方案。
④全面支持国产化桌面平台及操作系统。
⑤实现国密级安全加密。
⑥集成 AI 核心引擎。
（2）云终端计划
①多内核软件终端：统一用户界面，支持多平台核心，支持客户化快速定制。
②高度集成化硬件终端：
A.一体化个人桌面硬件终端：集成屏幕、音箱、摄像头，方便随时进行协作
沟通。
B.一体化会议室硬件终端：适合中小会议室，集成屏幕、摄像头及音响。
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③高端会议室硬件终端：支持超高清 4K/8K 视频。丰富的音视频接口，满
足大型会议室集成需求。
④行业应用全场景终端：支持超高清 4K/8K 视频，适配不同行业云厂商，
以多型号产品线满足不同创新场景应用需求，如党建，直播，教育，医疗等。
3、技术研发计划
公司围绕核心音视频技术展开研发，主要围绕音视频编解码，平台核心架构、
音视频处理技术、AI 与会议融合技术、AI 与行业融合技术、数据可视化分析技
术。
（1）平台音视频引擎及处理技术：基于国产和通用的音视频底层技术，采
用微服务架构，实现底层多平台兼容，满足不同客户的应用需求。将最新的音视
频编解码技术 H.265、AV1 应用于云平台，实现面向 5G 的超高清视频通信。
（2）Web RTC 技术：基于浏览器的音视频应用技术，实现免客户端的会议
接入。
（3）平台安全技术：将国密算法应用到云视频平台，实现传输及内容加密。
（4）音视频处理技术。
（5）AI 技术：会议中的语音识别、图像识别技术，包括远程协作中的语音
转文字、会议中的多语言翻译、人脸识别、场景识别。
（6）数据可视化技术：针对平台的运营数据、设备状态数据、用户会议数
据统一采集并形成图形化展示，以便于用户对于会议行为、资源使用、服务质量
等分析和决策。
4、治理优化计划
公司上市后，在公司治理方面遵循上市公司的高标准规范运作。公司严格遵
守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，健全与完善决策、执行、监督相互
制衡的法人治理结构，充分发挥审计、战略、薪酬与考核等专业委员会以及独立
董事的作用，形成责权利相统一、科学高效的公司治理架构。公司还将按照现代
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企业制度的要求，充实完善各项管理制度与机制，在内部组织结构上遵循扁平化、
模块化的原则，简化流程，优化组织结构，提高运营效率。
5、人力资源引进和培养计划
紧紧围绕公司发展战略和生产经营目标，以全面提高人力资源队伍素质、优
化人力资源结构为重点，以新产品开发和重点项目运作为载体，以引进和培养高
层次人才、高技能人才和紧缺人才为重点，加强对现有人力资源的开发，通过健
全和完善人力资源的选拔、培养、激励机制，统筹推进各类人才队伍建设。
加大优秀人才引进力度，优化人才结构。围绕公司生产经营目标，继续做好
高层次人才招聘引进，围绕公司新项目和新涉足领域，做好关键岗位人才的招聘
工作。
进一步建立和完善员工职业生涯管理体系。了解员工职业生涯发展需求，提
供相应的学习成长机会，帮助员工实现个人的职业目标。拓宽员工职业生涯路径，
培养和留住更多的专业人才。
6、筹资计划
根据公司发展战略，未来几年将存在较大的资金需求。届时，公司将根据自
身情况在保持债务结构合理的基础上结合资本市场的发展情况，一方面通过增发
等方式从资本市场直接融资，另一方面将继续利用和银行等金融机构的良好合作
关系，采用间接融资方式解决生产发展所需资金，壮大公司主业、增强盈利能力。
（二）发行人的发展战略
公司成立至今专注于云通信服务领域，致力于打造下一代云视频通讯与协作
平台，为国内大型政企用户提供最完善的一站式沟通与协同办公的服务和体验，
立志成为“中国最优秀的云视频通讯服务商”。
从技术发展看，面向 5G、超高清和国产化的宏观趋势，公司将继续发力深
耕国产自主可控的云视频技术，包括 SVC 柔性音视频编解码技术，软硬件协同
技术，以及柔性智能音视频传输网络等。
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从产业布局看，随着 5G 商用逐渐落地，数字化转型升级已实现从国家到全
行业的共识和趋势，而作为数字化转型和数字化工作场所的新基础设施，云视频
未来的发展离不开三大产业核心要素的聚集：云、端、行业。公司依托自身底层
技术积累和产业整合，已经打通“云+端+行业应用”全产业链，形成了全产业
要素整合——“云”是行业数字化的新基础设施；“端”更符合国内政企用户使
用习惯和付费习惯，同时是诸多应用场景中边缘算力的提供者；“行业应用”则
是云视频落地最重要的抓手。
对标全球成熟市场，国内云视频和 UCC（统一通信与协同）市场面临巨大
的增量潜力。公司将努力抓住国内在“内外双循环”的大背景下的云视频与 UCC
领域国产化和政企视频上云的历史机遇——公司基于自主底层音视频技术，推出
了国产云视频通讯协作平台“会畅超视云”，并已形成基于信创的国产化云视频
“云+端+行业应用”完整解决方案。
展望未来，公司建立了“一体两翼”的发展策略。“一体”是围绕信创和国
产化打造的“超视云”核心平台，“两翼”分别是“信创及行业应用”和“云视
频硬件业务”，这将成为公司增长的重要引擎。围绕超视云核心平台，公司将持
续深耕信创及行业应用业务和云视频硬件业务。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策为云视频信息技术研发与应用提供有力支持
2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲
要》指出，到 2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的
信息技术产业体系。实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的
战略目标。同时，《“十三五”国家信息化规划》、《国家信息化发展战略纲要》、
《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等文件也提出了“数字中国”
的建设目标，为推进基于互联网的商业模式、服务模式、管理模式及供应链、物
流链等各类创新以及“互联网+”生态体系提供了政策支持，同时也鼓励大型互
联网企业向小微企业和创业团队开放创新资源，鼓励建立基于互联网的开放式创
新联盟。一系列政策的推出，促进了“互联网+”新业态创新，并鼓励搭建资源
开放共享平台，探索建立国家信息经济试点示范区，积极发展分享经济，推动了
互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。
云视频、云办公等信息技术的应用为传统工作方式、信息沟通方式提供了新
的渠道和解决方案。在信息安全为先，“云”技术不断向传统行业渗透的背景下，
公司所在的云视讯、云办公行业也将迎来新一轮的政策红利，这对于通信云产品
及服务的发展起到了重要的支撑作用。
2、信息技术应用的安全性和国产化重要性凸显
近年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的
自主、可控、安全需求，大力推进党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络
安全建设和自主可控信息系统建设，并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引
自主可控信息产业的发展。国产化基础软硬件与可信计算的结合已成为今后我国
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网络安全保护的基石。自主可控要求带来的信息系统软硬件国产替代，也将给信
息安全行业带来巨大的市场增量，为信息技术应用服务提出新的要求。
公司 2019 年推出了高度国产化的统一通信终端云平台“超视云”，集合了
群组通讯、云视频会议和协同办公等核心功能，目前主要为政府、大型央企和企
业事业单位提供具备高数据安全性的云上通讯、远程协作办公服务。为更好的满
足未来市场需求，完善信息安全技术并推动完全国产化进程已势在必行。
3、数字化和 5G 的普及推动了云视频市场发展，疫情催化了市场普及
从个人互联网发展到产业互联网，国内各行各业正经历“第四次工业革命”
——产业与业务的数字化、在线化和智能化。而云视频作为全社会和全产业数字
化转型的新基础设施之一，正在推动产业和用户供需两端的不断升级。
具备“大宽带”、“广连接”、“低时延”特点的 5G 技术，为物联网建设
和行业数字化提供了进一步的发展和创新空间。在 5G 技术的支持下，云视频将
不止于会议、远程培训、在线教育等已有的较成熟市场，而更能向安全要求更高、
应用场景更复杂的智慧党建，智慧公安，智慧司法，智慧医疗、金融科技等全场
景市场拓展。另外在新智能硬件、人工智能以及以 AAC 标准、H.265 标准为代
表的新一代音视频编解码技术加持下，云视频的应用也将向更丰富的场景、更好
的应用体验、更低的应用成本发展。
2020 年年初新冠疫情的爆发对我国各个经济层面带去了不同程度的影响，
为避免人员流动造成的聚集性感染，政策鼓励全民居家办公，促进了协同办公行
业的增长，也重塑了企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知。
随着防疫常态化背景下的复工复产有序进行，线上办公、云视频等信息技术应用
陆续成为了企事业单位的标准配置，云视频的落地也将在社会各个领域加速。公
司在云视频、协同办公行业拥有“云+端+行业应用”的完整解决方案和供应链
能力，市场的变化将为公司业务发展带来了重大发展机遇。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强研发创新能力，推进下一代产品及服务的国产化建设
成立至今，公司依托于自主研发的云视频软硬件技术和柔性音视频网络，向
大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供高自主可控水平和
高网络安全水平的云视频全场景应用服务和解决方案，业务覆盖政府、教育、新
零售、医疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业。面对新一代 5G 通讯技术的快
速普及以及新一代计算机技术（人工智能，深度学习等）的快速发展，公司拟通
过本次募集资金投资项目，以增强公司的技术创新能力和产品研发、设计能力，
进一步提高公司在行业内的技术领先地位，引领行业发展。
得益于在信息技术应用创新领域的长期投入，公司于 2019 年下半年推出了
具有高度国产化的统一通信终端云平台——“超视云”。新产品为政府、大型央
企、事业单位提供了具备高数据安全性的云上群组通讯、云视频会议，远程办公
协作服务。公司拟通过此次募集资金，进一步推进“超视云”的完全国产化，并
对“超视云”平台配套的底层音视频编解码算法、智能网络技术，国密加密等软
硬件进行改造升级，完成新一代云通讯平台的完全国产化建设。
2、增强新一代云视频产品研发、生产能力
公司在云视频行业拥有“云+端+行业应用”一体化的完整解决方案和产品
服务供应能力。全资子公司明日实业作为国内出货量最大的云视频终端研发制造
商之一，与诸如华为等科技巨头和头部互联网企业等建立了良好持续的合作，在
公司进行产业链一体化协同建设过程中发挥着重要作用。伴随新一代通讯技术
5G 的普及和国内企业加速数字化的转型，云视频应用将迈向超高清、高流畅、
低时延阶段，并向更为广阔的全场景应用领域扩张，成为产业互联网时代的新基
础设施。
未来云视频终端将面临更为复杂的使用场景，更高的影像、语音采集和信息
传输要求。公司拟凭借此次募资，对智能云硬件终端生产线进行优化升级，并进
行声学、图像学、EMC 实验室建设，提升公司在声学信号采集、图像采集与编
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码领域、以及终端设备的电磁兼容性方面的技术创新、应用能力，提升智能硬件
终端在智能场景识别技术和无线信号传输技术的积累，从而进一步稳固公司在云
视频终端生产能力和研发能力上的优势。
3、优化资本结构，增强公司的风险抵御能力
本次募资将以向特定对象发行股票的方式进行，将进一步充实公司的股权资
本，提高公司的总资产和净资产金额，降低整体资产负债率水平，并维持充足的
现金流，保持财务的高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有积极影
响，可有效提高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一
步发展奠定坚实的基础。
综上所述，本次拟募集资金投资项目可在巩固及提升公司现有市场领先地位
的同时，使公司能进一步推动云视频与通信业务的融合，提升客户服务能力。本
次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标，
未来将为股东创造更大价值。
二、发行对象及发行人的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次
发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会或
董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
截至本募集说明书签署日，公司此次发行尚未确定发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小
数，向上取整）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发
行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在本次发
行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会
的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
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商确定。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 52,163,519 股，
最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权事项，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然
人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监
会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结
束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
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（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
四、募集资金投向
本次募集资金投资总金额为 91,994.60 万元，本次发行股票拟使用募集资金
金额不超过 59,994.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 91,994.60 59,994.60
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集
的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次拟向不超过 35 名特定对象发行股票。目前公司尚未确定发行对象，
因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行
结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为黄元元。截至本募集说明书签署日，黄元
元直接持有公司 30,506,971 股股份，通过会畅企业管理咨询有限公司间接持有公
司 31,308,120 股股份，合计占公司当前股本的总比例为 35.56%。本次发行股票
数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，
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最终发行股数以及募集资金金额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若
本次足额发行，发行完成后，黄元元持股比例为 27.35%。仍为公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经 2020 年 9 月 11 日召开的会畅通讯第
三届董事会第三十七次会议、2020 年 9 月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东
大会、2021 年 3 月 12 日召开的第三届董事会第四十四次会议、2021 年 3 月 22
日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过。其中，第三届董事会第四十
四次会议和第三届董事会第四十五次会议经 2020 年第三次临时股东大会授权，
可对募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
根据第三届董事会第四十四次会议相关决议文件，募投项目将拟使用募集
资金金额由 111,633.09 万元调减为 80,633.34 万元，募集资金投资项目总投资
额不变，差额部分变更为以自有资金进行投入。根据第三届董事会第四十五次
会议相关决议文件，公司减少了本次募集资金投资项目中的“研发中心建设项
目”，公司本次募集资金投资项目预计总金额由 111,633.09 万元调减为预计
91,994.60 万元；募集资金投资项目拟使用募集资金由预计 80,633.34 万元调减
至预计 59,994.60 万元。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问的
规定：“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，
应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申
请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；
（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响
的事项。减少募集资金、减少募投项目不视为本次发行方案发生了重大变化。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、
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法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通
过和报中国证监会注册。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划及资金缺口解决方式
公司计划本次发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 91,994.60 59,994.60
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将
募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）超视云平台研发及产业化项目
1、项目基本情况和经营前景
为更好的应对云视频市场需求变化，本项目拟通过购置国内外高性能、高精
度的软、硬件设备并加大研发人员投入，结合公司现有云视频技术基础，进一步
完成现有云视频平台的完全国产化。本项目预计投资总额为 21,256.62 万元，包
含设备购置及安装费 6,948.38 万元、软件购置及安装费 2,163.00 万元、研发人员
费用 11,133.02 万元、以及预备费 1,012.22 万元。
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本项目的实施，将进一步推动公司云视频业务发展，增强核心竞争力，稳固
公司在云视频行业中的领先地位，并加快行业国产化进程。
2、项目与公司现有业务或发展战略的关系
会畅通讯多年专注于高品质的云视频会议服务，并提供高自主可控水平和高
网络安全水平的云视讯全场景应用和服务方案。通过自主研发和并购整合，公司
完成了面向 5G 和超高清的“云+端+行业应用”全产业链一体化整合。得益于在
信息技术应用创新领域的长期投入，公司于 2019 年下半年推出了基于国产芯片
和国产操作系统 UOS 的统一通信终端云平台“超视云”。作为一个云视频平台，
“超视云”可实现软硬件融合、语音融合、内外网融合和直播融合，已能够帮助
大型央企、政府和企业事业单位安全的进行云上远程协作、智慧办公。
本项目拟进一步推进“超视云”的完全国产化，对“超视云”配套的操作系
统、算法、加密等软硬件进行改造提升，完成新一代面向“5G+超高清”的云通
讯平台完全国产化建设，以更高效的满足用户线上办公的安全性和“三高一可”
（高可靠，高性能，高服务，可定制）要求。
3、项目实施的必要性
（1）信息安全已上升至国家战略
目前我国正处于发展转型期，安全形势呈现多样化、复杂化、动态化。在此
背景下，国家对安全特别是信息安全的重视与日俱增：2013 年 11 月，国家安全
委员会正式成立；2014 年 2 月，中央网络安全与信息化领导小组正式成立；2015
年 7 月，《中华人民共和国国家安全法》正式施行；2017 年 6 月，《中华人民
共和国网络安全法》（简称“《网络安全法》”）正式施行，从立法的角度彰显
了信息安全的战略高度；2019 年 12 月，《网络安全等级保护基本要求》
（GB/T22239-2019）正式执行，网络等级保护进入 2.0 时代（简称“等保 2.0”），
等保 2.0 时代将监管范围从政府事业单位扩大到所有网络运营主体，评级对象的
范围扩大到云计算平台、工控、物联网、移动设备等新一代 IT 基础设施，还增
加了评级的工作内容，极大扩展了网络安全保护的广度和深度。
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从政策趋势来看，政府对信息安全建设的支持力度仍将持续提升。随着国家
信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实，信息安全市场的需求正在快速
增长。信息技术的国产化适逢国家新基建的政策窗口和产业红利期，将会催化云
视频全行业发展，云视频软硬件平台和技术的国产化将可能成为未来发展趋势。
（2）国产化云平台高速发展，亟待信息安全保障能力同步发展
核心技术和关键产品自主可控的重要性凸显。近年来，国家高度重视自主可
控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的自主、可控、安全需求，大力推进
党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络安全建设和自主可控信息系统建设，
并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引自主可控信息产业的发展。2016 年，
中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》指出，到
2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业
体系，实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。
目前，“可信”已成为了网络安全保护不可或缺的一部分。国产化基础软硬
件与可信计算的结合已成为今后我国网络安全保护的基石。自主可控要求带来的
信息系统软硬件国产替代，也将给信息安全行业带来巨大的市场增量。会畅通讯
的视频业务系统已通过了国家公安部“信息系统安全等级保护三级”（简称“等
保三级”）认证，会畅通讯现阶段的“超视云”通过了中国信通院的“可信云
企业级 SaaS 认证”，可全方位保护用户的数据和传输安全。会畅通讯计划将本
次募集资金投资于“超视云平台研发及产业化项目”，助力国产化云平台的建设。
鉴于云服务市场在国内兴起仅数年，政府与央国企用户采购的云服务和相
关产品需要满足一定的安全资质门槛，公安部推出的“信息系统安全等级保护
认证”是目前国内最权威的信息安全认证体系，同时，“可信云”服务认证是
在工信部通信发展司的指导下，由云计算发展与政策论坛成立的“可信云服务
工作组”组织开展，由数据中心联盟、云计算开源产业联盟组织、中国信息通
信研究院（工信部电信研究院）测试评估的面向云计算服务产业的认证体系。
可信云认证的核心目标是建立云服务商的评估体系，为用户选择安全、可信的
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云服务商提供支撑，并最终促进我国云计算市场健康、有序发展，是我国唯一
针对云计算信任体系的权威认证体系。
“信息系统安全等级保护认证”是由公安机关依据国家信息安全保护条例
及相关制度规定，按照管理规范和技术标准，对各机构的信息系统安全等级保
护状况进行认可及评定，“等保三级”认证需由国家信息安全监管部门进行监
督、检查，认证需要测评内容涵盖等级保护安全技术要求 5 个层面和安全管理
要求的 5 个层面，认证所涉及测评分类 73 类，主要包含“信息保护”、“安全
审计”、“通信保密”等近 300 项具体要求，要求较严格，其也是国家对非银
行机构的最高级认证，属于“监管级别”。会畅通讯的视频业务系统已通过国
家公安部“等保三级”认证，意味着公司提供的服务系统在技术安全和管理控
制层面能够满足中国权威的指标要求，公司服务系统具备安全事件发现与应对
的能力，具备信息系统受到攻击或破坏时的快速恢复、数据信息防泄露防盗实
力。
“可信云”认证作为我国目前云计算领域信任体系唯一的权威评估，包括
云主机服务、对象存储服务、在线应用服务等 11 部分、共 16 项指标的测评，
涵盖云服务商需要向用户承诺或告知（基于服务 SLA）的 90%的问题，已经成为
衡量国内云服务厂商能力的关键指标，也成为用户选择云服务厂商的重要依据。
该认证对促进我国云计算市场的规范化、标准化发展起到了至关重要作用，截
至本募集说明书签署之日，国内共有 58 家企业通过了可信云企业级 SaaS 认证，
会畅通讯为其中云视频通信领域仅有的 4 家企业之一。
会畅通讯的视频业务系统已通过了国家公安部“等保三级”认证，会畅通
讯现阶段的“超视云”通过了中国信通院的“可信云企业级 SaaS”认证，达到
了政府与央国企用户采购的云服务和相关产品需要满足的基本安全资质门槛，
为“超视云”平台的国产化与自主可控研发进一步奠定了坚实基础，满足国内
大型政企在视频通信上云和数字化升级过程中对于“高可靠、高性能、高服务
和可定制化”的全面需求；证明了公司在服务管理体系和平台安全保障能力的
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先进性；能够满足未来进入政府与央国企用户市场可能需要的准入性要求，能
为未来订单带来一定的保障。
4、项目的可行性及实施能力
（1）国家政策支持，行业稳步发展
党和国家对信息安全保护及产业发展高度重视。在目前国内信息化建设快速
普及过程中，为保障国民经济的健康发展，党和国家高度关注和重视信息安全保
护和信息安全产业的发展，《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的
意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》以及《“十
三五”国家信息化规划》等都对发展信息安全产业提出了要求。《国家信息化领
导小组关于加强信息安全保障工作的意见》明确提出要实行信息安全等级保护，
加强以信息保护和网络信任体系建设，建设和完善信息安全监控体系，重视信息
安全应急处理工作，加强信息安全技术研究开发，推进信息安全产业发展。在《“十
三五”国家信息化规划》中，政府提出要从多个维度强化国家网络安全科技创新
能力。不同于其他行业自由竞争和开放发展模式，信息安全在整个信息产业布局
乃至国家战略格局中都具有举足轻重的地位和作用，因为其关系到国家政治安全、
经济安全和国防安全。因此中国信息安全行业的发展必须走自主可控的道路，政
府对信息安全行业发展引导力度扩大，采取了采购与专项双推动的发展模式。信
息安全专项基金逐年增加，为我国信息安全行业的持续发展提供了坚实的市场需
求保障。
（2）所处行业市场空间广阔，公司产品基础扎实
随着行业数字化和 5G 通讯技术的进一步推广，以及下一代音视频编解码技
术应用落地，云视频应用正加快与产业互联网的融合，覆盖诸如远程医疗、双师
教育、远程面试等复杂场景。2020 年初新冠疫情爆发，为避免聚集性感染，远
程办公被大力推广，而这也加速了云视频和线上办公的市场扩张，为本项目的推
进提供了良好的市场环境。
公司已在云视频行业深耕多年，现有的云视频平台“超视云”是国内业界第
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一款基于国产芯片和操作系统的统一通信平台，结合即时通讯软件与传统视频会
议软件的优势，可为用户提供便捷和高效的短信、音视频、文件等形式的交流，
满足党政军、企业、医疗教育行业日常办公协作及内部管理的需求。目前，会畅
“超视云”已实现了 180 度/360 度全景会议，支持 4K 超高清视频，并融合了
AI 智能，可进行智能语音、图像识别和智能场景识别，有效提供“智能+超清”
的云视频服务，为本项目超视云平台完全国产化研发建设及运营奠定了良好基础。
（3）公司持续领跑行业发展，产业经验丰富
会畅通讯具有长期服务众多政府和企事业单位经验，并广受下游客户青睐。
例如在与中华全国供销合作总社合作中，会畅通讯在有效控制会议系统搭建成本
的条件下，高效地搭建了专属的供销云视频会议系统，成功覆盖全国供销社各层
级，有效地提高了政策的上传下达。此外，公司在与中国通用集团、迈瑞医疗、
顺丰集团等的合作过程中，也都凭借自身优势和能力获得了客户的高度认可。会
畅通讯拥有国密级安全保障的平台，让政企云上办公更加可靠和稳定，会畅超视
云在稳定性、可用性和服务性方面均表现出色，且在国产化趋势下始终保持行业
领先地位，作为云视频国家队，持续助力国内政企用户云上智慧办公。
5、项目建设内容
本项目计划对公司现有云平台的安全性与国产化进行进一步改造与提升，将
对公司现有的云平台进行逐步替代，打造一个面向 5G 与超高清的完全国产化云
平台。
6、实施主体
本项目实施主体为上海会畅通讯股份有限公司。
7、项目投资概算
“超视云平台研发及产业化项目”预计总投资金额为 21,256.62 万元，具体
投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金投资金额
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1 设备购置费 6,746.00 6,746.00
2 设备安装费 202.38 202.38
3 软件购置费 2,100.00 2,100.00
4 软件安装费 63.00 63.00
5 人员费用（研发） 11,133.02 11,133.02
6 预备费 1,012.22 1,012.22
合计 21,256.62 21,256.62
8、项目建设安排
“超视云平台研发及产业化项目”预计将于 2021 年开始实施，计划建设期
为 4 年，整体进度计划如下：
序号 时间安排 T+6 T+12 T+18 T+24 T+30 T+36 T+42 T+48
超视云软硬件开发
1
升级
超视云加密算法开
2
发升级
3 项目测试
4 超视云产品化
5 逐步上市
本项目建设期预计为 4 年。项目建设期第一年开始进行基础建设，并铺设软
硬件设备；建设期第二年完成软硬件设备铺设，开始进行产品开发、升级，并有
序进行项目测试；建设期的第三、四年，完成项目开发并逐步完成产品的市场化；
项目第五年，项目进入正式运营阶段。
9、项目效益测算及评价
超视云平台研发及产业化项目建设期为四年，运营期五年，自第三年起将
陆续产生收入，该项目建设完成后的预计年均营业收入为 19,520.00 万元，营
业总收入为 136,640.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
超视云平台研发及产业化项目
项目
金额 合计
营业收入 19,520.00 136,640.00
营业成本 8,144.24 57,009.69
税金及附加 220.03 1,540.23
销售费用 2,864.55 20,051.86
管理费用 2,223.42 15,563.92
研发费用 1,580.91 11,066.38
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财务费用 - -
营业利润 4,486.84 31,407.91
所得税（15%） 673.03 4,711.19
净利润 3,813.82 26,696.72
“超视云平台研发及产业化项目”募投项目效益测算具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 - - 8,000.00 12,000.00 21,600.00
营业成本 - - 3,616.01 5,585.93 9,541.08
毛利 - - 4,383.99 6,414.07 12,058.92
毛利率 - - 54.80% 53.45% 55.83%
税金及附加 - - - 33.09 213.55
销售费用 - - 1,174.00 1,760.99 3,169.79
管理费用 - 394.17 911.24 1,366.86 2,460.34
研发费用 994.05 1,988.10 3,127.85 2,560.48 1,745.65
财务费用 - - - - -
营业利润 -994.05 -2,382.27 -829.09 692.65 4,469.59
所得税（15%） -149.11 -357.34 -124.36 103.90 670.44
净利润 -844.94 -2,024.93 -704.73 588.75 3,799.15
运营期
项目
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
营业收入 23,760.00 23,760.00 23,760.00 23,760.00 -
营业成本 10,272.53 9,878.36 9,365.58 8,750.20 -
毛利 13,487.47 13,881.64 14,394.42 15,009.80 -
毛利率 56.77% 58.42% 60.58% 63.17% -
税金及附加 283.89 309.02 334.65 366.03 -
销售费用 3,486.77 3,486.77 3,486.77 3,486.77 -
管理费用 2,706.37 2,706.37 2,706.37 2,706.37 -
研发费用 1,068.60 911.65 862.49 789.66 -
财务费用 - - - - -
营业利润 5,941.83 6,467.82 7,004.14 7,660.97 -
所得税（15%） 891.28 970.17 1,050.62 1,149.14 -
净利润 5,050.56 5,497.65 5,953.52 6,511.82 -
（1）营业收入测算
本项目前四年为建设期，自第三年开始产生收入。由于该募投项目是对公
司现有云平台的进一步升级，各期预测收入系发行人根据目前的产品或服务情
况、发行人未来的产品或服务方案以及公司的发展战略保守合理预测得出，具
体情况如下：
单位：万元
项目 建设期 运营期
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2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预计销售量（万） - - 3.20 4.80 8.64
超视云
预计单价（元） - - 1,000.00 1,000.00 1,000.00
公有云
预计总收入（万） - - 3,200.00 4,800.00 8,640.00
预计销售量（万） - - 1.60 2.40 4.32
预计单价（元） - - 3,000.00 3,000.00 3,000.00
超视云
预计总收入（万） - - 4,800.00 7,200.00 12,960.00
私有云
运营期
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
预计销售量（万） 9.50 9.50 9.50 9.50 -
超视云
预计单价（元） 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -
公有云
预计总收入（万） 9,504.00 9,504.00 9,504.00 9,504.00 -
预计销售量（万） 4.75 4.75 4.75 4.75 -
超视云
预计单价（元） 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -
私有云
预计总收入（万） 14,256.00 14,256.00 14,256.00 14,256.00 -
“超视公有云”将对现在会畅的公有云平台、直播平台、语音平台进行整
合，形成面向 5G 应用的统一的国产化云视频 SaaS 平台。“超视云公有云”将
使用发行人提供的公用服务器，为客户提供一站式服务；“超视云私有云”使
用客户的私有服务器，将针对大型政企全员部署，实现以运营管理和运维管理
为核心的多用户、多终端管理，进行统一资源分配、统一授权管理、统一客户
端升级、一体化运维管理的统一管理平台。未来二者计划均将按月、按年、按
使用的规模等情况进行收费。
同行业上市公司的产品在形态结构、功能、用途等方面与公司差异较大， 因
此不存在完全可比的产品。本项目产品的单价系参照公司近年来现有产品的销
售均价、未来公司对本项目的市场定位、产品结构、市场需求等因素的判断作
为测算依据。此外，考虑到竞争激烈的市场环境，本项目设定产品销量在运营
期第二年起趋于稳定。
（2）营业成本测算
本项目建成运营后，营业成本主要包括一般性营业成本及超视云研发项目
所形成的无形资产摊销，其中一般性营业成本包括基础电信类资源采购成本、
技术服务类成本及配套支持性硬件成本。本项目营业成本中一般性营业成本按
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照报告期内云视讯服务业务中的一般性营业成本占收入的比进行测算。另外考
虑预计超视云研发项目所形成的无形资产摊销以获得总营业成本。预测期内具
体情况如下：
单位：万元
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
无形资产摊销 - - 906.95 1,522.33 2,226.60
一般性营业成本 - - 2,709.07 4,063.60 7,314.48
总营业成本 - - 3,616.01 5,585.93 9,541.08
年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
无形资产摊销 2,226.60 1,832.43 1,319.66 704.28 -
一般性营业成本 8,045.93 8,045.93 8,045.93 8,045.93 -
总营业成本 10,272.53 9,878.36 9,365.58 8,750.20 -
公司按照历史期内收入成本配比情况计算营业成本及按照历史期内固定资
产、无形资产折旧摊销率的平均水平，计算成本费用明细。
（3）费用测算
“超视云研发及产业化项目”的实施主体为母公司上海会畅通讯股份有限
公司，发行人销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用的测算过程与依据
如下：
①销售费用
公司的销售费用主要包括职工薪酬、市场费用、租赁物业费、交通差旅费
和办公费，公司在对该募投项目进行测算时以报告期内母公司的销售费用率作
参考，与公司实际经营情况相符，销售费用的测算合理且谨慎。
②管理费用
公司的管理费用主要包括职工薪酬、租赁物业费、业务招待费、办公费、
交通差旅费以及折旧摊，公司在对该募投项目进行测算时以报告期内母公司的
管理费用率作参考，与公司实际经营情况相符，管理费用费用的测算合理且谨
慎。
③研发费用
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发行人在进行研发费用的测算时，将研发费用分为折旧摊销部分以及非折
旧摊销部分。其中折旧摊销部分等于“超视云平台研发及产业化项目”各年度
研发用设备与软件的折旧摊销预计值，非折旧摊销部分则以公司在对该募投项
目进行测算时以报告期内母公司的研发费用率作参考，与公司现有业务情况相
匹配，研发费用的测算合理且谨慎。
④财务费用
公司“超视云平台研发及产业化项目”的实施主体为会畅通讯母公司，母
公司的财务费用率一直处于较低水平，且公司借款较少，故财务费用在测算时
未作考虑。
（4）税金及附加
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税
的 7%和 5%提取，企业所得税按照 15%计缴。若未来公司无法继续取得高新技术
企业资质，所得税率将按 25%计缴，现将企业所得税以 15%与 25%计缴的情况对
比如下：
单位：万元
15%所得税 25%所得税
项目
营业利润 所得税 净利润 营业利润 所得税 净利润
2021 年度 -994.05 -149.11 -844.94 -994.05 -248.51 -745.54
2022 年度 -2,382.27 -357.34 -2,024.93 -2,382.27 -595.57 -1,786.70
2023 年度 -829.09 -124.36 -704.73 -829.09 -207.27 -621.82
2024 年度 692.65 103.90 588.75 692.65 173.16 519.49
2025 年度 4,469.59 670.44 3,799.15 4,469.59 1,117.40 3,352.19
2026 年度 5,941.83 891.27 5,050.56 5,941.83 1,485.46 4,456.37
2027 年度 6,467.82 970.17 5,497.65 6,467.82 1,616.96 4,850.87
2028 年度 7,004.14 1,050.62 5,953.52 7,004.14 1,751.04 5,253.11
2029 年度 7,660.97 1,149.15 6,511.82 7,660.97 1,915.24 5,745.73
合计 28,031.59 4,204.74 23,826.85 28,031.59 7,007.90 21,023.69
根据上表，“超视云研发及产业化项目”建设期与运营期的利润总金额为
28,031.59 万元，若所得税率为 15%时，净利润总额为 23,826.85 万元，若所得
税率为 25%时，净利润总额为 21,023.69 万元。
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（5）（预计）内部收益率
本项目主要产品为“超视云公有云”以及“超视云私有云”。项目完成建
设后，预计新型云平台运营期为 5 年，内部收益率为 16.30%（税后），采用 12.12%
为折现率获得的项目净现值为 2,755.74 万元，投资回报周期为 6.36 年，项目
整体效益较好。
项目 数值
内部收益率 16.30%
净现值（折现率=12.12%）（万元） 2,755.74
投资回报周期（年） 6.36
注：效益测算结果已考虑企业所得税影响
（6）（预计）市场占有率、（预计）增长率
①（预计）市场占有率
由于公司的市场占有率暂无公开且权威的准确数据，故市场占有率与募投
项目效益测算结果不具备可比性。公司作为国内最早的 9 家拥有通信服务商用
试验资质的公司之一，在国内通信会议服务业务 2013 年正式投入商用后，公司
取得了经营国内多方通信的正式增值业务许可证。目前，已有众多党政机关、
大型内资企业和在华世界 500 强企业使用发行人的软硬件产品，公司已发展成
为中国云视频通信行业的领先企业。
②（预计）增长率
公司 2017 年-2019 年的云视讯服务业务的营业收入增情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云视讯服务 13,600.07 9,857.21 8,156.54
复合增长率 29.13%
根 据上表， 公司报告期 2017 年 -2019 年的 云视讯服 务业务的收 入为
8,156.54 万元、9,857.21 万元、13,600.07 万元，营业收入的复合增长率为
29.13%。
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“超视云平台研发及产业化项目”建设期为四年，运营期五年，自第三年
起将陆续产生收入，公司对“对超视云研发及产业化项目”的营业收入预测情
况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 - - 8,000.00 12,000.00 21,600.00
运营期
项目
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
营业收入 23,760.00 23,760.00 23,760.00 23,760.00 -
复合增长率 19.89%
根据上表公司“超视云研发及产业化项目”2023 年开始产生收入 8,000 万
元，2026 年时可达到 23,760.00 万元，2026 年后为使测算结果更为谨慎合理，
故 2026 年至 2029 年的营业收入均保持一致为 23,760.00 万元，2023 年至 2029
年的复合增长率为 19.89%，低于公司 2017 至 2019 年的复合增长率 29.13%，测
算合理且谨慎。
（7）（预计）毛利率测算
该募投项目毛利率的测算情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 - - 8,000.00 12,000.00 21,600.00
营业成本 - - 3,616.01 5,585.93 9,541.08
毛利 - - 4,383.99 6,414.07 12,058.92
毛利率 - - 54.80% 53.45% 55.83%
运营期
项目
2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
营业收入 23,760.00 23,760.00 23,760.00 23,760.00 -
营业成本 10,272.53 9,878.36 9,365.58 8,750.20 -
毛利 13,487.47 13,881.64 14,394.42 15,009.80 -
毛利率 56.77% 58.42% 60.58% 63.17% -
该项目建设期 4 年，运营期 5 年，除建设期前两年无收入实现以外，其余
各年预测毛利率在 53.45%至 63.17%之间。该募投项目进行测算以公司报告期内
云视讯服务业务的毛利率作为参考，毛利率水平整体较高，且较为稳定，预测
合理且谨慎。
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10、项目涉及报批事项情况
“超视云平台研发及产业化项目”现已获得上海市金山区投资促进办公室于
2020 年 10 月 21 日出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目上海代码为
31011678519624120201D2313002，项目国家代码为 2020-310116-65-03-008502。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目无须办理环境影响评价手
续。本项目的实施地点为公司现有研发相关场所，公司目前主要研发场所均在
上海与北京，无需新增购置相关场地。公司已积极履行完成本项目实施所需的审
批或备案事项，项目实施不存在重大不确定性。
（二）云视频终端技术升级及扩产项目
1、项目基本情况和经营前景
为应对市场需求的变化，本项目拟完成终端设备生产线的扩张，以及配套的
声学、图像学、EMC 实验室建设，并通过购置国内外高效、高精度、高性能的
设备，结合公司已有的产品设计、研发、生产经验，为客户提供更为优质的云视
频终端。本项目拟投资总额为 37,387.20 万元，拟使用募集资金投资金额为
10,987.20 万元，其中包括场地建设费 26,400.00 万元、生产设备购置及安装费
6,288.00 万元、实验室设备及安装费 2,918.86 万元、以及预备费 1,780.34 万元。
本项目的实施将提升公司云视频终端的产品生产、研发能力，进一步巩固公
司云视频终端生产销售业务的竞争优势。
2、项目与公司现有业务或发展战略的关系
子公司明日实业为产业链中的“端”，主要业务为信息通讯类摄像机、一体
化云视讯终端的研究、开发、生产和销售，明日实业凭借出色的产品力、音视频
底层算法、严格的品控能力、良好的研发能力以及出色的性价比，在云视频终端
研发制造行业处于领先地位，并形成了较为可观的规模优势。随着云视频终端市
场需求的提升，以及行业竞争激烈化，公司需进一步提高自己的研发能力以及产
能。本项目拟通过对终端设备生产线，声学、光学、音视频实验室的建设，提升
公司在光学信号和声学信号的采集、编码，终端智能场景识别，无线信号传输等
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领域的技术积累，并提升公司在云视频终端生产能力和研发能力的优势。
3、项目实施的必要性
（1）实现产品技术升级，满足深度参与新型基础设施建设需要
现阶段，中国经济正加快推动传统产业转型升级，进入到 2020 年，国务院
常务会议、中央全面深化改革委员会第十二次会议、中央政治局会议等会议均强
调了新型基础设施建设的重要性。“新基建”的发展理念指出产业建设需要以技
术创新为驱动、以数据为核心、以信息网络为基础，完成数字转型、智能升级、
融合创新等服务的基础设施体系建设。
公司所提供的云视频服务为传统工作方式、信息沟通方式提供了新的渠道和
解决方案，能有效提高传统企业跨地区部门协同效率，同时也为远程培训、远程
教育、远程医疗服务、远程金融服务提供有力支持。云视频终端作为云视频服务
供应链的起点，发挥着信息采集及编码的重要功能，从根本上决定着云视频服务
的质量水平。随着“新基建”的进一步建设与落实，远程通讯需求量及要求水平
均会有所提高，未来市场对终端产品的要求也将随之提高。
（2）多场景应用为终端带来挑战
云视频终端的功能主要为影像和语音的采集、编码以及传送。其中采集过程
中，终端是否能高效采集有效信息以及过滤冗余信息将很大程度上决定了云视频
整体质量。随着国内 5G 建设的进一步完成，视频解码技术、音频解码技术的进
一步提高，云视频在在线会议、云办公、在线教育等场景的应用迈向高清、高流
畅、低时延阶段的同时，也逐步向在线医疗、在线金融等领域扩张，后随着云视
频市场的进一步发展，终端使用的场景将更加复杂。不同的使用场景对终端有着
不同的应用要求，随着大数据以及 AI 的发展，能自适应各类场景进行高效信息
采集、编码、传输的终端将成为主流。
（3）云视频趋向高清化
视频编码如今已经进入到后 1080P 时代，编码技术的不断进步推动着网络视
频应用逐步进入高分辨率、高清晰度阶段。2013 年，新一代的视频编码标准 H.265
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标准制定完成，相较于上一代标准 H.264，H.265 可以在维持画质水平基本不变
的前提下，将视频传输的带宽减少一半，随着 H.265 标准的普及，云视频传输质
量得到了进一步提高。
云视频终端作为信息入口，对云视频服务的质量起着决定性作用。面对云视
频编解码标准日益高清化、复杂化，公司需要不断对终端的信息采集及编解码能
力进行提升，并开发出支持新型标准的终端产品，以维持企业在终端设备供给领
域的竞争优势。
4、项目的可行性及实施能力
（1）5G 新基建的加速落地助推了云视频需求发展
5G 新基建加速落地，云视频作为 5G 下游的核心应用之一，据公开数据显
示，在 2022 年将占有全球互联网流量约 15%。视频通信的图像清晰度随着技术
进步不断提升，4K 甚至 8K 超高清视频协同逐渐成为主流。视频编解码技术的
不断发展是视频会议超高清化的技术基础，只有高效的视频编解码才能保证在互
联网环境下提供大容量的视频传输并呈现高清图像。目前广泛采用的视频编解码
标准是 H.264 标准。高效编解码技术的运用使得高清的视频会议得以运行在普通
网络环境中，从而为用户节省网络带宽成本，提高视频会议的用户体验。下一代
编解码标准如 H.265 甚至 H.266 或 AV1，效率较 H.264 提升 50%-100%。未来将
向更高数据压缩比、更高图像质量、更高图像流畅方向发展，并且人工智能和深
度学习被逐步引入音视频编解码算法，将极大带动云视频向更丰富的场景、更好
的应用体验、更低的应用成本进步。在编解码标准日益高清化、复杂化的过程中，
行业内企业需要不断增加研发力量对编解码标准进行持续的算法优化研究，并开
发出支持新型标准的产品，对企业持续研发能力带来较大考验。5G 网络的部署，
带来了 10Gb/s 的传输速度以及 1 毫秒的超低时延，在超高速信息传输技术的支
持下，更多远程视频交互应用场景成为了可能，也为云视频终端提供了稳健的市
场需求环境。
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（2）领先业界的产品设计、研发能力
目前明日实业已自主设计、研发了场景化的智能超高清云视频终端产品，具
体可分为会议办公、教育、医疗、直播视频终端、广播类视频终端系列、一体化
互联网云视频终端平台系列。现有产品搭配自主开发的自动聚焦技术、智能追踪
技术、激光测距聚焦技术以及适配于终端的 AI 人工智能算法技术，已可以完成
在复杂应用场景下对音视频内容的高效、高精准采集，有效的从端口出发提高云
视频整体的使用体验。
（3）丰富的运维经验
明日实业自成立以来，坚持高清化、网络化、集成化、智能化的发展方向，
不断进行技术升级和优化，在信息通信类摄像机细分领域积累了丰富的研发和制
造经验。凭借出色的产品力、音视频底层算法、严格的品控能力、良好的研发能
力以及出色的性价比，公司在云视频终端研发制造行业处于领先地位，并已被包
括星网锐捷、华为等视联网和融合通信领域领先企业大量采用，且不断获得新的
头部企业客户认可，在行业中有着可观的规模优势。
5、项目建设内容
本项目的投资包括厂房、土地投入、生产线设备投资、声学实验室、图像学
实验室、EMC 实验室等配套实验室的建设。
6、实施主体
本项目实施主体为深圳市明日实业有限责任公司。
7、项目投资概算
本项目预计建设期为 3 年，预计总投资金额为 37,387.20 万元，拟使用募
集资金投资金额为 10,987.20 万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金投资金额
1 场地建设费 26,400.00 -
2 生产线设备购置费 6,104.85 6,104.85
3 生产线设备安装费 183.15 183.15
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4 实验室设备购置费 2,833.85 2,833.85
5 实验室设备安装费 85.02 85.02
6 预备费 1,780.34 1,780.34
合计 37,387.20 10,987.20
8、项目建设安排
“云视频终端技术升级及扩产项目”预计将于 2021 年开始实施，计划建设
期为 3 年，整体进度计划如下：
序号 时间安排 T+6 T+12 T+18 T+24 T+30 T+36
1 装修阶段
2 设备采购
3 人员招聘及培训
4 设备调试/试生产
5 生产
“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年。建设期第一年开始基础建
设，进行场地的建设及生产线设备、实验室设备的采购，并组织相关人员培训；
建设期第二年有序进行设备的安装及调试、试运行；建设期第三年进行生产试运
行，逐步实现生产运行，完成项目建设；项目第四年，项目进入正式运营阶段并
有序释放产能。
9、项目效益测算及评价
“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，运营期 10 年，预计将于
项目建设期第二年开始产生收入，财务测算期为 12 年，该项目预计可产生的总
收入为 411,123.34 万元，预计年均营业收入为 34,260.28 万元，预计年均营业
收入的情况以及参考历史数据情况如下：
单位：万元
云视频终端技术升级及扩产项目
项目 参考数据
年均金额 合计
参考公司同类产品的销售单价以及
结合公司自身的销售情况、行业的
营业收入 34,260.28 411,123.34
相关政策以及未来市场的预测进行
测算
参考公司历史营业成本以及本次募
投项目所预计的原材料成本、人工
营业成本 20,411.69 244,940.25
成本、折旧以及其他制造费用进行
测算
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税金及附加按国家规定计取，城市
税金及附加 475.81 5,709.71 维护建设税和教育费附加分别按增
值税的 7%和 5%计提
2020 年上半年 6.27%的销售费用率
销售费用 2,148.51 25,782.13
为参考
以 2020 年剔除股权激励后的管理
管理费用 703.86 8,446.38
费用率 2.75%为参考
2020 年上半年研发费用率 3.83%为
研发费用 1,310.57 15,726.84
参考
公司历史上财务费用率极小，且本
财务费用 - -
项目未计划债务融资
营业利润 9,195.11 110,341.28 根据其他参数测算得出
所得税（15%） 1,379.27 16,551.19 企业所得税按照 15%计缴
净利润 7,815.84 93,790.08 根据其他参数测算得出
“云视频终端技术升级及扩产项目”具体效益测算情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 - 15,960.00 29,145.60 40,105.69 42,402.07 41,978.05 41,558.27
营业成本 - 9,288.48 16,808.20 23,214.29 24,805.92 24,621.00 24,439.91
毛利 - 6,671.52 12,337.40 16,891.41 17,596.15 17,357.04 17,118.36
毛利率 - 0.42 0.42 0.42 0.41 0.41 0.41
税金及附加 227.36 422.77 591.99 614.86 604.80 594.73
销售费用 - 1,000.87 1,827.76 2,515.08 2,659.09 2,632.50 2,606.18
管理费用 - 439.06 801.80 809.82 817.92 826.10 834.36
研发费用 - 610.52 1,114.92 1,534.18 1,622.02 1,605.80 1,589.74
财务费用 - - - - - - -
营业利润 - 4,393.71 8,170.15 11,440.33 11,882.26 11,687.84 11,493.35
营业利润率 - 0.28 0.28 0.29 0.28 0.28 0.28
所得税（15%） - 659.06 1,225.52 1,716.05 1,782.34 1,753.18 1,724.00
净利润 - 3,734.65 6,944.62 9,724.28 10,099.92 9,934.67 9,769.34
运营期
项目
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
营业收入 41,142.68 40,731.26 40,323.94 39,920.70 25,087.56 12,767.52 -
营业成本 24,262.66 24,089.32 23,919.92 23,754.51 16,741.44 9,171.36 -
毛利 16,880.02 16,641.94 16,404.03 16,166.20 8,346.11 3,596.16 -
毛利率 0.41 0.41 0.41 0.40 0.33 0.28 -
税金及附加 584.66 574.58 564.48 554.35 264.89 110.24
销售费用 2,580.12 2,554.31 2,528.77 2,503.48 1,573.28 800.67 -
管理费用 842.70 851.13 859.64 868.24 429.17 66.43 -
研发费用 1,573.85 1,558.11 1,542.53 1,527.10 959.68 488.40 -
财务费用 - - - - - - -
营业利润 11,298.70 11,103.81 10,908.61 10,713.02 5,119.09 2,130.41 -
营业利润率 0.27 0.27 0.27 0.27 0.20 0.17 -
所得税（15%） 1,694.80 1,665.57 1,636.29 1,606.95 767.86 319.56 -
净利润 9,603.89 9,438.24 9,272.32 9,106.07 4,351.23 1,810.85 -
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（1）营业收入测算
该项目收入测算系发行人主要根据公司子公司明日实业目前的生产情况以
及未来规划，单价以明日实业现有同类产品单价为基础进行测算，销量以明日
实业目前产品的销售情况、行业相关政策、市场空间、募投项目实施后的产品
竞争力以及对未来市场的预测进行合理测算，该募投项目的主要产品为“信息
通讯类摄像机”、“视频会议一体化终端”以及“便携式桌面摄像机”，该项
目的收入情况如下：
建设期 运营期
项目
2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度
预计销售
量 - 6.40 9.60 12.80 13.00 13.00 13.00
信息通 （万）
讯类摄 预计单价
- 1,400.00 1,386.00 1,372.14 1,358.42 1,344.83 1,331.39
像机 （元）
预计总收
- 8,960.00 13,305.60 17,563.39 17,659.44 17,482.85 17,308.02
入（万元）
预计销售
- 2.00 4.00 6.00 7.00 7.00 7.00
量（万）
视频会
预计单价
议一体 - 2,500.00 2,475.00 2,450.25 2,425.75 2,401.49 2,377.48
（元）
化终端
预计总收
- 5,000.00 9,900.00 14,701.50 16,980.23 16,810.43 16,642.33
入（万元）
预计销售
- 10.00 30.00 40.00 40.00 40.00 40.00
量（万）
便携式
预计单价
桌面摄 - 200.00 198.00 196.02 194.06 192.12 190.20
（元）
像机
预计总收
- 2,000.00 5,940.00 7,840.80 7,762.39 7,684.77 7,607.92
入（万）
运营期
项目
2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 2032年度 2033年度 2034年度
预计销售
13.00 13.00 13.00 13.00 6.60 3.40 -
量（万）
信息通
预计单价
讯类摄 1,318.07 1,304.89 1,291.84 1,278.92 1,266.13 1,253.47 -
（元）
像机
预计总收
17,134.94 16,963.59 16,793.95 16,626.01 8,356.49 4,261.81 -
入（万元）
预计销售
7.00 7.00 7.00 7.00 5.00 3.00 -
量（万）
视频会
预计单价
议一体 2,353.70 2,330.16 2,306.86 2,283.79 2,260.96 2,238.35 -
（元）
化终端
预计总收
16,475.90 16,311.14 16,148.03 15,986.55 11,304.78 6,715.04 -
入（万元）
便携式 预计销售 40.00 40.00 40.00 40.00 30.00 10.00 -
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桌面摄 量（万）
像机 预计单价
188.30 186.41 184.55 182.70 180.88 179.07 -
（元）
预计总收
7,531.84 7,456.52 7,381.96 7,308.14 5,426.29 1,790.68 -
入（万元）
（2）营业成本测算
营业成本主要包括原材料成本、人工成本、折旧以及其他制造费用，营业
成本中的直接材料成本系基于发行人同类产品材料成本占比计算得出；人工成
本根据本项目所需要配置的不同岗位人员数量、薪酬计算得出;其他成本主要为
折旧摊销费、其他制造费用等。其中折旧摊销费系根据当期设备、软件投入以
及场地购置的情况按照公司的折旧摊销会计政策计算得出,其他制造费用等系
根据发行人历史实际运营中成本比重测算得出。具体测算结果如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
原材料成本 - 8,059.53 15,016.83 20,897.24 22,421.49 22,197.27 21,975.30
人工成本 - 299.95 628.6 944.78 982.57 1,021.87 1,062.75
折旧 - 841.02 1,048.96 1,224.36 1,224.36 1,224.36 1,224.36
其他制造费用 - 87.98 113.81 147.96 177.55 177.55 177.55
总计 - 9,288.48 16,808.20 23,214.34 24,805.96 24,621.05 24,439.95
运营期
项目
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
原材料成本 21,755.55 21,537.99 21,322.61 21,109.38 14,348.59 6,960.56 -
人工成本 1,105.26 1,149.47 1,195.45 1,243.27 1,293.00 1,344.72 -
折旧 1,224.36 1,224.36 1,224.36 1,224.36 1,010.34 802.4 -
其他制造费用 177.55 177.55 177.55 177.55 89.57 63.74 -
总计 24,262.71 24,089.37 23,919.97 23,754.56 16,741.49 9,171.41 -
（3）费用测算
“云视频终端技术升级与扩产项目”的实施主体为公司全资子公司明日实
业，费用测算情况如下：
①销售费用
本项目实施主体明日实业的销售费用主要包括职工薪酬、招待费、交通及
差旅费、办公费用、运输费用、租赁及物业费、展览及促销费、维修费与折旧
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与摊销，考虑到 2020 年新冠疫情影响，各个行业的办公方式发生了一定的转变，
且明日实业在 2019 年被收购完成后形成了一定的规模效应，公司在对该募投项
目进行测算时以报告期内明日实业 2020 年 1-6 月的销售费用率 6.27%作参考，
与公司实际经营情况相符，也符合公司未来的发展趋势，该测算合理谨慎。
②管理费用
本项目的实施主体明日实业的管理费用主要包括职工薪酬、中介费用、房
租及物业费用、办公费用、差旅费、折旧与摊销与交通费及通讯费，公司在对
该募投项目进行测算时以报告期内明日实业 2020 年 1-6 月的管理费用率 2.75%
作参考，且考虑到建设期完成后，管理费用将维持相对平稳的状态，并在运营
期后期考虑到募投项目的生产线老化、生产能力下降，管理费用也会随之下降，
与实施主体真实的管理费用情况相匹配，测算合理谨慎。
③研发费用
本项目的实施主体明日实业，公司在对该募投项目进行测算时以报告期内
明日实业 2020 年 1-6 月的研发费用率 3.83%作参考，所得结果与公司现有业务
情况相匹配，研发费用的测算谨慎合理。
④财务费用
发行人云视频终端技术升级及扩产项目的主体明日实业参考报告期内的财
务费用率一直处于较低水平，且公司借款较少，故财务费用在测算时未作考虑。
（4）税金及附加
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税
的 7%和 5%提取，企业所得税按照 15%计缴。若未来公司无法继续取得高新技术
企业资质，所得税率将按 25%计缴，现将企业所得税以 15%与 25%计缴的情况对
比如下：
单位：万元
15%所得税 25%所得税
项目
营业利润 所得税 净利润 营业利润 所得税 净利润
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2022 年度 4,393.71 659.06 3,734.65 4,393.71 1,098.43 3,295.28
2023 年度 8,170.15 1,225.52 6,944.63 8,170.15 2,042.54 6,127.61
2024 年度 11,440.33 1,716.05 9,724.28 11,440.33 2,860.08 8,580.25
2025 年度 11,882.26 1,782.34 10,099.92 11,882.26 2,970.57 8,911.70
2026 年度 11,687.84 1,753.18 9,934.66 11,687.84 2,921.96 8,765.88
2027 年度 11,493.35 1,724.00 9,769.35 11,493.35 2,873.34 8,620.01
2028 年度 11,298.70 1,694.81 9,603.90 11,298.70 2,824.68 8,474.03
2029 年度 11,103.81 1,665.57 9,438.24 11,103.81 2,775.95 8,327.86
2030 年度 10,908.61 1,636.29 9,272.32 10,908.61 2,727.15 8,181.46
2031 年度 10,713.02 1,606.95 9,106.07 10,713.02 2,678.26 8,034.77
2032 年度 5,119.09 767.86 4,351.23 5,119.09 1,279.77 3,839.32
2033 年度 2,130.41 319.56 1,810.85 2,130.41 532.60 1,597.81
合计 110,341.28 16,551.19 93,790.09 110,341.28 27,585.32 82,755.96
根据上表，“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期与运营期的利润总
金额为 110,341.28 万元，若所得税率为 15%时，净利润总额为 93,790.09 万元，
若所得税率为 25%时，净利润总额为 82,755.96 万元。
（5）（预计）内部收益率
“云视频终端技术升级及扩产项目”主要产品为“信息通讯类摄像机”、
“视频会议一体化终端”以及“便携式桌面高清摄像机”。项目完成建设后，
预计新产线使用期为 10 年，内部收益率为 16.33%（税后），采用 12.12%为折
现率获得的项目净现值为 8,768.27 万元，投资回报周期为 6.69 年，项目整体
效益较好。
项目 数值
内部收益率 16.33%
净现值（折现率=12.12%）（万元） 8,768.27
投资回报周期（年） 6.69
（6）（预计）市场占有率、（预计）增长率
①（预计）市场占有率
由于公司的市场占有率暂无公开且权威的准确数据，故市场占有率与募投
项目效益测算结果不具备可比性。“云视频终端升级及扩产项目”的实施主体
为公司全资子公司明日实业，明日实业属于超高清云视频终端及视频通讯摄像
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机行业内专业的研发及制造商。由于超高清云视频终端的技术门槛较高，研发
投入较大，进入该细分行业的企业较少。明日实业凭借出色的产品力、音视频
底层算法、严格的品控能力、良好的研发能力以及出色的性价比，形成了规模
化的优势，与国内外诸多头部企业客户和互联网巨头达成合作，在云视频终端
研发制造行业处于领先地位。
②（预计）增长率
公司于 2019 年 1 月完成了对明日实业的收购并于当年实现并表，明日实业
的 2017-2019 年的营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,094.60 20,443.87 16,294.25
复合增长率 13.78%
根据上表，明日实业报告期 2017 年-2019 年的云视频终端销售业务的收入
为 16,294.25 万元、20,443.87 万元、21,094.60 万元，营业收入的复合增长率
为 13.78%。
“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，运营期 10 年，预计将于
项目建设期第二年开始产生收入并逐步投产，公司对“云视频终端技术升级及
扩产项目”的营业收入预测情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 - 15,960.00 29,145.60 40,105.69 42,402.07 41,978.05 41,558.27
运营期
项目
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
营业收入 41,142.68 40,731.26 40,323.94 39,920.70 25,087.56 12,767.52 -
根据公司对目前产品的销售情况、行业相关政策、市场空间、募投项目实
施后的产品竞争力以及对未来市场的预测进行合理判断，“云视频终端技术升
级及扩产项目”的营业收入将持续增长至 2025 年后开始趋于稳定，并开始缓慢
下降，随着生产设备的逐步老化，产能逐步下降，营业收入于 2031 后会有较大
幅度的下滑。此外，公司在进行上述测算时参考了公司报告期内的云视频终端
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的销售收入变化情况。结合上述原因综合考虑，“云视频终端技术升级及扩产
项目”的未来增长变化情况符合明日实业的实际经营生产销售情况，并考虑到
了设备老化产能下降等因素对收入的影响，故公司对于“云视频终端技术升级
及扩产项目”的预计增长率测算合理且谨慎。
（7）（预计）毛利率测算
根据发行人对该募投项目的效益测算，“云视频终端技术升级及扩产项目”
毛利率具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入 - 15,960.00 29,145.60 40,105.69 42,402.07 41,978.05 41,558.27
营业成本 - 9,288.48 16,808.20 23,214.34 24,805.96 24,621.05 24,439.95
毛利 - 6,671.52 12,337.40 16,891.36 17,596.10 17,356.99 17,118.31
毛利率 - 41.80% 42.33% 42.12% 41.50% 41.35% 41.19%
运营期
项目
2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
营业收入 41,142.68 40,731.26 40,323.94 39,920.70 25,087.56 12,767.52 -
营业成本 24,262.71 24,089.37 23,919.97 23,754.56 16,741.49 9,171.41 -
毛利 16,879.97 16,641.89 16,403.98 16,166.15 8,346.07 3,596.11 -
毛利率 41.03% 40.86% 40.68% 40.50% 33.27% 28.17% -
本项目建设期 3 年，运营期 10 年，除建设期第一年无收入实现以外，其余
正常运营期间的预测毛利率均在 40%左右，2032 年后毛利率下降的原因是由于
各产线可使用年限陆续到期，生产能力将逐步下降导致。与公司报告期内 2019、
2020 年 1-6 月云视频终端销售业务的毛利率 40.80%、43.97%相比无较大差异，
发行人该募投项目的毛利率测算合理且谨慎。
10、项目涉及报批事项情况
“云视频终端技术升级及扩产项目”已经完成发改部门备案手续，现已获得
深圳市龙岗区发展和改革局于 2020 年 10 月 27 日出具的《深圳市社会投资项目
备案证》（备案编号：深龙岗发改备案（2020）0712 号）。本项目涉及扩建，
目前募投项目建设地址暂定为深圳市龙岗区的一处厂房，意向购买的厂房选址明
确，相关购买程序已在积极与当地政府部门沟通协商。“云视频终端技术升级及
扩产项目”的生产工艺流程仅涉及焊接和组装，不属于现行有效的《建设项目
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环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目
环境影响评价管理，不涉及办理环评手续。此外，该项目本身对厂房的要求较低，
深圳及周边城市可选择地块也较为充足，相关土地厂房取得预计不存在重大障碍。
11、项目用地和环评手续的最新进展及落实情况
（1）终端升级扩产项目用地落实情况的最新进展、土地性质、用地计划、
取得土地的后续具体安排、进度，土地政策、城市规划符合性情况
2021 年 3 月 12 日，经 2020 年第三次临时股东大会授权，发行人第三届董
事会第四十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》等议案，其中，终端升级扩产项目预计总投资为 37,387.20 万
元，场地购置费用 26,400.00 万元由募集资金变更为自有资金行购买，该项目
拟使用募集资金金额为 10,987.20 万元，主要用于相关设备的购置安装及预备
费。
建设场地落实的最新进展情况为：公司子公司明日实业拟直接购买建设完
毕的创新型产业用房用于募投项目实施，合计约 28,000 平方米，已向龙岗区工
信局提交了龙岗区坂田街道坂雪岗科技城 04 城市更新项目的创新型产业用房申
请。公司一直在积极推行募投项目落实工作，已取得深圳市龙岗区工业和信息
化局（以下简称“龙岗区工信局”）《关于深圳市明日实业有限责任公司相关
事项的复函》，确认终端升级扩产项目符合龙岗区的产业导向，对于明日实业
提出的坂雪岗科技城 04 城市更新单元项目厂房的需求，深圳市龙岗区工信局原
则上予以支持。目前龙岗区符合募投项目空间需求的产业空间较多，若未能取
得上述募投用地或用房，龙岗区工信局将积极协调其他合适产业空间，确保明
日实业的产业发展空间及该募投项目的实施不受影响。公司及子公司明日实业
已考察了子公司明日实业附近其他可以满足其研发、生产功能的场所，也对现
有厂房所在街道周边以及未来募投项目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租赁厂
房情况进行了实地考察，满足条件的厂房资源充足，公司计划若 2021 年 6 月前
未取得募投项目建设场地，将先行通过租赁厂房的方式保障募投项目的实施。
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“云视频终端技术升级及扩产项目”由发行人全资子公司明日实业实施，
拟完成终端设备生产线的扩张，以及配套的声学、图像学、EMC 实验室建设，并
通过购置国内外高效、高精度、高性能的设备，结合公司已有的产品设计、研
发、生产经验，为客户提供更为优质的云视频终端。该募投项目已取得《深圳
市社会投资项目备案证》，备案编号为“深龙岗发改备案（2020）0712 号”。
自发行人董事会、股东大会审议通过本次发行以来，发行人与深圳市龙岗
区政府、环保部门多次沟通汇报，对拟建设场地进行相关调研，积极推进募投
项目建设工作。
明日实业拟购买创新型产业用房用于募投项目建设，创新型产业用房是指
根据创新型企业的发展需求，建设或配建（含租购）并按政策出租或出售的用
于生产、研发、运营的政策性产业用房，各区符合条件的企业可向主管机关申
请租用或购买创新型产业用房，并非传统的通过土地招拍挂程序购买土地使用
权后进行建设，相关适用法规、政策背景及实施程序对比如下：
传统土地招拍挂程序购买土地
对比项目 购买创新型产业用房
使用权
《深圳市城市更新办法（2016 修订）》、《深
圳市城市更新办法实施细则》（深府〔2012〕
《中华人民共和国土地管理法 1 号）、《深圳市拆除重建类城市更新单元计
（2019 修订）》、《招标拍卖挂 划管理规定》（2019 年）、《深圳市创新型
适用法规 牌出让国有建设用地使用权规 产业用房管理办法（修订版）》（深府办规
定（中华人民共和国国土资源部 〔2021〕1 号）及深圳市龙岗区人民政府办公
令第 39 号）》等相关规定 室关于印发《龙岗区落实〈深圳市创新型产
业用房管理办法〉实施细则（暂行）》的通
知等相关规定
工业、商业、旅游、娱乐和 1、城市更新
商品住宅等经营性用地以及同 城市更新指由符合深圳市城市更新相关
一宗地有两个以上意向用地者 规定的主体对特定城市建成区（包括旧工业
的，应当以招标、拍卖或者挂牌 区、旧商业区、旧住宅区、城中村及旧屋村
方式出让。 等）的区域，根据城市规划和城市更新相关
招标出让国有建设用地使 规定程序进行综合整治、功能改变或者拆除
政策背景
用权，系市、县人民政府国土资 重建的活动。实施以拆除重建为主的城市更
及实施程
源行政主管部门（以下简称“出 新，应当以城市更新单元为基本单位，以城
序对比
让人”）发布招标公告，邀请特 市更新单元规划为依据，确定规划要求，协
定或者不特定的自然人、法人和 调各方利益，落实更新目标与责任。由各区
其他组织参加国有建设用地使 政府（含新区管理机构）组织辖区内城市更
用权投标，根据投标结果确定国 新用地的整理，组织辖区内综合整治类更新
有建设用地使用权人。 项目和市政府确定由其实施的拆除重建类更
拍卖出让国有建设用地使 新项目的实施，对功能改变类和其他拆除重
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用权，系出让人发布拍卖公告， 建类更新项目的实施进行协调。（注：龙岗
由竞买人在指定时间、地点进行 区坂田街道坂雪岗科技城 04 城市更新项目属
公开竞价，根据出价结果确定国 于拆除重建类城市更新项目，已于 2015 年 7
有建设用地使用权人。 月列入《2015 年深圳市城市更新单元计划第
挂牌出让国有建设用地使 二批计划》，并于 2020 年 7 月 22 通过龙岗
用权，系出让人发布挂牌公告， 区政府城市更新专题会议审议，目前正按计
按公告规定的期限将拟出让宗 划推进中。）
地的交易条件在指定的土地交 政府统一组织实施城市更新的拆除重建
易场所挂牌公布，接受竞买人的 类城市更新项目，可在确定开发建设条件且
报价申请并更新挂牌价格，根据 已制定城市更新单元规划的前提下，由政府
挂牌期限截止时的出价结果或 在土地使用权招标、拍卖、挂牌出让中确定
者现场竞价结果确定国有建设 由竞得人一并实施城市更新，建筑物、构筑
用地使用权人。 物及其他附着物的拆除清理由中标人或者竞
得人负责。根据保障性住房建设及产业用房
建设的有关要求，可在拆除重建类项目中配
建一定比例的政策性用房。主管部门应当在
批准项目建设用地后与城市更新实施主体签
订土地使用权出让合同，并核发建设用地规
划许可证。城市更新项目土地使用权出让合
同应当明确创新型产业用房等配建要求。按
照土地使用权出让合同及监管协议相关内
容，由项目实施主体建设并无偿移交给政府
的相关配套设施，应当以政府相关管理部门
为权利人办理登记。
2、创新型产业用房
创新型产业用房，是指为满足创新型企
业和机构的空间需求，由政府主导并按《深
圳市创新型产业用房管理办法（修订版）》
出租或出售的政策性产业用房，包括办公用
房、研发用房、工业厂房等。城市更新配建
的创新型产业用房，原则上应无偿移交给政
府，并在土地出让合同中明确无偿移交条款。
待拆除重建类城市更新项目实施完成后，城
市更新项目配建的创新型产业用房应统一纳
入市产业用房供需服务平台进行租售。申请
企业申请购买创新型产业用房的，运营管理
单位对申请企业进行准入资格初审（5 个工作
日，市、区重点引进的重大项目依托企业、
科研机构以及属龙岗区经济发展亟需的相关
产业企业，条件适当放宽，经报请领导小组
批准后，可申请购买创新型产业用房），经
区经济促进局联合区政府物业管理中心复审
(5 个工作日)、专家评审(1 个工作日)后提请
领导小组审批，审核通过后向社会公示审核
结果。公示期为 5 个工作日。公示无异议后
10 个工作日内，由运营管理单位与申请企业
办理相关租售手续，并通过服务平台向社会
发布租售结果。
因此，相较于传统的土地招拍挂程序购买土地使用权，通过市产业用房供
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需服务平台申请创新产业用房的程序较为简单快捷，明日实业已取得龙岗区工
信局出具的《关于深圳市明日实业有限责任公司相关事项的复函》，针对意向
厂房，相关主管部门以及发行人已履行程序情况如下：
阶段 主要内容 已履行程序的情况 后续安排
龙岗区坂田街道坂雪岗科技城 04 城市
更新项目已于 2015 年 7 月列入《2015 根据《龙岗区产业
年深圳市城市更新单元计划第二批计 空间布局规划
划》并公告；2019 年 11 月公布了《深 （2020-2025）》（征
1、申报城市更
圳市龙岗区坂田街道坂雪岗科技城 04 求意见稿）的规划，
新单元计划
城市更新单元拆除用地范围内无产权登 政府主管部门正在
第一阶 记记录的房屋权利人认定第一批公示》； 积极推进坂雪岗科
段：城市 2020 年 7 月通过龙岗区政府城市更新专 技城 04 城市更新项
更新阶段 题会议审议。 目，经查询公开资
2、完成城市更 目前坂雪岗科技城 04 城市更新项目的 料以及对深圳市龙
新单元规划报 规划正在履行报批程序，由市规划国土 岗区工信局相关科
批 主管部门批准后实施 室的咨询，预计
3、确定单一实 目前坂雪岗科技城 04 城市更新项目的 2023 年前完成该项
施主体并开始 实施主体尚未最终确定，确定后将根据 目的施工建设。
施工建设 规划开始施工建设。
根据《龙岗区落实〈深圳市创新型产业
公司将于坂雪岗科
用房管理办法〉实施细则（暂行）》，
第二阶 技城 04 城市更新项
创新型产业用 明日实业已向龙岗区工信局提交了龙岗
段：用房 目的创新型产业用
房申请及购置 区坂田街道坂雪岗科技城 04 城市更新
申请阶段 房建成后及时履行
项目的创新型产业用房申请，并取得龙
购置程序。
岗区工信局原则性同意的复函。
公司已确定了未来募投项目具体实施地
点，并考察子公司明日实业附近其他可
若 2021 年 6 月前未
第三阶 以满足其研发、生产功能的场所，也对
募投项目具体 取得募投项目建设
段：募投 现有厂房所在街道周边以及未来募投项
实施及替代措 场地，明日实业将
项目实施 目实施地深圳市龙岗区坂田周边可租赁
施 通过租赁厂房的方
阶段 厂房进行了实地考察。公司现已基本完
式先行投入建设。
成了租赁厂房的考察工作，拟定于 2021
年 3 月底前签订意向租赁协议。
根据《深圳市可持续发展规划(2017—2030 年)》、《深圳市创新型产业用
房管理办法》（深府办[2016]年 3 号）、《深圳市创新型产业用房管理办法（修
订版）》（公开征求意见稿）、《深圳市龙岗区工业发展“十三五”规划》以
及《龙岗区产业空间布局规划（2020-2025）》（征求意见稿）等有关产业空间
布局的政策，龙岗区将加快建设现代化经济体系，以打造包括 ICT（信息技术和
通信技术）产业为主题的全球电子信息产业高地，推动龙岗区实现优化产业空
间布局。其中坂雪岗科技城将重点发展通信技术、计算机技术、云计算等新一
代信息技术产业，打造集科技研发、高新技术产业、商业服务和居住生活等功
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能于一体的国际知名创新型科技城区，以及打造全市转变经济发展方式的重要
平台、特区一体化先行示范区、驱动龙岗科技发展的重要载体。
电子信息产业中的 ICT 产业是龙岗区在 2025 年有望达到万亿规模的产业集
群，龙岗区将拓展产业空间，培育壮大人工智能、物联网、工业互联网等新增
长点，使龙岗区建设成为全球电子信息产业高地，有力支撑深圳综合性国家科
学中心建设。
发行人本次发行募集资金投资项目之终端升级扩产项目建设地所属的坂田
坂雪岗科技城，属于龙岗区重点产业布局片区范围，其发展定位为世界级电子
信息产业集群承载区,亦属于《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》规定
的鼓励发展类行业，在龙岗区具体建设终端升级扩产项目符合所属区域的产业
规划，除此以外，龙岗区还将建成大运新城、国际低碳城等多个龙岗区重点产
业布局发展区，产业空间较多。其中可满足募投项目空间需求的主要产业空间
具体情况如下：
所属 空地面积
产业集聚指引名录 产业空间保障条件
街道 （平方米）
未来可引入产业项目的空地面
以 ICT 产业、生命科学产业、电
积约 16.30 公顷，可引入 ICT 产
坂田 子元器件产业、创意生活产业为
业、生命科学产业、电子元器件 163,000.00
街道 主导，辅助发展科技服务业、商
产业这 3 类成长较快、前景较好
务支持业、生活服务业
的产业项目
以 ICT 产业、生命科学产业、创
未来可引入产业项目的空地面
意生活产业、大数据产业、共享
平湖 积约 16.34 公顷，可引入 ICT 产
服务及外包产业为主导，辅助发 163,400.00
街道 业、生命科学产业这 2 类成长较
展 AIoT 产业、地方优势产业、生
快、前景较好的产业项目
活服务业、现代物流业
以 ICT 产业、产业物联网服务业、 可引入产业项目的空地面积约
南湾 创意生活产业、电子元器件产业 8.32 公顷，可引入 ICT 产业、电
83,200.00
街道 为主导，辅助发展现代物流业、 子元器件产业这 2 类成长较快、
生活服务业 前景较好的产业项目
以 AIoT 产业、绿色能源产业、电 未来可引入产业项目的空地面
子元器件产业、生命科学产业、 积约 99.93 公顷，未来可引入
宝龙 ICT 产业、环境技术产业、创意 AIoT 产业、绿色能源产业、电子
999,300.00
街道 生活产业为主导，辅助发展商务 元器件产业、生命科学产业这 4
支持业、轨道枢纽商业、生活服 类成长较快、前景较好的产业项
务业 目
合计 1,408,900.00
发行人及明日实业将积极推进获取项目建设场地事宜，将根据募投项目建
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设情况及时履行相关申请程序，尽快办理不动产权证。
此外，发行人子公司明日实业为国内出货量最大的云视频终端研发制造商
之一，本次“云视频终端技术升级及扩产项目”拟通过建设终端设备生产线，
并配套以声学、图像学、EMC 实验室的建设，提升公司在声学信号以及图像的采
集、编码、终端智能场景识别、无线信号传输、云视频终端电磁兼容性等领域
的技术积累，亦进一步巩固公司在云视频终端生产能力和研发能力的优势，其
发展定位符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》鼓励发展类行业，
符合深圳科技、经济发展需求，同时，拟建设地点位于深圳市龙岗区坂田坂雪
岗科技城 04 城市更新单元，该地块规划用地类型为国有建设用地，符合深圳市
土地利用总体规划，符合相关土地政策、城市规划。
（2）环评手续落实情况的最新进展、后续具体安排、进度情况
公司在本次发行的首次申报文件依据当时有效的《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2017 年版）》规定，披露需要就本次终端升级扩产项目办理相
关环评手续。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 年版）》第 84 类的
规定，从事电子配件组装的企业中有分割、焊接(手工焊接除外)、酸洗或有机
溶剂清洗工艺的需要编制环境影响报告表。
而根据自 2021 年 1 月 1 日生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）第 82 类的规定，从事通信设备制造、
广播电视设备制造、雷达及配套设备制造、非专业视听设备制造及其他电子设
备制造的企业需要编制环境影响报告表，仅分割、焊接、组装的除外，并在第
五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
根据对深圳市生态环境局龙岗管理局进行的相关咨询，以及明日实业出具
的书面说明，本次“云视频终端技术升级及扩产项目”属于计算机、通信和其
他电子设备制造业中的其他电子设备制造行业，其工艺流程仅涉及焊接和组装，
不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定
的建设项目，故该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，亦不涉及办理环评
手续。此外，发行人及明日实业承诺，在正式实施“云视频终端技术升级及扩
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产项目”前，若因环评相关法律法规发生变更导致该募投项目需要办理环评手
续，发行人及明日实业将尽快办理并承诺在正式取得相关环评批复前不会启动
该项目的建设工作。
（3）募投项目用地落实不存在重大不确定性
“云视频终端技术升级及扩产项目”募投建设场地拟定为坂雪岗科技城 04
城市更新单元项目的厂房，已于 2015 年 7 月列入《2015 年深圳市城市更新单元
计划第二批计划》，拟拆除重建面积约 441,106 平方米，目前正按计划推进中，
待该项目建成后，明日实业将根据相关规定进行申请。但由于获取募投项目建
设场地审批时间可能较长，从而可能影响募投项目开工建设，明日实业将在当
地政府主管部门的协助下找到合适产业空间保证募投项目顺利实施。
根据深圳市产业用房供需服务平台与深圳市产业空间地图，发行人与子公
司明日实业对深圳市内其他各区已建成且在租售阶段的创新型产业用房的考察，
具体情况如下：
创新型产业用房建筑 可租售面积
序号 地址 租售性质
面积（平方米） （平方米）
深圳市龙岗区坂田街道环
1 出租和出售 350,000.00 200,000.00
城北路天安云谷二期
深圳市宝安区新桥街道洪
2 出租和出售 63,000.00 47,594.00
田路创新智慧港产业园
深圳市南山区粤海-科园
3 街道高新南十道路深圳市 出租和出售 372,645.87 36,320.72
软件产业基地
深圳市南山区粤海街道科
4 苑南路深圳湾创新科技中 出租和出售 269,320.00 191,821.57
心
除上表内的部分创新型产业用房外，深圳市各区还有部分在建与已规划未
开始建设的厂房未来可供选择，未来可供选择的产业空间较为充足。相比于土
地招拍挂流程，申请创新型产业用房流程更为便捷，耗时更短，发行人可在深
圳市市产业用房供需服务平台选择合适的创新型产业用房进行申请。
为确保该募投项目能够顺利实施，考虑到该募投项目对生产场所无特殊要
求，发行人已考察子公司明日实业附近其他可以满足其研发、生产功能的场所。
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如募投项目用地取得无法落实，届时明日实业将尽快选取其他可用场地，在此
期间，明日实业亦可通过租赁厂房（“云视频终端技术升级及扩产项目”所涉
及的相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实施难度较小）积极推进项目建设进
程并进行部分先期投入，避免募投项目建设场地的取得进度对项目的实施产生
重大不利影响。截至本回复出具之日，明日实业所有厂房与办公场所均为租赁，
合计约为 8,528.86 平方米，发行人与子公司明日实业对现有厂房周边进行了考
察，具体情况如下：
序 单价（元/平方米
地址 性质 面积（平方米） 总价(万元/年)
号 /每天）
深圳市龙岗区坂田
1 厂房 8,000.00 1.00 292.00
上雪科技园
深圳市龙岗区龙岗
2 厂房 1,2000.00 0.72 315.36
中心城工业园
深圳市龙岗区平湖
3 富安大道/清平高速 厂房 13,000.00 0.83 393.84
路口一厂房
深圳市龙岗区坂田
4 厂房 1,3000.00 0.93 441.28
宝能科技园
深圳市龙岗区坂田
5 深圳华为坂田园区 D 厂房 19,000.00 0.83 575.61
区
深圳市龙岗区平湖
6 华南城地铁口电商 厂房 20,000.00 0.83 605.90
产业园
深圳市龙岗区平湖
7 厂房 30,000.00 0.60 657.00
山厦村罗山工业区
深圳市龙岗区坂田
8 五和地铁站-A 口一 厂房 60,000.00 0.73 1,598.70
厂房
深圳市龙岗区横岗
9 富康路智慧硅谷产 厂房 88,000.00 0.83 2,665.96
业园
注：上述单价来自于公司实地考察报价以及 58 同城、安居客等网络查询结果，面积超
过 20,000 平方米的均可以部分租赁，具体租赁价格及面积最终需以租赁合同约定为准。
如果 2021 年 6 月前明日实业尚未取得募投项目建设场地，将通过租赁厂房
的方式先行投入建设，待未来场地确定后再进行搬迁，未来的搬迁计划、搬迁
成本、搬迁是否会对生产造成影响情况以及对于未来搬迁时保持生产经营持续
稳定的保障措施如下：
①未来的搬迁计划
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“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，运营期 10 年，目前拟定
于 2021 年开始建设，生产线与相关设备会陆续投入。若 2021 年 6 月前明日实
业尚未取得募投项目建设场地，将通过租赁的方式先行投入建设，后续进行有
序搬迁。根据明日实业未来所需临时租赁的场地装修进度、生产线布局、主要
设备拆装调试周期、产品工艺特性、生产经营的稳定性等因素综合考虑，待未
来完成场地购置后，由新增临时租赁场地整体搬迁至未来创新型产业用房的具
体的搬迁进度计划如下：
序号 工作内容 具休步骤 所需时间
选择一处条件合适的厂房进行租赁并完成
生产线的搭建工作，若选择的租赁厂房已具
厂房租赁及对应生产 备一定装修的装修，购买生产线设备进行安
1 1-2 月
线搭建 装即可，所需时间约为一个月左右，若需自
行简单装修后进行产线调试安装，则需要 2
个月左右
龙岗区坂田街道坂雪岗科技城 04 城市更新
项目的创新型产业用房的工房布局进行优
厂房装修及部分生产
2 化、净化装修及部分生产线搭建，其中主要 6 个月
线搭建
为厂房的装修时间，约为 4-5 个月，生产线
仅需 1-2 月即可搭建完成进行生产
新增租赁场地云视频 云视频终端生产线设备设施按当时已投入
3 1-2 个月
终端生产线设备搬迁 的生产线分批次搬迁
新增租赁场地办公及 1-2 个月（可与生产
4 根据产线搬迁进度确定
生活设备设施搬迁 线同时搬迁）
根据上表中的搬迁计划，公司在整个搬迁计划中需要时间较长的为未来创
新型产业用房的装修，需耗时 4-5 个月。由于生产线相关设备及办公及生活设
备多为小型精密设备，安装、调试、投产相对容易，搬迁耗时 1-2 月即可完成，
未来募投项目搬迁整体耗时较短。此外，本次募投项目测算时也考虑到了相关
的生产线的建设时间以及生产线与相关设备也会逐年有序投入，产能未来将逐
年进行释放，并将于 2025 年完全释放，在以租赁的方式先行投入建设时，无需
一次性按照未来创新型产业用房的拟购买面积进行租赁，更有利于节省租金以
及后续进行有序搬迁。因此，募投项目前期以租赁厂房的方式现行投入建设对
未来募投项目的实施与整体产能释放的影响较小。
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该募投项目在进行效益测算时也综合考虑了未来可能会因为募投项目相关
用地无法按时取得，若以租赁厂房的形式进行替代所产生的租金对于募投项目
整体效益测算的影响，具体如下：
A.该募投项目在进行测算时根据公司现行的折旧摊销政策房屋及建筑物的
折旧方法为平均年限法，折旧摊销年限为 40 年，残值率为 5%，项目场地购置及
建设费为 26,400.00 万元，故每年所产生的折旧摊销金额为 627.00 万元。
B.考虑到该募投项目的生产线的建设时间以及生产线与相关设备也会逐年
投入，且租赁的方式为替代性措施，无需一次按照未来创新型产业用房的购买
面积 28,000.00 平方米进行租赁。若公司自 2021 年 6 月起租赁 10,000.00 平方
米-15,000.00 平方米的厂房先行投入建设，参照明日实业目前租赁厂房的相关
合同，租赁日均价为 1.05 元/平方米，以一年 365 天计算，每年的租金约为 383.25
万元至 574.88 万元，且预计租赁时间为 1-2 年。
C.此外，从长远来看，考虑到若以租赁日均价为 1.05 元/平方米，以一年
365 天计算，若租赁 28,000 平方米的厂房，则每年租金为 1,073.10 万元。租赁
生产与经营场所的年租金费用远高于购置相关场地折旧摊销成本 627.00 万元，
从长远来看，“云视频终端技术升级及扩产项目”购置生产办公场所比租赁更
为经济，且更有利于公司未来的持续稳定经营。
该募投项目进行测算时，若先行采用租赁的方式先行投入建设，所产生的
租金未超过该募投项目每年新增的折旧摊销金额，且不存在重大差异。该募投
项目效益测算时以折旧摊销金额对该项目未来的效益实现情况进行测算更为谨
慎。从长远来看，租赁生产与经营场所的年租金费用远高于购置相关场地折旧
摊销成本。
综上所述，未来新增临时租赁场地整体搬迁至未来创新型产业用房的搬迁
计划明确，预计不会对募投项目的实施与产能释放造成重大影响，且在效益测
算时已充分考虑若需临时租赁厂房所产生的租金对募投项目效益测算的影响，
该募投项目的效益测算合理谨慎。募投项目购置生产办公场所比租赁更为经济，
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且更有利于未来的持续稳定经营，可以更好的维护中小股东的长远利益，具备
必要性。
②搬迁成本
“云视频终端技术升级及扩产项目”拟定于 2021 年开始建设，生产线与相
关设备会陆续投入。且公司拟新租场地均处于深圳市，搬迁距离较近，公司未
来搬迁费用的预算结果如下：
序号 项目名称 具休事项 预估费用
可优先选取无需较多新装修的场地或进行简单
1 新增租赁场地装修 100 万元
装修满足日常生产与办公需求即可
云视频终端生产线
2 设备拆卸、包装、搬运、安装及调试 100 万元
设备搬迁
办公及生活设备设
3 办公设备、家具、办公资料、生活设施等搬迁 50 万元
施搬迁
4 其它费用 消防、安全、员工补贴及其它费用等 200 万元
合计 450 万元
注：以上搬迁成本均按照日常生产经营中的费用进行估算，场地搬迁所产生的具体费
用需以实际搬迁费用为准。
③未来搬迁是否会对生产造成影响
根据公司产品线的特点，整体搬迁对公司生产经营的影响如下：
由于未来新增租赁场地涉及的生产线以及相关设备会分批进行投入，公司
目前计划在新增租赁场地中按照募投项目的设定进度进行生产线的建设。公司
该募投项目共涉及 7 条生产线的建设，计划于 2021 年年底前完成 3 条生产线的
建设，并于 2022 年起正式投产，2022 年底前与 2023 年底前将各完成 2 条生产
线的建设。待创新型产业用房申请并购买完成后，公司将对租赁厂房中的生产
线与办公设备进行搬迁。公司在搬迁前将在新场地建设一到两条生产线，搬迁
时部分人员先到新场地进行正常生产，随后新增租赁场地所涉及的生产线在不
严重影响生产的情况下分批搬迁。公司的云视频终端生产线生产设备多为小型
精密设备，放置于生产线工作台面即可工作，搬迁时无需对设备进行拆卸和组
装，移动时只需切断电源及连接线路等，在新厂房水、电、气等设施齐备的情
况下，安装、调试、投产相对容易。此外，生产线的搬迁可根据生产排单情况，
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进一步合理利用周末、节假日进行，设备搬迁完毕后即可恢复生产并达到满负
荷产出，故对公司产品的生产和销售不会产生重大影响。
④公司对保持生产经营持续稳定的保障措施
A.精心组织、合理安排。公司拟新增租赁厂房、未来购置厂房的归属地均
在深圳市龙岗区或周边地区，距离较近，且相关生产线设备多为小型精密设备，
搬迁容易操作和实现。公司在执行搬迁任务时将进行详细策划，精心组织，合
理安排，不会对已在租赁场地中完成搭建的正常的生产经营造成较大冲击；
B.做好动员，保障待遇，保持员工队伍的稳定。在搬迁前和搬迁过程中，
加强对生产线员工的宣传动员、强化管理，采取适当的补贴和后勤保障等措施，
确保员工队伍稳定。两个厂区相距不远，预计产线搬迁对租赁厂房中的员工团
队稳定性的影响不大。此外，在未来的购置后的创新型产业园区，相关的工业、
生活配套体系健全，产业工人更为丰富，可以更好的满足公司后续发展所需的
人力资源，故搬迁后可以保持员工团队的持续稳定；
C.适量备货，确保客户需求。产线搬迁前，公司将根据公司客户的意向需
求进行初步调研，并进行适量合理的备货，以确保市场稳定，满足客户需求，
确保公司销售业务不会受到较大影响；
D.统筹安排资金，保障顺利搬迁。整个生产线的搬迁共需 1-2 月的时间，
时间较短，搬迁费用约为 450 万元，金额也较小，发行人将合理安排自有资金
进行解决，不会对生产经营造成严重的冲击和影响。
综上所述，明日实业现所在街道周边以及未来募投项目实施地深圳市龙岗
区坂田周边可租厂房资源充足。“云视频终端技术升级及扩产项目”所涉及的
相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实施难度较小，未来待取得意向厂房后的
相关搬迁工作不会对公司造成重大损失。本次募投项目存在未按计划时间取得
建设场地的风险，但在建设场地落实方面不存在重大的不确定性。
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12、本次募投项目和现有业务的产能消化措施
（1）合理规划募投项目建设安排及产能释放过程
随着云视频服务在各行业渗透率不断提高，云视频终端市场需求也将陆续
提高，为新增产能的消化提供了市场基础。“云视频终端技术升级及扩产项目”
计划在建设期三年内逐步完成全部设备的购置与安装，项目开始实施建设后，
计划于第二年开始进行试生产，此后有序释放产能以匹配市场实际需求，并预
计于 2025 年产能全部释放。
（2）发挥“云+端+行业应用”一体化优势，联合推动终端产品销售
通过自主研发和并购整合，公司完成了面向 5G 和超高清的“云+端+行业应
用”全产业链一体化整合，可提供高自主可控水平和高网络安全水平的云视频
全场景应用和服务方案。随着大型央企、政府和企业事业单位对网络安全的要
求越来越高，从视频终端到软件应用的云视频一体化服务将更能够满足市场需
求。
随着“云视频终端技术升级及扩产项目”的建成，云视频终端的研发、生
产、销售将进一步提高与云视频服务业务、语音服务业务、服务与技术开发业
务的联动，丰富高可靠、高性能、可定制的产品品类，扩大公司云视频服务的
市场影响力和品牌形象，从而带动云视频终端的销售能力。
（3）把握高清、智能的发展趋势，打造标杆产品
云视频市场需求的丰富，导致了云视频应用场景的复杂化；而 5G 通信的快
速建设，也为云视频终端提出了音视频超高清采编码的要求。目前明日实业已
自主研发了场景化的智能超高清云视频终端产品，具体可分为会议办公、教育、
医疗、直播视频终端、广播类视频终端系列、一体化互联网云视频终端平台系
列。未来公司将进一步强化在声学信号以及图像的采集、编码、终端智能场景
识别、无线信号传输、云视频终端电磁兼容性等领域的技术积累，进一步提高
公司产品在复杂场景下的使用稳定性，以获得更多新客户的认可。同时，公司
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计划进一步拓宽市场渠道，积极开展市场宣传，参加行业展会，扩大知名度及
影响力。
（三）总部运营管理中心建设项目
1、项目基本情况和经营前景
公司在完成对明日实业、数智源的收购后，业务不断发展，行业应用不断拓
展，逐步建立起了“云+端+行业应用”的全产业链布局。公司管理跨度、业务
规模等均有较大幅度提升。2020 年业绩承诺期限到期后，母公司需进一步加强
对子公司的管控。本项目计划投资总额为 19,350.79 万元，拟使用募集资金投资
金额为 13,750.79 万元，其中包括运营基地购置 15,600.00 万元、工程建设装修
806.40 万元、办公设备软硬件购置及安装 1,404.92 万元、办公家具购置及安装
618.00 万元、以及预备费 921.47 万元。
本项目的实施将有助于提升公司管理效率、改善员工办公环境、提升员工认
同感，助力公司整体发展。
2、项目与公司现有业务或发展战略的关系
在公司完成对明日实业与数智源的收购后，公司现已建立起了“云+端+行
业应用”的全产业链布局，总部运营管理中心建设项目将进一步加强母公司加强
对子公司的管控，随着业务不断发展，行业应用将不断拓展，公司管理跨度、业
务规模等均有较大幅度提升，通过总部运营管理中心的建设，购置运营管理中心
办公楼，配套相关运营管理平台建设投入，可以满足公司各业务细分板块不断发
展要求，将进一步健全公司治理和内部控制体系，提升管理信息化水平，优化管
理流程，持续完善内部控制和管理制度，优化组织架构、此外，还可以加强集团
化财务管理，充分发挥财务职能作用，加强人力资源管理，进一步完善绩效考核
和激励机制，做好股权激励行权等相关后续工作，全面提升整体规范运作和企业
管理水平。
3、项目必要性
随着公司的发展，目前的办公场所已不能满足公司办公需求。选择上海核心
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区域购置办公场所，无论在人才聚集上还是产业聚集上都能高效匹配上能够给企
业发展带来更多支持和发展机会。此次“运营管理中心建设项目”的是基于公司
核心内容制作、人才储备和产业发展的需要，既有利于公司打造平台战略，全面
激活员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快产业布局和资源整合，
对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。
建设新的总部运营管理中心符合公司总体战略规划，满足公司日益升级的办
公需求，同时也能更好的契合互联网与各领域融合发展，并更好的把握“互联网
+”时代背景及发展机遇，有助于实现公司主业良性发展的战略目标，促进公司
战略转型，提高综合竞争力，吸引更多高端人才，更好的实现公司战略目标。
4、项目的可行性及实施能力
2019 年以来，公司一直致力于推进“阿米巴”管理模式优化，通过有效的
组织划分，运用独立核算真正实现数字化、精细化的经营。公司根据经营环境的
变化，能做出迅速的经营判断，并激发员工积极性，实现全体人员参与经营。该
管理模式的探索和实施为加快员工的职业化进程，加强员工的职业生涯通道管理
夯实了基础，在调动员工工作积极性、进一步细化责任、优化人员配置和降低经
营成本、提升工作效率等方面发挥了良好作用。
公司有着系统化、专业化的培训体系，将引进人才与内部培养相结合，落实
员工激励体系。公司 2019 年制定和实施了第二期限制性股票激励计划，向公司
及子公司中高层管理人员和技术、营销以及其他管理骨干授予 582.20 万股限制
性股票，实现公司在并购重组人员整合方面的长期激励，充分调动了员工积极性
和创造性，防止人才流失，助力企业实现可持续发展，为做深做透市场、做大做
强产品和服务的经营目标打下坚实基础。
上海是我国的人才资源库之一，云集的重点院校为企业吸引和培养优秀人才
提供了丰富的资源。在上海建立综合化运营管理中心，将从管理、营销、技术、
服务等多维度提高公司的运营能力。公司可充分依托上海人才集中的优势，不断
引进高端人才，充实运营团队，整体上提升公司的综合运营管理能力，为公司进
一步发展奠定人才领先的优势。
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5、项目建设内容
本项目投资主要包括运营基地的购置、装修，以及相关软硬件购置。
6、实施主体
本项目实施主体为上海会畅通讯股份有限公司。
7、项目投资概算
总部运营管理中心建设项目的建设期为 1 年，预计总投资金额为 19,350.79
万元，拟使用募集资金投资金额为 13,750.79 万元，具体投资情况及拟使用募
集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金投资金额
1 购置运营基地 15,600.00 10,000.00
2 工程建设装修 806.40 806.40
3 办公设备软件购置 630.00 630.00
4 办公设备硬件购置 734.00 734.00
5 办公设备安装费 40.92 40.92
6 办公家具购置费 600.00 600.00
7 办公家具安装费 18.00 18.00
8 预备费 921.47 921.47
合计 19,350.79 13,750.79
8、项目建设安排
“总部运营管理中心建设项目”预计将于 2021 年开始实施，计划建设期为
1 年，整体进度计划如下：
序号 时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12
1 装修阶段
2 设备采购
3 人员招聘及培训
4 运营验收
9、项目效益测算及评价
本项目不直接产生效益。
公司在完成对明日实业、数智源的收购后，业务不断的扩张与发展，现已逐
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步建立起了“云+端+行业应用”的全产业链布局。母公司需进一步加强对子公
司的管控。通过总部运营管理中心的建设，购置运营管理中心办公楼，配套相关
运营管理平台建设投入，有助于提升公司管理效率、改善员工办公环境、也更有
利于吸引更多的人才，实现公司的发展战略。
10、项目涉及报批事项情况
“总部运营管理中心建设项目”现已获得上海市金山区投资促进办公室于
2020 年 10 月 21 日出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目上海代码为
31011678519624120201D2313003，项目国家代码为 2020-310116-65-03-008496。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目无须办理环境影响评价手
续。本项目选址为上海市，考虑到本次募集资金将依据轻重缓急顺序优先投入
本次募集资金投资项目，出于资金使用效率的考虑，公司拟定于 2021 年 3 月底
前签订意向购买协议，募集资金到位后两个月内签订正式购买协议。“总部运
营管理中心建设项目”的实施地点拟定于上海市闵行区梅陇镇虹梅南路 379 号，
目前发行人已与产权方就交易价格进行了多轮磋商，预计于 2021 年 3 月底前签
订意向购买协议。公司已积极履行完成本项目实施所需的审批或备案事项，项目
实施不存在重大不确定性。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况和经营前景
公司拟使用本次募集资金中的 14,000.00 万元补充公司流动资金，增强公司
的资金实力，降低财务风险，满足公司日常经营需要。
2、项目与公司现有业务或发展战略的关系
公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行
业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实
施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。公司为了维持及拓展业务经营，须
保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。本次补充流动资金项目，有助于壮
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大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司快速健康
发展。
3、项目的必要性
（1）满足公司与行业特点相对应的较大流动资金需求
公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行
业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实
施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。公司为了维持及拓展业务经营，须
保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。本次补充流动资金项目，有助于壮
大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司快速健康
发展。
（2）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行募集
资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强
公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
4、项目的可行性
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营
效益、增强公司的核心竞争力、提高抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。
三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术
可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发
费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果
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（一）研发投入主要内容
本次募投项目中仅有“超视云平台研发及产业化项目”涉及研发投入，该项
目的主要研发内容为：对“超视云”配套的操作系统、算法、加密等软硬件进行
改造提升，完成新一代面向“5G+超高清”的云通讯平台完全国产化建设。
（二）研发投入内容及技术可行性
超视云平台计划攻克的主要技术内容包括面向超高清的新一代编解码技术
（H.265 和 AV1），视频通讯平台技术，以及面向 5G 的智能网络传输技术。此
外，为满足完全国产化要求，新一代超视云需要在国产芯片的架构下开发，而国
产芯片算力和性能与国外同类芯片有较大差距，如何在运用国产芯片的基础上保
证超视云平台高性能运行也将是“超视云平台研发及产业化项目”建设面对的主
要研发内容之一。
会畅通讯多年专注于高品质的云视频会议服务，并提供高自主可控水平和高
网络安全水平的云视讯全场景应用和服务方案。通过自主研发和并购整合，公司
完成了面向 5G 和超高清的“云+端+行业应用”全产业链一体化整合。得益于在
信息技术应用创新领域的长期投入，超视云平台的初步版本已经于 2020 年初随
统信软件的 UOS 国产操作系统的推出而发布，超视云的底层技术使用了自主可
控的国产底层技术，公司面向信创和国产化的自主研发能力已初步得到验证，为
进一步展开面向超高清、AI 和 5G 等新技术的深度研发打下了扎实基础，完成完
全国产化的“超视云平台研发及产业化项目”具有可行性。
（三）研发预算及时间安排
“超视云平台研发及产业化项目”预计投资总额为 21,256.62 万元，计划用
于软、硬件设备的购置与安装以及研发人员的工资投入。超视云平台研发及产业
化项目预计将于 2021 年开始实施，计划建设期为 4 年，整体进度计划如下：
序号 时间安排 T+6 T+12 T+18 T+24 T+30 T+36 T+42 T+48
超视云软硬件开发
1
升级
2 超视云加密算法开
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发升级
3 项目测试
4 超视云产品化
5 逐步上市
（四）目前研发投入及进展
针对“超视云平台研发及产业化项目”，公司已经在研发部门成立专门的超
视云研发部，并进行相应的研发。超视云平台的初步版本已经于 2020 年初随统
信软件的 UOS 国产操作系统的推出而发布，超视云的底层技术使用了自主可控
的国产底层技术，公司面向信创和国产化的自主研发能力已初步得到验证，为进
一步展开面向超高清、AI 和 5G 等新技术的深度研发打下了扎实基础，目前项目
已进入开发阶段，符合进行资本化的条件。
“超视云平台研发及产业化项目”现已获得上海市金山区投资促进办公室于
2020 年 10 月 21 日出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目上海代码为
31011678519624120201D2313002，项目国家代码为 2020-310116-65-03-008502。
（五）预计未来研发费用资本化情况
建设期内，“超视云平台研发及产业化项目”研发投入及研发支出资本化情
况如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
研发支出（费用化）（万元） 994.05 1,988.10 3,127.85 2,560.48
开发支出（资本化）（万元） 1,970.85 2,563.88 3,076.90 3,521.38
研发总投入（万元） 2,964.90 4,551.98 6,204.74 6,081.86
研发费用资本化比率 66.47% 56.32% 49.59% 42.10%
上表数据系根据公司历史研发费用资本化情况，测算得出的“超视云平台
研发及产业化项目”研发支出预计费用化、预计资本化情况，后续资本化条件
的判断和选取将严格按照会计准则规定进行处理，具体如下：
1、资本化条件的判断和选取
（1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
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开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项
或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或
获得新工序等。
（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司上述关于研发投入的阶段划分标准及开发阶段支出资本化的条件与
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第七条至第九条一致，符合会计准则要
求。
2、研发费用资本化的会计处理
（1）研究阶段及不满足资本化条件的研发项目，直接进行费用化计入开发
支出-费用化支出，会计处理如下：
借：开发支出-费用化支出
贷：其他应付款/银行存款
（2）开发阶段：在研发费用发生时，作如下会计处理：
借：开发支出-资本化支出
贷：其他应付款/银行存款
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（3）对于已达到资本化结束时点的研发项目，也于月末将项目开发支出转
入无形资产，会计处理如下：
借：无形资产-原值
贷：开发支出-资本化支出
（4）需费用化研发费用于每月底结转至研发费用，会计处理如下：
借：研发费用
贷：开发支出-费用化支出
3、与同行业可比上市公司同类业务比较情况
发行人本次募投项目研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选
取与同行业可比上市公司比较不存在差异。同行业可比上市公司研发支出会计
政策对比情况具体如下：
公司名 资本化具
资本化条件的判断和选取
称 体时点
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下
述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
002467 用的，能够证明其有用性；
未披露
二六三 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计
入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化
条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项
无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的
支出不再进行调整。
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：
300628
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作
亿联网 未披露
为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
络
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶
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段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件：
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：A.完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成
该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能
够可靠地计量。
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计
划调查，开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于一项或若干项设计，以生产出新的或具有实质性改进的材
料、装置、产品或获得新工序等。
（2）研究延段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，
603660
同时满足下列条件的，予以资本化：
苏州科 未披露
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.
达
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产
是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
300578 项目立项
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
会畅通 并经综合
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
讯 评审通过
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已
计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段
的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状
态之日起转为无形资产。
由上表可知，公司内部研究开发支出会计政策与同行业可比公司保持一致。
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但是由于资本化具体时点并不属于同行业可比公司强制公开披露的范畴，
考虑到公司可比上市公司暂无公开披露的资本化具体时点，故根据“信息传输、
软件和信息技术服务业”的上市公司同类业务已披露的募投项目的资本化判断
和选取披露情况进行比较，具体情况如下：
资本化具
公司名称 资本化条件的判断和选取
体时点
募投项目根据《企业会计准则》规定符合下列条件时资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
项目研究
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
成型后提
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资
300634 交立项申
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
彩讯股份 请，立项申
部使用的，能够证明其有用性；
请审批通
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
过后
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准：研究
是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划
调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
取得研发
进的材料、装置、产品或获得新工序等。
项目计算
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时 机 软 件 著
300598 满足下列条件的，予以资本化： 作权登记
诚迈科技 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 证书，并取
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 得在手订
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 单 或 意 向
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 性合同
部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段是为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性
的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段是在进行商业性生产或
使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出
新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 通过技术
公司内部研究开发项目通过技术可行性和经济可行性研究，经审批 可 行 性 和
300168 予以立项后进入开发阶段。 经济可行
万达信息 性研究，经
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无 审 批 予 以
形资产： 立项后
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能够证明其有用性；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。
研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资
产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时
满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 项目立项
300578
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 并 经 综 合
会畅通讯
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 评审通过
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期
已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发
阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可
使用状态之日起转为无形资产。
如上表所示，根据经筛选“信息传输、软件和信息技术服务业”的上市公
司同类业务已披露的募投项目资本化时点来看，彩讯股份资本化时点为项目经
理根据市场需求，分析项目可行性，制定项目目标、计划，形成立项申请表；
项目立项审批需要由公司领导评审，流程上经过研发部门总监、主管研发副总
裁、财务总监、总裁逐级审批，总裁批准后项目立项通过，根据评审结果确认
最终立项目标、计划，因此资本化时点也为公司在进行项目可行性论证的后进
行立项审批并作为资本化开始的时点和依据，与公司相比不存在重大差异。诚
迈科技研发投入资本化时点选取时，进行经济可行性及技术可行性论证时需取
得研发项目计算机软件著作权登记证书和在手订单或意向性合同，主要系诚迈
科技为软件外包服务提供商，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，
需要在分析客户定制需求及市场普遍需求后进行产品研发，取得研发项目计算
机软件著作权登记证书并取得在手订单可以切实保证无形资产能够使用或出售
在技术上具有可行性，满足资本化条件。根据诚迈科技公开披露资料，其采用
该资本化具体时点要求更加符合公司业务实质，出于更为谨慎的考虑。万达信
息研发投入资本化时点选取时，在技术、经济可行性经过论证，满足资本化有
关技术经济条件，立项并经过审批后作为资本化开始的时点和依据，与公司相
比不存在重大差异。
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综上所述，发行人本次募投项目研发费用资本化的会计处理、资本化条件
的判断和选取与同行业可比上市公司比较不存在重大差异。
（六）已取得及预计取得的研发成果
预计“超视云平台研发及产业化项目”实施后，将完成对“超视云”配套操
作系统、算法、加密等软硬件技术的改造升级，并完成新一代面向“5G+超高清”
的云通讯平台完全国产化建设。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金计划用于云视频通信相关产业投资的项目符合国家
相关产业政策及市场发展趋势，且与公司当前主营业务相关联，有助于公司战略
发展目标的实现。项目的顺利实施，可巩固及提升公司现有的市场领先地位，并
使公司能进一步推动云视频业务发展，加快行业国产化进程，在为股东创造更高
价值的同时，产生更大的社会效益。本次募集资金用于补充流动资金，可有效提
高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚
实的基础。本次募集资金投资项目具备可行性与必要性。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于超视云平台研发及产业化项
目、云视频终端技术升级及扩产项目、总部运营管理中心建设项目和补充流动资
金，不涉及使用募集资金收购资产。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司本次向特定对象发行募集资金将用于超视云平台研发及产业化项目、云
视频终端技术升级及扩产项目、总部运营管理中心建设项目以及补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事
项，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
此次发行完成后，公司股本相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行前，黄元元直接持有公司 30,506,971 股股份，通过会畅企业管理咨询有
限公司间接持有公司 31,308,120 股股份，合计占公司当前股本的总比例为 35.56%，
是本公司的实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。具体发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公
司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。具体发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公
司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募投项目用地手续无法及时办理的风险
本次“云视频终端技术升级及扩产项目”的募投建设场地拟定为深圳市龙
岗区坂田坂雪岗科技城 04 城市更新单元项目的创新型产业用房，发行人子公司
明日实业拟在该城市更新单元项目建成后根据相关规定办理相关手续。虽然政
府主管部门正在积极推进坂雪岗科技城 04 城市更新项目的建设，但若相关建设
进度不及预期，创新型产业用房未能及时交付，募投项目的开工建设进度可能
受到影响。
为避免募投项目建设场地取得进度对项目的实施产生重大不利影响，公司
计划若 2021 年 6 月前尚未取得募投项目建设场地，将通过租赁厂房等方式进行
临时过渡，对募投项目进行先行投入建设，待未来场地确定后再进行有序搬迁。
若未来通过租赁厂房的方式进行了先行投入建设，未来待取得募投项目建设场
地后，公司将在不大量影响生产的情况下对租赁场地中的生产线分批搬迁，公
司云视频终端生产线搬迁相对容易，项目生产线设备搬迁、办公及生活设备设
施搬迁均需要 1-2 个月的搬迁时间，同时厂房搬迁需要产生约 450 万元的费用，
将导致募投项目短期内无法正常运转以及公司额外经营成本增加，对公司短期
的生产经营将造成一定影响。
（二）募投项目技术风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”系公司拟继续通过自身研发，对此
前推出的国产云视频通讯协作平台“会畅超视云”进行进一步国产化、融合化
和超高清化升级，项目的成功实施依赖公司在关键技术领域取得突破，需要公
司的相关产品在具体性能、指标方面达到预期；本次“云视频终端升级及扩产
项目”，系公司全资子公司明日实业在自身产能饱和的背景下，拟对现有产品
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的产能以及技术先进性带来一定程度的提升，在声学信号采集、图像采集、聚
焦等方面进行技术升级，提升产品竞争力。
若公司后续由于研发难度加大、技术水平更替等原因，所研发的“会畅超
视云”未能按照预期实现更好的适配主流国产芯片方案及操作系统、更好的整
合原有平台、更好的达成高清化及支持数万人以上同时在线等效果，或者明日
实业未能按照预想的程度提升产品的技术先进性，公司对应的服务或产品“会
畅超视云”、云视频终端可能无法具备足够的市场竞争力，进而造成本次募投
项目实施及效益不及预期。
（三）募投项目对应行业的发展趋势不及预期的风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”及“云视频终端升级及扩产项目”，
系公司针对目前的行业数字化、云视频软硬件平台和技术的国产化、5G 通讯技
术进一步推广、下一代音视频编码技术应用落地、云视频应用正加快与产业互
联网的融合、云视频终端未来将会朝向一体化及垂直化发展、应用场景多元化
等行业背景之下，对自身“会畅超视云”、云视频终端等产品进行顺应行业发
展特征的升级、扩产，虽然公司已对募投项目的可行性进行了充分的分析和论
证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、
行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品在细节上
可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预
期。
（四）募投项目客户拓展效果不及预期的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进超视云平台业务的发展、
推进云视频终端技术的升级及扩产，所服务的客户群体也开始从外资企业在华
分支机构逐步向国内大型政企客户进行拓展，满足客户的全球化沟通需求，客
户群体更加广泛，这在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提
出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，且公
司未来的盈利模式将会以现有盈利模式为基础，在盈利模式上保持方向一致，
若公司产品、服务的在新的市场依然未能得到预期的认可，公司将面临新增产
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品、服务的销售风险，使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
（五）募投项目相关产能无法及时消化的风险
针对公司云视频终端销售业务，公司 2019 年、2020 年 1-9 月云视频终端销
售业务主要产品的产量分别为 14.83 万台、19.93 万台，产能利用率分别为
95.67%、97.23%。公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，
运营期 10 年，预计将于项目建设期第二年开始产生收入，未来募投项目云视频
终端综合年产能可达 60 万台。
由于公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”带来的新增产能在公司
原有产能基础上扩张规模较大，在未来项目实施过程中，若市场环境、竞争对
手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过
大导致竞争加剧，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产
能过剩的风险，或者由于竞争加剧造成产品价格降低，使得公司本次“云视频
终端技术升级及扩产项目”可能无法实现预计收入。
二、公司业务与经营管理风险
（一）成长性风险
公司近年来发展迅速，特别是 2020 年初新冠疫情的爆发进一步加速了公司
云视频软件业务及终端硬件业务的增长。未来随着新冠疫情的逐步结束，虽然
企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知已得到重塑、线上办
公及云视频等信息技术应用已陆续加速成为了企事业单位的标准配置，但公司
若不能较好的将历史机遇转化为持续的增长动力，公司业务是否能够维持之前
的增长态势将面临挑战。另外，随着公司业务不断增长、规模不断扩张，公司实
施再融资募投项目后在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临
新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备水平、技术创新能力和市场开拓能力
不能适应规模迅速扩张带来的需求，公司将难以实现经营目标，难以持续快速发
展。
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（二）市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行
预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公
司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势
将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的
出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利
能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
三、财务风险
（一）商誉减值的风险
公司于 2019 年完成对明日实业与数智源的收购，形成非同一控制下企业合
并带来的商誉，2020 年 9 月 30 日 公司商誉账面价值为 76,158.84 万元，占总
资产、净资产的比例分别为 44.39%、59.81%。公司根据企业会计准则于 2019 年
末对商誉和相关资产组进行了减值测试，未发现商誉存在减值的情况，但针对
明日实业、数据源的包含对应商誉的资产组的可收回金额，分别仅高于对应账
面价值 1.41%、2.70%。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉不存在减值迹象，尽管如此，若未来行
业发展趋势不及预期，明日实业、数智源可能将无法维持现有的业绩水平，特
别是随着全球新冠疫情的进一步控制，明日实业的云视频终端产品销售未能延
续此前的增长趋势，未来可能导致公司存在商誉减值的风险，影响上市公司当
期损益。
（二）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端
技术升级及扩产项目”、“总部运营管理中心建设项目”涉及固定资产、无形
资产的投资实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长，根据
公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自 2022 年起开始存在较大金额的折
旧摊销费用并开始陆续产生收入，从 2022 年起 5 年内预计相关金额、比例如下：
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单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 5 年均值
募投项目预计新增折旧
4,551.89 5,917.42 5,893.37 5,782.81 4,721.41 5,373.38
摊销费
募投项目预计新增折旧
摊销费/2020 年度扣除非 30.76%- 39.98%- 39.82%- 39.07%- 31.90%- 36.31%-
经常性损益后的归属于 37.62% 48.90% 48.71% 47.79% 39.02% 44.41%
母公司股东的净利润
注：根据 2020 年度业绩预告，公司 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润为 12,100 万元–14,800 万元。
根据上述测算结果，在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的 5 年内，募
投项目每年预计新增折旧摊销费用占 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增
折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。
（三）研发投入资本化的风险
2019 年、2020 年 1-9 月，公司开发支出（资本化支出）增加金额分别为
2,045.07 万元、3,063.90 万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比重为
22.67%、27.95%，主要系“超视云项目”、“应急协同及辅助决策系统”、“视
频大数据产品”、“智享云课堂项目”、“RD01 开发项目”、“数据共享平台
研发项目”、“RD09 数智源机场智慧安防系统项目”等研发项目符合资本化条
件而计入开发支出。公司募投项目中，“超视云平台研发及产业化项目”涉及
研发投入，建设期内（2021 年-2024 年），预计合计形成开发支出（资本化支
出）11,133.01 万元。
公司报告期内形成及报告期后预计形成的开发支出（资本化支出）金额较
高，虽然公司严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的要求划分研究
阶段和开发阶段，将开发阶段可直接归属于无形资产的必要支出计入开发支出，
但若未来研发投入资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益、或者
若相关研发项目不再满足资本化条件，则公司将对资本化产生的无形资产计提
减值、原计入开发支出（资本化支出）的金额直接计入当期损益，公司存在净
利润下滑的风险。
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（四）股票价格波动风险
公司股票价格受多方面因素的影响，除经营成果、财务状况等基本情况外，
国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场形势、股票
市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票价格。此外，本
次发行审核周期内公司股票的市场价格可能出现波动，给投资者带来一定风险。
投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
四、本次发行相关风险
（一）发行风险
公司本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响，这些因素可能导致公司本次发行存在发行募集资金不足、募投
项目无法顺利实施的风险。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益无法迅速显现，预期利润难以在短期内释放，股
本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
全体监事：
全体高级管理人员：
上海会畅通讯股份有限公司
年 月 日
1-1-105
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： ____________
黄元元
实际控制人：____________
黄元元
年 月 日
1-1-106
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三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：____________
李荣涛
保荐代表人：____________ ____________
王 贤 黄 恒
法定代表人：____________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-107
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海会畅通讯股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：____________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-108
上海会畅通讯股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海会畅通讯股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对募集说明书真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：____________
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-109
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师： ____________ ____________ ____________
王 威 胡昊天 唐思杰
律师事务所负责人：____________
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-110
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ____________
【】
会计师事务所负责人： ____________
【】
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-111
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六、董事会声明
（一）上海会畅通讯股份有限公司董事会关于除本次发行外未来十二个月
内是否有其他股权融资计划的声明
上海会畅通讯股份有限公司（“以下简称公司”）正在筹划实施向特定对象
发行股票。除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未
来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履
行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺，详见
公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2020-103）。
上海会畅通讯股份有限公司
年 月 日
1-1-112
