上海会畅通讯股份有限公司
                   2020年度独立董事述职报告
                                （吴刚）


    本人作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）的独
立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在 2020 年度工作中，忠实、勤勉、
独立履行职责，依法促进公司规范运作，积极出席相关会议，认真审议各项议案，
对涉及公司股东特别是中小股东利益的事项发表独立意见，充分发挥独立董事及
专业委员会的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现本人就任职期间内履行职责的情况汇报如下：


    一、会议出席情况


    报告期内，公司共召开董事会 14 次、股东大会 5 次，会议的召集、召开均
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报
告期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：
    1、出席董事会情况
    任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职
期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分
的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。
    2020 年度任职期间，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异
议的事项，没有反对、弃权的情形。
    2020 年度任职期内，本人应出席董事会会议次数 14 次，实际出席次数 14
次，不存在缺席等情形。
    2、出席股东大会情况
    2020 年度任职期内，公司召开股东大会 5 次，本人出席次数 4 次。


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       二、对相关事项发表独立意见情况


    2020 年度任职期间，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、
法规的有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表
了公正、客观的独立意见。具体情况如下：
       1、2020 年 2 月 20 日召开的公司第三届董事会第三十次会议，发表了关于
同意公司为全资子公司提供担保的独立意见；
       2、2020 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第三十一次会议，发表了关
于同意公司及关联方为全资子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可和独立
意见。
       3、2020 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第三十二次会议，发表了同
意的事前认可及独立意见如下：
    （1）关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见；
    （2）关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的独立意见；
    （3）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见；
    （4）关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
    （5）关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见；
    （6）关于 2019 年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见
    （7）关于会计政策变更的独立意见；
    （8）关于 2020 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见；
    （9）关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度及提供担保
的独立意见
    （10）关于修订公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关
配套文件的议案的独立意见；
    （11）关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的的独立意
见。
       4、2020 年 7 月 2 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议，发表了同意
的独立意见如下：
    （1）关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件

                                     2/6
成就的独立意见；
    （2）关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见。
    5、2020 年 8 月 27 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议，发表了同
意的独立意见如下：
    （1）关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
    （2）关于 2020 年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见。
    6、2020 年 8 月 31 日召开的公司第三届董事会第三十六次会议，发表了关
于同意公司聘任高级管理人员的独立意见。
    7、2020 年 9 月 11 日召开的公司第三届董事会第三十七次会议，发表了同
意的独立意见如下：
    （1）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见；
    （2）关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见；
    （3）关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见；
    （4）关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立
意见；
    （5）关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见；
    （6）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见；
    （7）关于 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及公
司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于 2020 年向特定对象发
行 A 股股票填补回报措施的承诺的独立意见。
    8、2020 年 10 月 15 日召开的公司第三届董事会第三十八次会议，发表了关
于同意回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事项的独立意见。
    9、2020 年 11 月 12 日召开的公司第三届董事会第四十次会议，发表了同意
的独立意见如下：
    （1）关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意


                                  3/6
见；
    （2）关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见；
    （3）关于补充确认关联交易的事前认可和独立意见。
       10、2020 年 11 月 20 日召开的公司第三届董事会第四十一次会议，发表了
同意的独立意见如下：
    （1）关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的独立意见；
    （2）关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见。
       11、2020 年 11 月 25 日召开的公司第三届董事会第四十二次会议，发表了
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见。


       三、任职各专门委员会的履职情况


    公司董事会下设了董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审
计委员会等三个专门委员会，本人分别担任上述三个专门委员会成员，充分利用
专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，
提高董事会的决策效率。
    作为薪酬与考核委员会成员，本人严格依照法律、法规以及《公司章程》、
《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，2020 度任职期间对董事及
高级管理人员的薪酬进行了审核，审查了公司限制性股票激励计划，切实履行了
薪酬与考核委员会成员的责任和义务。
    作为董事会提名委员会委员，本人严格遵守相关法律法规和《提名委员会工
作细则》等相关制度的规定，积极参加会议，就公司聘任高级管理人员相关事项
发表意见提交董事会审议，充分发挥委员会的作用。
    作为董事会审计委员会委员，本人严格遵守《审计委员会工作细则》，积极
参加各项会议，对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅，对公司内审部及其
工作进行监督，加强与会计师事务所沟通，发挥审计委员会的监督作用。



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    四、对公司进行现场调查的情况


    2020 年度任职期间，本人对公司进行多次现场考察，重点对公司的生产经
营、内部控制及执行情况等进行检查，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况。


    五、在保护投资者权益方面所做的工作


    1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、
客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有
效地履行了独立董事的职责。
    2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等相关制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。
    4、自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度，
尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规，同
时积极参加深交所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，
促进公司进一步规范运作。


    六、其他相关说明


    2020 年度任职期间，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议，没有独立董事提议召开董事会的情形发生，没有独立董事独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情形发生。
    作为第三届董事会独立董事，2021 年本人将继续认真履行独立董事职责，
严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和

                                   5/6
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。


                                               独立董事：____________
                                                                   吴刚
                                                      2021 年 4 月 26 日




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