股票简称：会畅通讯             股票代码：300578            公告编号：2021-038


                     上海会畅通讯股份有限公司
             第三届董事会第四十六次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况


    1、本次会议通知于 2021 年 4 月 16 日发出。
    2、会议召开时间：2021 年 4 月 26 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
    5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
    6、本次会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


     二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》。


    董事会认真听取了《2020 年度总经理工作报告》并认为：上述报告客观、
真实地反映了 2020 年度公司管理层有效落实了董事会和股东大会战略部署和各
项决议及取得的工作成果。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》。


    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度董事会工作报告》。
    独立董事分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》并将在公司
2020 年度股东大会上进行述职。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

                                     1/8
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （三）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》。


    董事会认真听取了《2020 年度财务决算报告》并认为：公司 2020 年度财务
决算报告客观、真实地反映了公司 2020 年 1-12 月份的财务状况和经营成果。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》。


    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【众会字（2021）
第 3078 号】，母公司 2020 年实现净利润为 21,689,705.91 元，合并报表归属母公
司所有者净利润为 120,371,266.87 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
按母公司净利润 10%提取法定盈余公积 2,168,970.59 元。截至 2020 年 12 月 31
日，母公司累计可供分配利润为 143,097,070.28 元，合并财务报表累计可供分配
利润为 224,838,526.32 元，公司资本公积金为 899,544,501.52 元。
    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根
据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司 2020 年度利
润分配预案为：拟以公司目前总股本 173,878,395 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 17,387,839.50
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司 2021 年 4 月
27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度利润分
配预案的公告》（公告编号：2021-029）。
    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《关于 2020 年度报告全文及摘要的议案》。


    经审议，董事会认为：公司 2020 年度报告全文及摘要客观公允地反映了公
司 2020 年 1-12 月份的财务状况和经营成果；并确认 2020 年度报告及摘要所载


                                    2/8
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司 2021 年 4 月 27 日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度报告》及《2020 年度报告
摘要》（公告编号：2021-030）。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》。


    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （七）审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》。


    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
（公告编号：2021-031）。
    公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （八）审议通过《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。


    经审议，董事会认为：根据《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会议事规
则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，
并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意公司 2021 年度董事、高级管
理人员薪酬方案。具体内容详见公司 2021 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
的公告》（公告编号：2021-032）。
    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。


                                    3/8
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （九）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。


    经审议，董事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“众华所”）担任公司 2021 年度审计机构。众华所具有证券、期货相关业务资
格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司 2020 年度
提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
    经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，
公司拟续聘众华所为公司 2021 年度审计机构并提请股东大会授权公司经营管理
层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用事宜。具体内容详
见公司 2021 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-033）。
    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十）审议通过《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议
案》。


    为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提
下，董事会同意在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资
子公司继续使用闲置自有资金投资理财产品，闲置自有资金购买理财产品的最高
额度不超过人民币 2 亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产
品期限不超过 12 个月，用于购买安全性较高、流动性较好的低风险的中短期理
财 产 品 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度使用闲置自有资金购买理财产品
额度的公告》（公告编号 2021-034）。
    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。


                                      4/8
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》。


    为保证公司整体范围内银行授信的延续性和公司 2021 年度经营发展的需要，
2021 年度公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币 6 亿元的综合授信额度。
上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信额度项下的贷款主
要用于满足公司经营发展所需，包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承
兑汇票、各类保函、信用证、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现等各种
贷款及贸易融资业务。具体授信额度以公司或全资子公司与银行签订的协议为准。
本次申请综合授信额度自股东大会审议通过后 12 个月内有效。上述授信期限内，
授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司总经理及其授权代表根据实际
经营需要在上述授信额度内办理相关手续并签署法律文件。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。


    为保证公司全资子公司下属分支机构日常经营的办公需求，并结合上年度公
司日常经营关联交易的实际情况，公司全资子公司拟向关联方杨祖栋先生、杨芬
女士继续租赁相关房产，预计 2021 年度日常关联交易金额不超过 60 万元。具体
内容详见公司 2021 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-035）。
    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
    公司副董事长杨祖栋作为关联董事回避表决，其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。


    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《公司重大资产重组标
的公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【众会字（2021）第 3113


                                    5/8
号、第 3107 号】，深圳市明日实业有限责任公司 2020 年度业绩承诺数与实际实
现数差额 3,950.44 万元，业绩承诺实际完成率 154.87%；2018 年至 2020 年业绩
承诺期累计实现的业绩承诺净利润为 22,968.52 万元，高于业绩承诺金额
18,200.00 万元，业绩承诺已经全部实现。北京数智源科技有限公司 2020 年度业
绩承诺数与实际实现数差额-361.90 万元，业绩承诺实际完成率为 92.76%；2018
年至 2020 年业绩承诺期累计实现的业绩承诺净利润为 12,391.44 万元，高于业绩
承诺金额 12,250.00 万元，业绩承诺已经全部实现。具体内容详见公司 2021 年 4
月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
    公司副董事长杨祖栋、戴元永为上述重大资产重组业绩承诺方，上述 2 人作
为关联董事均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十四）审议通过《关于实施全资子公司超额业绩奖励的议案》。


    根据公司与明日实业、数智源业绩补偿方分别签署的《关于明日实业之业绩
承诺补偿协议》和《关于数智源之业绩承诺补偿协议》等相关约定，依据业绩承
诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计考核净利润超出
累计承诺净利润，则公司同意按照明日实业业绩承诺期内累计考核净利润超出累
计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给明日实业业绩补偿方，但发
放奖励对价金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%；若数智源业绩承
诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润，则公司同意按照数智源业绩承诺期
内累计实现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的 30%作为奖励对价支付给
数智源业绩补偿方，但发放奖励对价金额最高不超过本次交易标的资产交易价格
的 20%。董事会同意按照上述超额业绩奖励条款的约定，以现金方式向明日实业
业绩补偿方支付超额业绩奖励合计 14,305,560.44 元，以现金方式向数智源业绩
补偿方支付超额业绩奖励合计 424,307.41 元。具体内容详见公司 2021 年 4 月 27
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事、监事会和独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
    公司副董事长杨祖栋、戴元永为上述重大资产重组业绩补偿方，上述 2 人作


                                   6/8
为关联董事均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》。


    根据中华人民共和国财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发<企业
会计准则第 21 号—租赁>的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上
市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1
月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。按照
上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。具体内容详见公司 2020 年 4
月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的
公告》（公告编号 2021-036）。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十六）审议通过《关于 2021 年第一季度报告的议案》。


    经审议，董事会认为：公司 2021 年第一季度报告客观公允地反映了公司 2021
年 1-3 月份的财务状况和经营成果；并确认 2021 年第一季度报告全文所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司 2021 年 4 月 27 日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年第一季度报告全文》。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （十七）审议通过《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》。


    董事会提议于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年度股东大会，具体内容详见公
司 2021 年 4 月 27 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召
开公司 2020 年度股东大会的通知》（公告编号 2021-037）。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


     三、备查文件


    1、公司第三届董事会第四十六次会议决议；

                                    7/8
2、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
4、2020 年度总经理工作报告；
5、2020 年度董事会工作报告；
6、2020 年度财务决算报告；
7、关于 2020 年度利润分配预案的公告；
8、2020 年度内部控制评价报告；
9、兴业证券股份有限公司关于公司 2020 年度内部控制评价报告的核查意
   见；
10、2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
11、华菁证券有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意
   见；
12、2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的公告；
13、关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告；
14、关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告；
15、关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的公告；
16、2020 年度报告及摘要；
17、2021 年第一季度报告全文；
18、关于 2021 年度日常关联交易预计的公告；
19、关于会计政策变更的公告；
20、关于召开 2020 年度股东大会的通知。


特此公告。


                                       上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                     2021 年 4 月 27 日




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