上海会畅通讯股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独
                                 立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海会畅通讯股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，现对公司 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第四
十六次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见


    经审核，我们认为：公司董事会综合考虑了公司的经营现状和未来发展规划，
2020 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、
公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》等相关规定和要求，有
利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特
别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合相关法律法规的规定。
因此，我们一致同意公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案并提交公司股东
大会审议。


    二、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见


    经核查，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务
执业资格，在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，认真
地履行双方合同中所规定的责任和义务，未损害全体股东的合法权益。因此，我
们一致同意续聘其为公司 2021 年度审计机构并提交公司股东大会审议。




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    三、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见


    经审阅，并与公司管理层和相关部门的交流，我们认为：公司 2020 年度内
部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制体系的建设和运作的实际情况。公
司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，
能够适应企业日常管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规
划和经营目标的全面实施。因此，我们一致认可公司董事会编制的 2020 年度内
部控制评价报告。


    四、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见


    经核查，我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、如实反映了公司 2020 年度募
集资金实际存放与使用情况，且不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们一
致认可公司董事会编制的 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。


    五、关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的独立意见


    经审核，我们认为：公司制定的 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
预案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业、地区的薪酬水平，
可以充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理
水平，有利于公司持续稳健的发展，公司董事会审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司 2020 年度董
事、监事及高级管理人员薪酬预案并提交公司股东大会审议。




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    六、关于 2020 年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司 2019 年度关联方占用资
金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况发表独立意见：
我们认真审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于关联方资金占用的专项
说明；经审慎核查，截至报告期末，公司不存在为大股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，也未出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的
情况。


    七、关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见


    经核查，我们认为：在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公
司及控股子公司 2020 年度拟使用闲置自有资金投资理财产品，用于购买安全性
较高、流动性较好的低风险的中短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加
公司收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批
程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们一致同意公司 2021 年度
使用闲置自有资金购买理财产品额度相关事项并将该事项提交股东大会审议


    八、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见


    经审核，我们认为：公司 2021 年度日常关联交易预计事项的发生主要是为
了继续满足全资子公司分支机构的正常经营办公场所的需求，联交易价格是参照
租赁房屋当地的市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同
意本次常关联交易预计事宜并提交公司股东大会审议。



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    九、关于实施全资子公司超额业绩奖励的独立意见


    经核查，我们认为：本次对明日实业、数智源业绩补偿方实施超额业绩奖励
的事项，符合公司与各业绩补偿方签署的业绩承诺补偿协议中的有关规定进行的，
董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意本
次向全资子公司实施超额业绩奖励。


    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四
十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                    赵   宁                  吴   刚




                                                  日期：2021年4月26日




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