股票简称：会畅通讯                   股票代码：300578                 公告编号：2021-055


                         上海会畅通讯股份有限公司
                第三届董事会第四十七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



      一、董事会会议召开情况


     1、本次会议通知于 2021 年 6 月 27 日发出。
     2、会议召开时间：2021 年 7 月 2 日。
     3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
     4、会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
     5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
     6、本次会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。


      二、董事会会议审议情况


     （一）审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
锁期解锁条件成就的议案》。


     根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（修
订稿）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2018 年度股东大会的
授权，董事会认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
解锁条件已成就，除公司需按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激
励对象以外，本次激励计划首次授予限制性股票的 104 名激励对象解锁资格合法、
有效。根据股东大会授权，董事会同意对符合第二个解锁期解锁条件的 104 名激
励对象持有的 109.26 万股限制性股票进行解锁。具体内容详见公司 2021 年 7 月
3 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第二期限制性股票
激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 第 二 个 解 锁 期 解 锁 条 件 成 就 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-057）。


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    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
    公司董事长 HUANG YUANGENG 先生、副董事长戴元永先生以及董事、总
经理、董事会秘书路路女士为本次激励计划授予激励对象，上述三人均已回避表
决，其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。


    根据本次激励计划相关规定，鉴于公司全资子公司深圳市明日实业有限责任
公司（以下简称“明日实业”）、北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）
在 2020 年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签订
劳动合同的相关员工，在公司满足业绩考核目标前提下，对应子公司需完成重组
业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除限售。根
据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的 2020
年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》 众会字（2021）第 04767 号、第 04767
号），其中：子公司明日实业 2020 年度业绩承诺数 7200.00 万元，实际实现数
11150.44 万元，其已完成对应年度承诺净利润，因此明日实业符合公司层面业绩
考核条件；子公司数智源 2020 年度业绩承诺数 5000.00 万元，实际实现数 4638.10
万元，其未完成对应年度承诺净利润，因此数智源不符合公司层面业绩考核条件。
公司拟对 46 名劳动关系属于数智源的激励对象第二个解锁期获授限制性股票总
数的 30%即 36.63 万股限制性股票按授予价格进行回购注销；另外，公司拟对因
离职而不符合激励条件的 9 名激励对象已获授但尚未解锁的 7.44 万股限制性股
票按授予价格进行回购注销。综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量合
计 44.07 万股，其中首次授予部分 38.13 万股，预留授予部分 5.94 万股。具体内
容详见公司 2020 年 7 月 3 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编
号：2021-058）。


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    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    三、备查文件


    1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；
    2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
    3、独立董事对公司第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
    4、关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成
就的公告；
    5、关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告。


    特此公告。


                                         上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                        2021 年 7 月 3 日




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