上海会畅通讯股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独
                                立意见


    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 7 月 2 日召开第三
届董事会第四十七次会议审议《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销未达到第二期限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司
独立董事，就本次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件
成就的独立意见


    经审核，我们认为：公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情
况均符合公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及《第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件的要求，除公司需按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激
励对象以外，公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已
经成就，本次董事会关于同意公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 104
名激励对象在第二个解锁期可解锁共 109.26 万股限制性股票的决定符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》等相关
规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、
有效。
    综上所述，我们一致同意公司第二期限制性股票激励计划首次授予 104 名激
励对象在第二个解锁期可解锁的 109.26 万股限制性股票解除限售并办理相关解
锁事宜。
    二、关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独
立意见


    经核查，我们认为：子公司数智源因未完成 2020 年度承诺净利润而不符合
公司层面业绩考核条件，公司拟对劳动关系属于数智源的激励对象第二个解锁期
获授的限制性股票进行回购注销，以及因离职已不符合激励条件的部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规及公司《第二
期限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
    因此，我们一致同意对上述部分限制性股票按照本次激励计划中对回购事项
的约定实施回购注销并提请公司股东大会审议。


    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立
意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                    赵   宁                  吴   刚




                                                   日期：2021年7月2日