德恒上海律师事务所

                        关于

      上海会畅通讯股份有限公司

       第二期限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就

及回购注销部分限制性股票相关事项的

                    法律意见




     上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

   电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所           关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分
                           第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

                                          释 义

       在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

会畅通讯/公司         指 上海会畅通讯股份有限公司

明日实业              指 深圳市明日实业有限责任公司

数智源                指 北京数智源科技有限公司

证监会/中国证监会     指 中国证券监督管理委员会

深交所                指 深圳证券交易所

中登深圳分公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所                  指 德恒上海律师事务所

《激励计划》/本激励        《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修
                      指
计划                       订稿）》

                           《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                           案）》

                           《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》      指
                           施考核管理办法（修订稿）》

激励对象              指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员

首次授予              指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为

预留授予              指 公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票的行为

                           本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就解除限
本次解锁              指
                           售的事项

                           公司回购注销未达到本激励计划第二个解锁期解锁条件以及

本次回购注销          指 部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制

                           性股票的事项

                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

限制性股票            指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激

                           励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

                           根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》            指
                           会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人

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                          民共和国公司法》

                          根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员

《证券法》           指 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人

                          民共和国证券法》

                          2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席

                          办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》         指
                          委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正

                          的《上市公司股权激励管理办法》

《指南第 5 号》      指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

                          截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份
《公司章程》         指
                          有限公司章程》

                          《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二

《法律意见》         指 期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件

                          成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》

                          中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国                 指
                          不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

                          截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规           指
                          规

元、万元             指 人民币元、人民币万元




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                             德恒上海律师事务所

                                         关于

                         上海会畅通讯股份有限公司

                         第二期限制性股票激励计划

                首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就

                     及回购注销部分限制性股票相关事项的

                                     法律意见

                                                           德恒 02G20200063-00010 号

致：上海会畅通讯股份有限公司

    根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第 5
号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划
具本《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本《法
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律意见》中的相关内容。

    4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。

    5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6．本所仅就与本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                    正       文

    一、本激励计划的制定和实施情况

    经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的制
定及实施已履行的相关程序如下：

    （一）2019年3月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议
通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关
的议案。

    （二）2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作
为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激
励计划相关事项的议案》的议案。关联董事HUANG YUANGENG、黄元元、路路
相应进行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及其摘要、本激
励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。

    （三）2019年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作
为股权激励对象的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认
本激励计划的激励对象的主体资格。

    （四）2019年5月21日，会畅通讯2018年度股东大会会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作
为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励
计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通讯于2019年5月21日


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披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2018年度股东大会的
法律意见》，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内
容合法有效；该次股东大会形成的决议合法、有效。

    （五）2019年7月1日，会畅通讯第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯独立董事对公司
第三届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见。

    （六）2019年7月1日，会畅通讯第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。

    （七）2019年7月4日，会畅通讯第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯独立董事
对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见。

    （八）2019年7月4日，会畅通讯第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。

    （九）2019年11月6日，会畅通讯根据公司2018年度股东大会的决议授权召开
了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2019年11月6日为授予日，向46名
激励对象授予共计84.30万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股。同日，会畅
通讯独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见。

    （十）2019年11月6日，会畅通讯第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于核实公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。

    （十一）2019年11月27日，公司发布《上海会畅通讯股份有限公司关于第二期
限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，根据该公告，3名拟激励对象因

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个人资金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票0.30万股，预留
限制性股票授予人数由46名调整为43名，预留限制性股票授予数量由84.30万股调
整为84.00万股；公司董事会已实施并完成了本激励计划预留限制性股票的授予登
记工作。

    （十二）2020年4月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审
议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配
套文件的议案》。

    （十三）2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，
对本激励计划及《考核管理办法》进行修订。关联董事HUANG YUANGENG、路
路、杨祖栋、戴元永相应进行了回避表决。公司独立董事已就本激励计划调整事项
发表了独立意见，同意公司修订本激励计划及相关配套文件。

    （十四）2020年4月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
监事会认为，公司此次对《激励计划》以及相应的《考核管理办法》中的业绩考核
指标进行修订，能够更有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司股东利益、公
司利益和核心员工利益结合在一起，有利于促进公司整体盈利水平的提升。该次修
订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

    （十五）2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。

    （十六）2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合
激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票
合计7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股）；符合本激
励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有145人，达到解锁条件的
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限制性股票数量为196.80万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

    （十七）2020年7月2日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    （十八）2020年7月16日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。该次解锁的激励对象总
数为145名，该次解锁的限制性股票数量为196.80股，该次限制性股票的上市流通
日期为2020年7月20日。

    （十九）2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    （二十）2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，
公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

    （二十一）2020年10月15日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。

    （二十二）2020年9月14日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票
的公告》。该次回购注销限制性股票数量为7.70万股。

    （二十三）2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于4名激励对象（其中首次授予3人，预留授予1人）因离职原因已
不符合激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制

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性股票合计4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符
合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有40人，达到解锁条
件的限制性股票数量为26.88万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意
见。

    （二十四）2020年11月20日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。

    （二十五）2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    （二十六）2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》。该次回购注销第二期限制性股票为19.26万股。

       二、本次解锁事项

       （一）本次解锁的批准和授权

       2021年7月2日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于第二期限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事
HUANG YUANGENG、戴元永、路路相应进行了回避表决。公司独立董事发表了
明确同意的意见。

       同日，公司第三届监事会三十五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

       因此，本所承办律师认为，本次解锁相关事项已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《指南第5号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务并办理股份解锁等手续。

       （二）本次解锁条件的满足情况

       根据《激励计划》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有

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德恒上海律师事务所       关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分
                       第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。第二个解锁期
为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的 30%。根据《激励计划》及公
司于 2019 年 7 月 2 日在巨潮资讯网发布的《关于向第二期限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划首次授予日为 2019 年 7 月 1 日，
截至本《法律意见》出具之日，本激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期已
届至。

    截至本《法律意见》出具之日，激励对象申请对根据《激励计划》获授的限制
性股票解锁，已同时满足以下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3．公司满足本次解锁要求的业绩条件

     根据《考核管理办法》，本激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标为：以
2017 年度净利润为基础，2020 年净利润增长率不低于 310%。

     根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于修订公司<第二期限制性股票激
励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，鉴于明日实业、数智源在 2019
年度、2020 年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签
订劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应子公司需完成
重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除限售，
另外，在考核公司及明日实业、数智源对应年度实现的净利润时，公司将剔除因实
施本激励计划所造成的影响。

     根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 26 日出具的“众会字（2021）
第 04765 号”《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》，公
司 2020 年 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
121,349,961.80 元，剔除股权激励、重组相关费用影响的数值后为 163,329,840.90
元，较 2017 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增
长 376.48%，公司已达到 2020 年度业绩考核指标条件。

     根据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《重
大资产重组标的 2020 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）
第 04767 号、第 04767 号），其中：明日实业 2020 年度业绩承诺数 7,200.00 万元，
实际实现数 11,150.44 万元，其已完成对应年度承诺净利润，因此明日实业达到了
业绩指标考核要求；数智源 2020 年度业绩承诺数 5,000.00 万元，实际实现数
4,638.10 万元，其未完成对应年度承诺净利润，因此数智源未达到了业绩指标考核
要求。公司拟对 46 名劳动关系属于数智源的激励对象第二个解锁期获授限制性股
票总数的 30%即 36.63 万股限制性股票按授予价格进行回购注销。

     因此，公司及明日实业达到了业绩指标考核要求，满足本次解锁条件。数智源
未达到业绩考核要求。公司拟对 46 名劳动关系属于子公司数智源的激励对象第二


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个解锁期获授限制性股票总数的 30%即 36.63 万股限制性股票按授予价格进行回购
注销。

    4．个人绩效符合考核要求

    根据《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照《考核管理办法》及现
行薪酬与考核的相关规定实施：

    激励对象的绩效评价结果划分为“优秀、良好、合格和不合格”四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

     分数段          90分以上（含）        80-89        60-79         60分以下（不含60分）

      等级                优秀             良好          合格                 不合格

  解除限售比例           100%              100%          80%                   0%


    考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为
60分以下（不含）。

    如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售
额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除
限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则
个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

    根据公司的说明，除 2 名首次授予的激励对象因离职原因已不符合激励条件外，
本激励计划首次授予的 104 名激励对象的绩效考评结果均为优秀或良好，已达到业
绩考核指标条件，可按照本激励计划解锁其各自获授的 30%的限制性股票。

    本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司及明日实业达到了业
绩指标考核要求，满足本次解锁条件。数智源未达到业绩考核要求，公司拟对46
名劳动关系属于数智源的激励对 象第二个解锁期获授限 制性股票总数的30%即
36.63万股限制性股票按授予价格进行回购注销。除2名首次授予的激励对象因离职
原因已不符合激励条件外，本激励计划首次授予的104名激励对象符合本次解锁相
关绩效考核要求。公司就本次解锁已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《指
南第5号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照
《管理办法》《指南第5号》以及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并
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在中登深圳分公司办理股份解除限售等手续。

    三、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的批准和授权

    2021年7月2日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销
未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明
确同意的意见。

    同日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销未
达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》并发表了相关核查意见。

    本所承办律师认为，公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。

    （二）本次回购注销的原因、数量及价格

    1．回购注销的原因

    （1）不满足公司层面业绩考核条件的情形

    根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的相关规定：“鉴于公司子公司深圳市明日实业有限
责任公司（以下简称‘明日实业’）、北京数智源科技有限公司（以下简称‘数智
源’）在 2019 年度、2020 年度尚处于重组业绩承诺期内，若激励对象属于与上述
两家子公司签订劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目标前提下，对应
子公司需完成重组业绩承诺期对应年度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方
可解除限售。”
    众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《重大
资产重组标的 2020 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2021）
第 04767 号、第 04767 号），其中：明日实业 2020 年度业绩承诺数 7,200.00 万元，


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实际实现数 11,150.44 万元，其已完成对应年度承诺净利润，因此明日实业符合公
司层面业绩考核条件；数智源 2020 年度业绩承诺数 5,000.00 万元，实际实现数
4,638.10 万元，其未完成对应年度承诺净利润。

    经本所承办律师核查，46名劳动关系属于数智源的激励对象第二个解锁期获授
限制性股票不满足《激励计划》所规定的第二个解锁期解锁条件。公司第三届董事
会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第
二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司将按照《激励计划》相关规定对46名劳动关系属于数智
源的激励对象第二个解锁期获授限制性股票总数的30%即36.63万股限制性股票按
授予价格进行回购注销。

    （2）因离职原因不符合公司激励条件的情形

    根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”规定：“激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，
未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。”

    经本所承办律师核查，9名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件。公司
第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述人员
已获授但尚未解锁的限制性股票7.44万股按授予价格进行回购注销。

    2．回购注销的数量

    根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票
回购数量的调整方法”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他会畅通讯股
票进行回购。”首次授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售的限制
性股票的回购注销数量做相应调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为44.70
万股，其中首次授予部分38.13万股，预留授予部分5.94万股。


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    3．回购注销的价格

    根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性
股票回购价格的调整方法”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除
权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应调整。”

    根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期
和禁售期”之“三、激励计划的限售期和解除限售安排”规定：“激励对象所获授
的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限
于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不
能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司
回购注销”。因公司尚未对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施2019
年年度权益分派，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为11.89元/股，预留授予部分限
制性股票回购价格为13.19元/股，公司将使用自有资金进行回购。

    本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审
议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中
登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减
资、《公司章程》变更登记等手续。

    四、结论性意见

    综上，本所承办律师认为：

    （一）截至本《法律意见》出具之日，公司及明日实业达到了业绩指标考核要


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求，满足本次解锁条件。数智源未达到业绩考核要求，公司拟对46名劳动关系属于
数智源的激励对象第二个解锁期获授限制性股票总数的30%即36.63万股限制性股
票按授予价格进行回购注销。除2名首次授予的激励对象因离职原因已不符合激励
条件外，本激励计划首次授予的104名激励对象符合本次解锁相关绩效考核要求。
本次解锁已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《指南第5号》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《指南第5号》
以及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并在中登深圳分公司办理股份解
除限售等手续。

    （二）截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行了现阶段必要的
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股
东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并
办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部
门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

    本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。（本页以下无正文）




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（此页为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见》之签署页）




                                        德恒上海律师事务所（盖章）




                                         负责人：_________________
                                                           沈宏山




                                         承办律师：_________________
                                                           蒋    薇




                                         承办律师：_________________
                                                           姚雪芹




                                                                2021 年 7 月 2 日