上海会畅通讯股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事：
HUANG
杨祖栋 戴元永
YUANGENG
路 路 赵 宁 申嫦娥
吴 刚
全体监事：
吉贝蒂 徐臻犟 钱 程
全体高级管理人员：
路 路 倪明勇
上海会畅通讯股份有限公司
年 月 日
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .........................................................2
目录 ...........................................................................................................................3
释义 ...........................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................6
一、本次发行履行的相关程序 ..........................................................................6
（一）发行人履行的内部决策程序............................................................6
（二）监管部门注册过程 ...........................................................................6
（三）募集资金到账及验资情况 ...............................................................7
（四）股份登记和托管情况 .......................................................................8
二、本次发行基本情况 .....................................................................................8
（一）发行股票的类型及面值 ...................................................................8
（二）发行数量 ..........................................................................................8
（三）发行价格 ..........................................................................................8
（四）募集资金量和发行费用 ...................................................................9
（五）股份限售期 ......................................................................................9
（六）认购邀请书发送情况 .......................................................................9
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况 .......................................... 10
三、发行对象的基本情况 ............................................................................... 15
（一）发行对象的基本情况 .....................................................................16
（二）发行对象与发行人关联关系.......................................................... 22
（三）发行对象与发行人最近一年交易情况及未来交易安排 ............... 22
四、本次发行的相关机构 ............................................................................... 22
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...................................................................... 25
一、本次发行前后前十大股东变动情况 ........................................................ 25
（一）本次发行前公司前十大股东情况 .................................................. 25
（二）本次发行后公司前十大股东情况 .................................................. 25
二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ............................................. 26
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上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
（一）对公司股本结构的影响 ................................................................. 26
（二）对公司资产结构的影响 ................................................................. 26
（三）对公司业务结构的影响 ................................................................. 26
（四）对公司治理结构的影响 ................................................................. 26
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响........ 27
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...................................................... 27
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ..................................................................................................................... 28
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 29
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 30
第六节 备查文件 .....................................................................................................33
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上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
会畅通讯/发行人/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
保荐机构/主承销商/兴业
指 兴业证券股份有限公司
证券
审计机构/会计师/众华会
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师/德恒律师 指 北京德恒律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 上海会畅通讯股份有限公司股东大会
董事会 指 上海会畅通讯股份有限公司董事会
监事会 指 上海会畅通讯股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对象 上海会畅通讯股份有限公司本次向特定对象发行股票
指
发行股票 之行为
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四
舍五入造成。
5
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 9 月 11 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A
股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2021 年 3 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》等议案。
2021 年 3 月 22 日，发行人召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关议案。
2020 年 9 月 29 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
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析报告的议案》《关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案》等
议案，决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次向特定对象发
行股票议案之日起计算。
2021 年 7 月 21 日召开的公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司本次向特
定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达
到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致
后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）监管部门注册过程
2021 年 3 月 31 日，公司收到《关于上海会畅通讯股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和
信息披露要求。
2021 年 6 月 1 日，公司收到中国证监会《关于同意上海会畅通讯股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1786 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 8 月 9 日，本次发行获配的 17 名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。根据众华会计师于 2021 年 8 月
10 日出具的众会字（2021）第 07339 号《验证报告》，截至 2021 年 8 月 9 日，
兴业证券已收到会畅通讯本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金
总额人民币 599,945,988.60 元。
2021 年 8 月 10 日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至会畅通讯指定的本次募集资金专项存储账户。根据众华会计师于 2021 年 8
月 10 日出具的众会字（2021）第 07340 号《验资报告》，会畅通讯本次发行股
票数量为 26,452,645 股，发行价格为 22.68 元/股，实际募集资金总额为人民币
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上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
599,945,988.60 元，扣除各项发行费用人民币 9,267,811.45 元后，募集资金净额
为人民币 590,678,177.15 元，其中新增注册资本人民币 26,452,645.00 元，资本
公积人民币 564,225,532.15 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国结算深圳分公
司办理。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商 2021 年 7 月 21 日向深交所报送的发行方案，本次
拟发行股份数量不超过 27,171,467 股(为本次募集资金上限 59,994.60 万元除以
本次发行底价 22.08 元/股），且不超过发行前总股本的 30%。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 26,452,645 股，未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 30
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 22.08 元/股。
德恒律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据本次发行的
申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次
发行的发行价格为 22.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。
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（四）募集资金金额和发行费用
根据发行人及主承销商 2021 年 7 月 21 日向深交所报送的发行方案，本次
发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 59,994.60 万元（含本数）。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人
民币 599,945,988.60 元，扣除不含税的发行费用人民币 9,267,811.45 元，实际募
集资金净额为人民币 590,678,177.15 元。
公司已设立募集资金专项账户，并将按照相关规定在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
（五）股份限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份
上市首日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，
从其规定。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）认购邀请书发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于 2021 年 7 月 21 日向深交所报
备后，截至申购报价前，主承销商收到 25 名投资者的认购意向，主承销商经审
慎核查后将其加入到认购邀请名单中，这 25 名投资者包括：
序号 认购对象名称
1 上海涌津投资管理有限公司
2 吕强
3 新余善思投资管理中心（有限合伙）
4 上海江右私募基金管理有限公司
5 刘培姑
6 上海国泰君安证券资产管理有限公司
7 UBS AG
8 太平资产管理有限公司
9 浙江宁聚投资管理有限公司
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序号 认购对象名称
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
11 江西金投实业开发有限公司
12 董卫国
13 国都创业投资有限责任公司
14 青岛鹿秀投资管理有限公司
15 上海衍润商贸有限公司
16 国泰基金管理有限公司
17 山东惠瀚产业发展有限公司
18 多闻投资基金管理（北京）有限公司
19 徐志英
20 新余严选投资合伙企业（有限合伙）
21 深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）
22 福建鸣佩投资合伙企业（有限合伙）
23 誉华资产管理（上海）有限公司
24 中能融合智慧科技有限公司
25 上海鎏熙资产管理有限公司
自 2021 年 7 月 29 日（T-3 日）至申购报价前，在北京德恒律师事务所的见
证下，本次发行共向 111 名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前
二十大股东 13 家（不含关联方）、基金公司 21 家、证券公司 13 家、保险机构
6 家、其他机构 40 家、自然人 18 名。
经主承销商及德恒律师核查，上述认购邀请文件发送范围符合《实施细则》
相关规定。
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购情况
经北京德恒律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报
时间内，即 2021 年 8 月 3 日 9:00~12:00，保荐机构（主承销商）收到 24 个认
购对象送达的 24 份申购报价单。
有效《申购报价单》合计 24 份，有效认购对象合计 24 个。发行人和保荐
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上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
机构（主承销商）据此簿记建档。申购报价具体情况如下：
是否 申购
序 申购金额
申购对象名称 类型 关联 价格
号 （元）
方 （元/股）
新余严选投资合伙企业（有限
1 其他 否 23.46 20,000,000.00
合伙）
深圳特发伯乐产业升级投资合
2 私募基金 否 27.88 22,000,000.00
伙企业（有限合伙）
3 田万彪 个人 否 22.08 20,000,000.00
湖南湘江中盈投资管理有限公
4 其他 否 22.91 20,000,000.00
司
5 钟格 个人 否 23.00 50,000,000.00
证券公司
上海国泰君安证券资产管理有 （资产管
6 否 22.89 20,000,000.00
限公司 理子公
司）
7 乾憬长宏私募证券投资基金 私募基金 否 22.36 20,000,000.00
25.09 20,000,000.00
8 瑞士银行（UBS AG） QFII 否
24.40 40,000,000.00
9 李凯 个人 否 22.30 31,000,000.00
10 陆家安 个人 否 23.08 20,000,000.00
23.60 20,000,000.00
11 中国银河证券股份有限公司 证券公司 否
22.68 60,000,000.00
22.38 20,000,000.00
宁聚量化稳盈 3 期私募证券投 22.18 20,000,000.00
12 私募基金 否
资基金
22.08 20,000,000.00
13 何慧清 个人 否 23.08 20,000,000.00
证券投资 23.00 21,000,000.00
14 南华基金管理有限公司 基金管理 否
公司 22.60 21,000,000.00
22.38 20,000,000.00
宁聚映山红 9 号私募证券投资
15 私募基金 否 22.18 20,000,000.00
基金
22.08 20,000,000.00
22.38 20,000,000.00
宁聚量化稳盈 6 期私募证券投
16 私募基金 否 22.18 20,000,000.00
资基金
22.08 20,000,000.00
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是否 申购
序 申购金额
申购对象名称 类型 关联 价格
号 （元）
方 （元/股）
17 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 否 22.30 40,000,000.00
铂绅二十九号证券投资私募基 22.89 20,000,000.00
18 私募基金 否
金 22.08 30,000,000.00
22.78 80,000,000.00
19 吕强 个人 否 22.58 100,000,000.00
22.08 100,000,000.00
23.15 29,100,000.00
证券投资
20 财通基金管理有限公司 基金管理 否 22.67 33,600,000.00
公司
22.19 43,100,000.00
23.58 29,450,000.00
证券投资
21 诺德基金管理有限公司 基金管理 否 23.22 39,450,000.00
公司
22.60 49,450,000.00
23.88 30,000,000.00
玄元科新 13 号私募证券投资
22 私募基金 否 22.91 40,000,000.00
基金
22.10 50,000,000.00
22.12 120,000,000.00
23 徐志英 个人 否 22.85 100,000,000.00
23.50 80,000,000.00
24 中信建投证券股份有限公司 证券公司 否 23.80 20,000,000.00
合计 -- -- -- 876,550,000.00
注：报价合计数为每个认购对象多档报价中申购金额最高的一档加总计算。
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
证金以外，其余 21 个认购对象在 2021 年 8 月 3 日 12:00 前均分别向保荐机构
（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金 200.00 万元，合计
收取保证金 4,200.00 万元。
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，
按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 22.68 元/股，
发行数量确定为 26,452,645 股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
12
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业
1 970,017 21,999,985.56
（有限合伙）
2 瑞士银行（UBS AG） 1,763,668 39,999,990.24
3 中信建投证券股份有限公司 881,834 19,999,995.12
4 新余严选投资合伙企业（有限合伙） 881,834 19,999,995.12
5 诺德基金管理有限公司 1,739,417 39,449,977.56
6 财通基金管理有限公司 1,283,068 29,099,982.24
7 陆家安 881,834 19,999,995.12
8 何慧清 881,834 19,999,995.12
9 钟格 2,204,585 49,999,987.80
10 南华基金管理有限公司 925,925 20,999,979.00
11 玄元科新 13 号私募证券投资基金 1,763,668 39,999,990.24
12 湖南湘江中盈投资管理有限公司 881,834 19,999,995.12
13 上海国泰君安证券资产管理有限公司 881,834 19,999,995.12
14 铂绅二十九号证券投资私募基金 881,834 19,999,995.12
15 徐志英 4,409,171 99,999,998.28
16 吕强 3,527,336 79,999,980.48
17 中国银河证券股份有限公司 1,692,952 38,396,151.36
合计 26,452,645 599,945,988.60
3、发行对象关联关系
本次最终获配的 17 个发行对象均不存在“上市公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参
与竞价”的情形。
4、发行对象备案情况
本次最终获配的瑞士银行（UBS AG）、中信建投证券股份有限公司、新余
严选投资合伙企业（有限合伙）、陆家安、何慧清、钟格、湖南湘江中盈投资
管理有限公司、徐志英、吕强、中国银河证券股份有限公司等 10 个认购对象均
以自有资金认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
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上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行
规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划
范围。
本次最终获配的深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）、玄元
科新 13 号私募证券投资基金、铂绅二十九号证券投资私募基金等 3 个认购对象
均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证
券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会
的私募投资基金备案。
本次最终获配的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南华基
金管理有限公司和上海国泰君安证券资产管理有限公司等 4 个认购对象管理的
参与认购的产品，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管
理计划，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募资产管理计划备案。
5、认购对象资金来源
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕511 号）的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购
对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦
不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的
相关规定。
6、发行对象适当性管理核查
14
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和
“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守
型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积
极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者
和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
根据主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹
配情况如下：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业
1 专业投资者 I 是
（有限合伙）
2 瑞士银行（UBS AG） 专业投资者 I 是
3 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
4 新余严选投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 陆家安 专业投资者 III 是
8 何慧清 专业投资者 II 是
9 钟格 专业投资者 II 是
10 南华基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 玄元科新 13 号私募证券投资基金 专业投资者 I 是
12 湖南湘江中盈投资管理有限公司 专业投资者 II 是
13 上海国泰君安证券资产管理有限公司 专业投资者 I 是
14 铂绅二十九号证券投资私募基金 专业投资者 I 是
15 徐志英 专业投资者 II 是
16 吕强 专业投资者 II 是
17 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述 17 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、发行对象的基本情况
15
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（一）发行对象的基本情况
1、深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201
执行事务合伙人：特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代
表：刘公宇）
主要经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许可经营项目：无
认购本次发行的股份数量：970,017 股
限售期限：6 个月
2、瑞士银行（UBS AG）
企业类型：合格境外机构投资者
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051
Basel,Switzerland
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
认购本次发行的股份数量：1,763,668 股
主要经营范围：境内证券投资
限售期限：6 个月
3、中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
16
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主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代
销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票
期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
注册资本：775,669.4797 万元
认购本次发行的股份数量：881,834 股
限售期限：6 个月
4、新余严选投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人：新余中道投资管理有限公司（委派代表：陈卫强）
主要经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
企业管理，市场营销策划，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
认购本次发行的股份数量：881,834 股
限售期限：6 个月
5、诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
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主要经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券
投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币 10000.0000 万元整
认购本次发行的股份数量：1,739,417 股
限售期限：6 个月
6、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
认购本次发行的股份数量：1,283,068 股
限售期限：6 个月
7、陆家安
住址：江苏省高邮市三垛镇
认购本次发行的股份数量：881,834 股
限售期限：6 个月
8、何慧清
住址：广东省深圳市福田区
认购本次发行的股份数量：881,834 股
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限售期限：6 个月
9、钟格
住址：广东省深圳市福田区
认购本次发行的股份数量：2,204,585 股
限售期限：6 个月
10、南华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：朱坚
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中
国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注册资本：壹亿捌仟万元整
认购本次发行的股份数量：925,925 股
限售期限：6 个月
11、玄元科新 13 号私募证券投资基金
管理机构：广州市玄元投资管理有限公司
管理机构广州市玄元投资管理有限公司的基本信息如下：
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营场所：广州市天河区林和西路 9 号 2809 室（仅限办公）
法定代表人：郭琰
主要经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基
金；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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注册资本：壹仟壹佰贰拾万元（人民币）
认购本次发行的股份数量：1,763,668 股
限售期限：6 个月
12、湖南湘江中盈投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙市岳麓区环湖路天顶街道 1177 号方茂苑（二期）12、13、
15 栋 3216-3217、3219-3221
法定代表人：廖勇强
主要经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；风险投资；股权投资；资
产管理（不含代客理财）；高科技产业投资；工程项目管理服务；供应链管理
与服务；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注册资本：壹拾亿元整
认购本次发行的股份数量：881,834 股
限售期限：6 个月
13、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：江伟
主要经营范围：许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
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注册资本：人民币 200000.0000 万元整
认购本次发行的股份数量：881,834 股
限售期限：6 个月
14、铂绅二十九号证券投资私募基金
管理机构：上海铂绅投资中心（有限合伙）
管理机构上海铂绅投资中心（有限合伙）的基本信息如下：
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
执行事务合伙人：谢红
主要经营范围：资产管理、投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方准可开展经营活动】
认购本次发行的股份数量：881,834 股
限售期限：6 个月
15、徐志英
住址：河北省保定市新市区
认购本次发行的股份数量：4,409,171 股
限售期限：6 个月
16、吕强
住址：江苏省泰州市海陵区
认购本次发行的股份数量：3,527,336 股
限售期限：6 个月
17、中国银河证券股份有限公司
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企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险
兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：人民币 1013725.8757 万元
认购本次发行的股份数量：1,692,952 股
限售期限：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象或其所管理的产品
均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通
过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，
发行人将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批程序并按
规定进行披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
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保荐代表人：王贤、黄恒
项目协办人：李荣涛
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10F
联系电话：021-38565800
传真号码：021-20370631
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：王威、胡昊天
联系地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
联系电话：010-52682888
传真号码：010-52682999
（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陆士敏
经办注册会计师：孙立倩、孙希曦
联系地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
联系电话：021-63525500
传真号码：021-63525566
（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陆士敏
经办注册会计师：孙立倩、孙希曦
联系地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
联系电话：021-63525500
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传真号码：021-63525566
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2021 年 7 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
其中有限售
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%）
数量（股）
上海会畅企业管理咨询
1 境内一般法人 31,308,120 18.01 -
有限公司
2 黄元元 境内自然人 30,506,971 17.55 -
3 罗德英 境内自然人 9,166,088 5.27 -
4 杨祖栋 境内自然人 5,150,057 2.96 3,862,543
5 戴元永 境内自然人 4,905,259 2.82 3,678,944
平安证券－罗德英－平
基金、理财产品
6 安证券新创 20 号单一资 3,000,000 1.73 -
等
产管理计划
7 海通证券股份有限公司 国有法人 2,564,800 1.48 -
博时资本－何雪萍－博
基金、理财产品
8 时资本博创 66 号单一资 2,500,000 1.44 -
等
产管理计划
9 杨芬 境内自然人 2,239,152 1.29 -
深圳市明日欣创投资企 基金、理财产品
10 1,739,859 1.00 -
业（有限合伙） 等
合计 93,080,306 53.55 7,541,487
（二）本次发行后公司前十大股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，
公司前十大股东持股示意情况如下（最终发行后公司前十大股东以中国结算深
圳分公司的登记结果为准）：
其中有限售
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%）
数量（股）
上海会畅企业管理咨 境内一般法
1 31,308,120 15.63 -
询有限公司 人
2 黄元元 境内自然人 30,506,971 15.23 -
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3 罗德英 境内自然人 9,166,088 4.58 -
4 杨祖栋 境内自然人 5,150,057 2.57 3,862,543
5 戴元永 境内自然人 4,905,259 2.45 3,678,944
6 徐志英 境内自然人 4,409,171 2.20 4,409,171
7 吕强 境内自然人 3,527,336 1.76 3,527,336
平安证券－罗德英－
基金、理财
8 平安证券新创 20 号单 3,000,000 1.50 -
产品等
一资产管理计划
海通证券股份有限公
9 国有法人 2,564,800 1.28 -
司
10 杨芬 境内自然人 2,239,152 1.12 -
合计 - 96,776,954 48.31 15,477,994
二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 26,452,645 股有限售
条件股份，同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，黄元元仍为公司控
股股东、实际控制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有所增加，资产负债率相应下
降，公司资金实力和偿债能力提升，资产结构更趋合理，资本结构得到优化，
为公司未来发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投向围绕公司的主营业务展开，项目的实施有助于公司
提升竞争优势，有利于公司持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务结构
不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，对公司治理
结构未产生重大影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
26
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行未对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间的关联交易或同业竞争。本次发行未新增持股比例超过 5%
的股东，若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司
将按照相关法律法规及公司章程的规定，遵循市场化原则公平、公允地确定交
易价格，并履行必要的审批程序及法定信息披露义务。
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上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和
发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：
一、关于本次发行定价过程的合规性
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国
证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、关于发行对象选择的合规性
本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规
的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
情形。
28
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
德恒律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、
发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会
决议的规定，发行结果合法、有效；本次向特定对象发行股票尚需向中国证监
会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的股份登记和深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次向特定对
象发行股票和上市的相关披露义务。
29
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项 目 协 办
人：
李荣涛
保 荐 代 表
人：
王 贤 黄 恒
法 定 代 表
人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
30
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字律师：
王 威 胡昊天
事 务 所 负 责
人：
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
31
上海会畅通讯股份有限公司 发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙立倩 孙希曦
事务所负责人：
陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、兴业证券股份有限公司关于本次发行的发行保荐书、发行保荐工作报告
和尽职调查报告；
2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点
上海会畅通讯股份有限公司
地址：上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 17 楼
兴业证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10F
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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