兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二〇二一年八月
上市保荐书
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接
受上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。
兴业证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具
文件真实、准确、完整。
本上市保荐书相关简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-3-1
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况.................................................................................................... 4
（一）发行人基本情况概览................................................................................ 4
（二）主营业务及主要产品情况........................................................................ 4
（三）公司的核心技术...................................................................................... 12
（四）主要财务数据.......................................................................................... 15
（五）发行人存在的主要风险.......................................................................... 17
二、本次发行情况...................................................................................................... 23
（一）发行股票的种类及面值.......................................................................... 23
（二）发行方式及发行时间.............................................................................. 23
（三）定价基准日、发行价格及定价方式...................................................... 23
（四）发行数量.................................................................................................. 23
（五）发行对象及认购方式.............................................................................. 23
（六）限售期安排.............................................................................................. 24
（七）股票上市地点.......................................................................................... 24
（八）募集资金数额及用途.............................................................................. 25
（九）本次发行股票前滚存未分配利润的安排.............................................. 25
（十）决议的有效期.......................................................................................... 25
三、本次发行保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.......................... 25
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（一）保荐代表人.............................................................................................. 25
（二）项目协办人及项目组其他成员.............................................................. 26
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正
履行保荐职责情形的说明.......................................................................................... 26
五、保荐机构承诺事项.............................................................................................. 27
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、 证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 28
七、对会畅通讯持续督导期间的工作安排.............................................................. 30
八、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 32
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................................. 32
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称 上海会畅通讯股份有限公司
英文名称 BizConf Telecom Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 会畅通讯
证券代码 300578
法定代表人 路路
股本总额 173,878,395 股
注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室
从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、
商务咨询（除中介），通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算
经营范围 机信息系统安全专用产品）销售，电信业务，自有设备租赁，信息系
统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
统一社会信用代码 913100007851962411
注册登记机构 上海市市场监督管理局
联系电话 021-61321868
公司网址 http://www.bizconf.cn
电子信箱 BDoffice@bizconf.cn
（二）主营业务及主要产品情况
1、公司主营业务
公司成立至今专注于云通信服务领域，致力于打造下一代云视频通讯与协作
平台，为国内大型政企用户提供最完善的一站式沟通与协同办公体验，立志成为
“中国最优秀的云视频通讯服务商”。随着用户需求和技术的不断迭代升级，面向
5G、超高清和国产化，公司依托于自主研发的云视频软硬件技术和柔性音视频
网络，向大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供基于网络
安全和自主可控的云视频全场景应用和服务方案，覆盖政府、新零售、教育、医
疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业，成为全行业用户数字化转型和产业互
联网的新基础设施。
自 2019 年完成了收购明日实业和数智源，公司逐步实现了“云+端+行业应
用”的全产业链布局，根据现有业务属性及战略部署，公司已形成云视频服务业
务、语音服务业务和技术开发项目的三大主要业务板块。
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据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于信
息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”。根据中国证监会
2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于 I65-软件和信息技术服务
业。
2、公司主要产品
（1）云视频服务业务
①面向 5G+超高清的国产云视频平台
公司的云视频服务业务采用全新的 SaaS 架构，依托于 SVC 柔性编解码技术
和全球云视频网络节点布署，以创新型的架构全面融合实时视频、语音、数据、
直播以及传统专网视频设备；支持任意种网络接入方式（PSTN 网络、因特网、
移动通信网络等），使不同地点的多个用户只需有通信网络即可直观地进行共享
协作，突破时间地域的限制实现面对面般的交流效果，能满足企业级客户移动办
公、远程培训、大型会议和新闻发布、远程 IT 支持等需求。同时，在网络条件
极差的情况下，可以仅以语音加入视频会议，满足会议使用者参加会议的需求。
而面向互联网的云视频架构，更能覆盖满足如新零售 MCN 直播带货、智慧党建、
雪亮工程、在线教育（双师课堂）、远程医疗（会诊）和智慧司法（远程庭审）
等垂直行业用户应用场景。
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②面向 5G+超高清的智能云视频终端及其他产品
公司根据云视频下游不同的垂直应用场景和需求，基于自有人工智能算法如
人脸识别和场景识别，自主研发了场景化的智能超高清云视频终端产品，具体可
分为会议办公、教育、医疗、直播视频终端、广播类视频终端系列、一体化互联
网云视频终端平台系列。报告期内，公司通过对行业发展特征和规律的认知积累，
能够及时捕捉行业的需求变化以及新技术发展应用趋势，不断开发满足市场需求
的新产品，同时前瞻布局下一代国产超高清智能云终端。
公司云视频终端的主要产品包含信息通信类摄像机、视频会议一体化终端及
其他产品三大类别，其中主要产品的具体情况如下：
产品内容 产品图片 产品功能及技术特点
4K 超高清，先进的自动聚焦算法，多种音
视频压缩标准，多种网络协议，多种控制
协议，低噪声高信噪比，镜头配置及视角：
UV430A 12 倍，80.4°；配置 1 路 HDMI、1 路
系列 LAN(POE)、1 路 A-IN，1 路 USB3.0（B
型兼容 USB2.0）、1 路 RS232-IN、1 路
RS232-OUT、RS422（兼容 RS485）、旋转
拨码。
4K 超高清，AUTOframing 功能，广角无畸
变镜头，低噪声高信噪比，内置 2 个 MIC
MG200C 拾音器，支持 EPTZ，安装多样化、使用方
系列 便，应用场所多；镜头配置及视角：
f=3.5mm，83°；f=3.24mm，87°；
信息通 f=2.72mm，120°；配置 1 路 USB3.0 接口。
信类摄
像机
桌面高清摄像机，全高清、宽视野，USB2.0
接口即插即用，立体声音效、低噪音高信
MG101/M
噪比，稳定性、可靠性、兼容性好，安装
G101A 系
多样化、操作使用简单；镜头配置及视角：
列
f=3.5mm，83°；f=3.24mm，109°；接口
配置 1 路 USB2.0（可供电、可升级）。
桌面高清摄像机，全高清、宽视野，USB2.0
接口即插即用，内置拾音器，单声道输出，
低噪音高信噪比，稳定性、可靠性、兼容
MG104 系
性好，安装多样化、操作使用简单；镜头
列
配置及视角：f=3.24mm，80°；f=2.9mm，
109°；接口配置：1 路 USB2.0（可供电、
可升级）。
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支持美颜、珠宝风格，支持以拨码开关切
换横屏、竖屏输出，支持聚焦辅助，低噪
声高信噪比，内置 2 个 MIC 拾音器，可全
BC1207 系
向拾音 6m，USB 输出即插即用，能快速、
列
准确、稳定完成聚焦，镜头配置及视角：
10 倍，68.8°；配置 1 路 HDMI 接口、1
路 USB3.0 接口。
教育智能跟踪摄像机：老师跟踪摄像机
UV100T；老师双目摄像机 UV150T；学生
跟踪摄像机 UV100S；学生双目摄像机
UV150S；学生状态检测摄像机 UV-ST20；
UV100T/S 板书检测摄像机 UV-ST10；集线器
系列 UV-HB06。
镜头配置及视角 12 倍，72.5°；20 倍，
54.7°；配置 2 路 SDI、1 路 HDMI、2 路
LAN、 路 RS-232、5G-WiFi、双声道 3.5mm
线性音频输入。
多种光学变倍镜头，多种视频输出接口，
领先的自动聚焦技术，低噪声高信噪比、
低功能休眠功能，操作使用简单、安装维
护方便，镜头配置及视角：5 倍，83.7°；
UV510A
10 倍，60.9°；12 倍，72.5°；20 倍，54.7°；
系列
30 倍，65.1°；配置 1 路 SDI、1 路 HDMI、
1 路 HD-BaseT、 路 USB2.0、 路 USB3.0、
1 路 LAN（可选 POE）、2 路 RS232（环通）、
1 路 RS485、1 路 A-IN、WiFi（可选）。
NDI 高清摄像机，多种光学变倍镜头，多
种视频输出接口，领先的自动聚焦技术，
低噪声高信噪比、低功能休眠功能，操作
使用简单、安装维护方便，镜头配置及视
UV510A- 角：5 倍，83.7°；10 倍，60.9°；12 倍，
NDI 系列 72.5°；20 倍，54.7°；30 倍，65.1°；接
口配置：1 路 SDI、1 路 HDMI、1 路
HD-BaseT、1 路 USB2.0、1 路 USB3.0、1
路 LAN（可选 POE）、2 路 RS232（环通）、
1 路 RS485、1 路 A-IN、WiFi（可选）、NDI。
全高清图像，领先的自动聚焦技术，多种
光学变倍镜头，多种控制协议，低噪声高
UV515 系 信噪比，超级静音云台，低功耗休眠功能，
列 镜头配置及视角： 倍，85°；10 倍，68.8°；
配置：1 路 USB 接口、1 路 A 型口、1 路
RS232（环通）、1 路 RS485。
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全高清图像、多种光学变倍镜头，多种有
线无线视频接口，领先的自动聚焦技术，
稳定性、可靠性、兼容性好，操作使用简
单、安装维护方便，先进的 ISP 处理技术
UV540 系
和算法；支持 H.265/H.264 编码，在低带宽
列
下使得画面更加流畅、清晰；支持 HDMI，
SDI、USB2.0、USB3.0、LAN；多种遥控
器；低功耗休眠功能；支持 RS232 控制接
口，方便适配；支持多达 255 个预置位。
先进的 ISP 处理技术与算法，多种光学变
倍镜头，多种网络协议，多种视频输出接
口，多种控制协议，超级静音云台，低噪
声高信噪比，内置重力感应器；镜头配置
UV570 系 及视角：5 倍，84°；10 倍，68.07°；12
列 倍，72.5°；20 倍，54.7°；30 倍，65.1°；
接口配置：1 路 HDMI、1 路 SDI、1 路 LAN
（POE）、1 路 A-IN、1 路 RS232-IN、1 路
RS422（兼容 RS485）、1 路 RS232-OUT、1
路 USB3.0（B 型兼容 USB2.0）、旋转拨码。
全高清，多种光学变倍镜头，静音云台，
支持 DVI（HDMI）、SDI，USB、有线 LAN、
UV950A 无线 LAN 接口（5GWiFi 模块可选）图像
系列 接口；支持 H.265/H.264 视频压缩，支持
AAC、MP3、G.711A 音频压缩；先进的 ISP
处理技术和算法。
NDI 高清摄像机，全高清图像、多种光学
变倍镜头，多种有线无线视频接口，先进
的 ISP 处理技术和算法，内置 SD 储存卡、
超级静音云台，操作使用简单、安装维护
UV950A- 方便；镜头配置及视角：12 倍，72.5°；
NDI 系列 20 倍，54.7°；30 倍，65.1°；接口配置：
1 路 DVI（HDMI）、1 路 SDI、1 路 LAN、
1 路 USB3.0、1 路 USB2.0、2 路 RS232（环
通）、1 路 RS485、1 路 A-IN、5GWiFi（可
选）、双声道 3.5mm 线性输入、NDI。
全高清图像，清晰度高、色彩还原性好，
UV1201/U 低噪声高信噪比，领先的自动聚焦技术，
V1201A 操作使用方便、安装维护简单，镜头配置
系列 及视角：20 倍，55°；接口配置： 路 HDMI、
1 路 SDI、 路 RS485、 路 LAN、 路 A-IN。
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采用先进的 ISP 处理技术和算法，图像效
果生动逼真、画面亮度均匀、光色层次感
强、清晰度高、色彩还原性好。音频采用
国际先进的新一代 SonicClearIV 高清语音
VA200 系 处理技术，自适应 48KHz 全双工回音抵消，
列 自动适应全球所有不同语音带宽的音视频
会议系统，音质清晰流畅，稳定性优良。
镜头配置及视角为 5 倍，83.7°；10 倍，
60.9°。配置 2 路 DIN6 头、1 路 MiniUSB
接口。
一体化视讯 SIP 终端；高清多流传输技术，
保障音视频流稳定传输；一体化硬件平台
设计；安卓操作系统、集成高清摄像机；
MR1010
支持 SIP 协议；高品质的音视频传输；镜
系列
头配置及视角：定焦，80°；接口配置：1
路 HDMI 输出、2 路 USB2.0 接口、1 路
3.5mm 线性输入、1 路 3.5mm 线性输出。
高清多流传输技术—保障音视频流稳定传
输；多项 QoS 技术—保障音视频流的高品
质；卓越的多讲效果和强大的抗噪能力；
一体化平台集成设计；无线 WiFi；本地存
储：支持 SD 卡存储，U 盘存储；1080P 全
MR1070 高清；广角无畸变镜头；先进的聚焦技术；
系列 低噪声高信噪比；多种视频压缩标准；低
视频会
功耗休眠功能；超级静音云台；采用安卓
议一体
操作系统，具备多种音视频以及有线无线
化终端
输入输出接口配置，集音视频交互、桌面
共享、多媒体共享、录制等功能于一体，
适合多场景应用。
一体化视讯开放式终端平台；多种音视频
以及有线无线接口；开放式一体化硬件平
台；安卓操作系统、集成高清摄像机；支
持客户二次定制开发；镜头配置及视角：5
UT12/UT1
倍，83.7°；10 倍，60.9°；12 倍，72.5°；
2A 系列
20 倍，54.7°；接口配置：1 路 HDMI 输
入，1 路 HDMI 输出、1 路 XLR 输入，1
路 LINEIN 输入、 路 USB 输入、 路 LAN、
1 路 LINEOUT 输出、1 路 5GWiFi。
一体化视讯开放式终端平台，设备采用安
卓操作系统，具备多种音视频以及有线无
线输入输出接口配置，集音视频交互、桌
面共享、多媒体共享、录制等功能于一体；
支持客户二次开发、全程高清图像、最大
分辨率可达 4K、采用开放式硬件平台以及
UT30 系列
SDK；拥有优异的平台兼容性；支持无线
WiFi 与本地存储；全高清；广角无畸变镜
头；VCM 马达自动聚焦镜头；人脸检测；
低噪声高信噪比；多种视频压缩标准：支
持 H.265/H.264 视频压缩；低功耗休眠功
能。
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4K 超高清、广角无畸变镜头，一体化平台
集成设计，开放式硬件平台、支持客户二
次开发，优异的平台兼容性、低功耗休眠
功能，先进的聚焦技术、低噪声高信噪比，
多种音视频接口；镜头配置及视角：定焦、
UT31 系列
f=3.24mm，87°；配置：2 路 HDMI 输出
（主流/辅流）、2 路 USB2.0、1 路
MicroUSB、1 路 LAN、2 路模拟 MIC 输入、
蓝牙、5GWiFi、3.5mm 线性音频输入/输出、
SD 储存卡。
广角无畸变镜头，一体化平台集成设计，
开放式硬件平台以及 SDK、支持客户二次
开发，优异的平台兼容性、低功耗休眠功
能，先进的聚焦技术、低噪声高信噪比，
UT33 系列
多种视频压缩标准；镜头配置及视角：定
焦，80°；配置 1 路 3.5mm 线性音频输入、
一路 3.5mm 线性音频输出、1 路 LAN、2
路 USB2.0 接口、1 路 HDMI 视频输出。
金属壳体，硅胶轻触开关设计，支持 onvif，
visca 协议，支持串口 visca，pelco-d/p 协议，
网络控制 支持快速选择摄像机操作，摇杆无极变速，
键盘 LCD 液晶中英文显示，通过按键、旋钮快
KBD2000 速操作摄像机的调焦、光圈、AE、白平衡
B 等常用参数；接口配置：5PIN 压线端子
（RS422、RS485）、RS233 接口、RJ45（网
络）。
其他
采用 RS485、RS422、RS232 多种接口控制
信号，支持 PELCO-D、PELCO-P、VISCA
模拟控制 控制协议，金属壳体，电脑键盘按键设计，
键盘 采用三维控制杆，对摄像机变速调控。液
KBD1010 晶中英文显示，具有按键声音提示功能，
最长通信距离达 1200M（0.5MM 双绞线）
接口配置：5PIN 压线端子、RS232 接口。
③面向 K12 体制内双师课堂的智慧教育产品体系
智慧教育行业产品体系作为公司云视频赋能垂直行业的重要应用之一，通过
业界领先的 SVC 柔性云视频平台、AI 教育云终端，以及结构化视频管理系统等
技术，实现教育视频资源与各类第三方教育、教学管理应用的无缝同步接入，形
成真正的可实时视频互动的 K12 双师课堂方案。在教育信息化 1.0 时代，传统的
录播课堂只能解决课堂视频本地存储，直播课堂又只能提供高延时的视频单向传
输；而教育信息化 2.0 的到来，开启了将云视频大规模实时互动的技术应用于双
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师教学的时代，SVC 柔性云视频的超低延时技术，极大的提高了老师和学生视
频交流的临场感。基于教育云 PaaS 平台构建教学、教研、教管三大平台，为智
慧教育应用系统提供云视频技术和数据保障。智慧教育应用系统涵盖双师课堂、
专递课堂、云课堂、云教研、精品课堂等应用，满足多种教育教学需要。各教育
机构、学校、教师、学生可通过在线课程的网络空间，进行资源的共享和讨论，
家长可通过大数据分析报告，直接获取学生课堂信息，掌握学生的课堂动态。
报告期内，公司智慧教育产品体系主要包括同频互动课堂管理平台、教育视
讯云管理平台、空中课堂平台、电子白板平台、智慧校园基础管理平台等。
（2）语音服务业务
公司成立时的主营业务收入是语音服务业务，是指通过公用电话交换网
（PSTN 网）和会议桥系统把两点以上的多点电话终端连接起来，实现多点间实
时双向语音通话的服务。语音电话会议打破了传统电话只能 2 方通话的限制，为
用户提供了可以承载多方（3 方以上）电话接入的“虚拟会议室”，经济且高效地
满足客户的会议需求。目前语音服务已经被整合进了公司面向 5G+超高清的云视
频平台，成为其重要的一项接入方式和功能补充。
（3）技术开发项目业务
公司基于“云+端+行业应用”的全产业链优势，结合子公司数智源的视频大
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数据的底层技术，进一步形成了针对政府垂直行业的云视频行业解决方案，可有
力提供包括视频采集、视频存储、视频加密、视频分析处理、视频编解码、视频
流转发以及视频远程呈现等视频数据全生命周期管理服务。目前已有落地方案覆
盖了针对国家海关、公安、民航等垂直行业的全国智能视联网和应急协同指挥系
统等。
（三）公司的核心技术
公司的核心技术具体如下：
应用的主要产品
序号 核心技术 用途
及服务领域
提供云视频会议服务时以极高的效率压缩音视
柔性音视频编解
1 频数据，使音视频数据得以自适应网络带宽的方 云视频服务
码算法
式在开放的互联网上传输
通过与全球主要基础电信运营商、公有云厂商和
IDC 厂商合作，建立了覆盖全球主要国家和地区 云视频服务、语
2 智能路由技术
的实时音视频网络，使客户在国内外都可以通过 音服务
互联网或 PSTN 基础网络就近接入音视频沟通
代替人眼检测和手动调节，消除或者减弱人为带
3 自动聚焦技术 云视频服务
来的影响，从而达到快速精确聚焦的目的。
主要用于跟踪目标，使得摄像头在复杂的环境
4 智能跟踪算法 下，能准确的区分人与背景，并在多运动目标时， 云视频服务
仍能准确跟踪正确目标
激光测距的聚焦 辅助聚焦的一种手段，使得摄像头在目标多动作
5 云视频服务
模式 情况下，仍可保持快速聚焦
实时检测人脸，根据会议人数及场景智能变倍缩
6 AI 人工智能算法 云视频服务
放，人物居中，使得摄像头快速定位会议参与者
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使得摄像头图像效果生动逼真、画面亮度均匀、
7 图像处理技术 云视频服务
光色层次感强、清晰度高、色彩还原性好
基于现有网络资源，支持主流监控设备的接入与 云视频服务和服
大规模视频联网
8 集中管理，实现监控设备的大规模联网接入，为 务与技术开发项
技术
用户提供跨地域、跨机构的视频监控服务 目
运用计算机智能识别算法有效识别视频画面内
云视频服务和服
智能视频核心算 容，实现视频图像中有用数据的自动挖掘和报表
9 务与技术开发项
法 统计，拓展视频监控系统的适用范围，为用户提
目
供多样化的使用体验。
1、柔性音视频编解码算法
该算法由公司在云视频平台底层技术的投入，在云平台底层架构上采用了业
界领先的 SVC/HEVC（H.264/H.265）柔性音视频编解码算法，可以极高的效率
压缩音视频数据，使音视频数据得以自适应网络带宽的方式在开放的互联网上传
输，达到接近传统专网视频会议的流畅体验。同时，公司在云平台的架构设计上
考虑了面向国产化应用，积极研发适配内置于国产统一操作系统 UOS 的会畅超
视云，支持包括龙芯、兆芯、鲲鹏、飞腾在内的主流国产芯片；公司也在研发支
持 5G 大规模商用，支持 4K/8K 超清视频的大规模应用，在下一代音视频编解码
算法 H.265 和 AV1 上均存在技术布局。
2、智能路由技术
智能路由技术系公司通过与全球主要基础电信运营商如印度 TATA、新加坡
电信、StarHub 的广泛合作，同时也与国内外知名公有云厂商和 IDC 厂商合作，
在 PSTN 基础网络与互联网云厂商的基础上建立了覆盖全球主要国家和地区的
实时音视频网络，通过基于深度学习算法的智能路由技术，使客户在国内外都可
以通过互联网或 PSTN 基础网络就近接入音视频沟通，并支持百万级超大规模并
发和超低时延。
3、自动聚焦技术
自动聚焦技术可以代替人眼检测和手动调节，消除或者减弱人为带来的影响，
从而达到快速精确聚焦的目的。使摄像头可以快速找到准确的聚焦位置，生动地
展现人物的表情和动作，光学聚焦过程目标抓取准确、图像清晰、速度快，在光
学变倍中图像始终清晰呈现，提供一流的清晰度和分辨率的图像质量。摄像机可
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应用于会议、教育、医疗、政务、云视频、协同办公、多媒体融合、应急指挥、
广播、司法、公安、军队等系统。
4、智能跟踪算法
智能跟踪算法采用人体检测、锁定和跟踪图像处理和分析算法（智能图象识
别算法库，场景自适应算法），跟踪目标快、准、稳。对每一帧画面都做图像检
测，图像识别灵敏度高。在复杂的环境下，能准确的区分人与背景，跟踪准确，
可排除背景变化产生的干扰。当有多个运动目标出现时，仍然能准确跟踪正确目
标，目标丢失率极低。完全满足教学录播及远程互动教学的各种场景要求。
5、激光测距聚焦模式
一般在直播场景下目标动作频繁，传统的聚焦算法速度响应较慢，视觉感官
较差。激光测距的聚焦模式在产品中辅助聚焦，利用激光对目标的距离进行准确
测定，从而更快得算出画面聚焦位置，实现快速稳定聚焦，满足直播行业广大市
场对专业直播摄像机的需求，可广泛应用于电商直播、美妆直播、珠宝直播、娱
乐直播、游戏直播等多种直播场景。
6、AI 人工智能算法
AI 人工智能算法可以实时检测人脸，根据会议人数及场景智能变倍缩放，
实现人物居中，满足远程视频会议最佳体验感，适合各种软件视频会议和云会议
系统应用。
7、图像处理技术
图像处理技术是通过 ISP 算法实现色彩还原、自动曝光、自动增益、自动白
平衡等图像调优，使得图像效果生动逼真、画面亮度均匀、光色层次感强、清晰
度高、色彩还原性好。明晰、亮丽、柔和、美颜、珠宝等多种风格，适用于会议、
教育、直播等多种应用场景。
8、大规模视频联网技术
大规模视频联网技术基于现有网络资源，支持主流监控设备的接入与集中管
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理，实现监控设备的大规模联网接入，同时支持平台互联以及机构用户的集中管
理、智能视频分析、电子地图、报警联动等功能，为用户提供跨地域、跨机构的
视频监控服务。系统广泛兼容，实现大规模远程监控，结合用户业务场景，实现
视频与数据的融合展示。通过云端融合，充分发挥边缘计算的价值。同时系统提
供移动化应用，实现随时随地查看视频。
9、智能视频核心算法
智能视频核心算法在传统视频监控系统基础上挖掘视频的深度应用，运用计
算机智能识别算法有效识别视频画面内容，实现视频图像中有用数据的自动挖掘
和报表统计，拓展视频监控系统的适用范围，为用户提供多样化的使用体验。
（四）主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司 2021 年 1-3
月未经审计的财务报告，公司 2019 年至 2021 年 3 月的主要财务数据及指标如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 170,127.70 173,926.82 139,084.61 37,436.89
负债总额 35,774.66 42,466.02 27,873.09 5,883.83
所有者权益 134,353.04 131,460.81 111,211.52 31,553.06
归属于母公司所有者权益 132,142.21 129,202.03 110,516.12 31,553.06
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 16,255.61 78,800.85 53,464.55 22,350.60
营业利润 3,143.46 14,966.37 10,721.02 1,628.23
利润总额 3,143.67 15,001.11 10,706.85 1,680.63
净利润 2,680.55 12,600.50 9,453.20 1,613.07
归属于母公司所有者的净
2,728.50 12,037.13 9,019.70 1,613.07
利润
扣除非经常性损益后归属
2,554.63 12,135.00 7,986.78 1,119.68
于母公司所有者的净利润
3-3-15
上市保荐书
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-1,013.58 25,550.96 10,580.66 3,990.26
净额
投资活动产生的现金流量
-6,484.06 -13,643.76 -31,803.86 -653.71
净额
筹资活动产生的现金流量
-1,169.35 2,928.44 15,864.52 -1,316.03
净额
2、主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务指标
/2021.3.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率（倍） 2.41 2.30 1.79 4.95
速动比率（倍） 1.84 1.90 1.54 4.94
资产负债率（合并） 21.03% 24.42% 20.04% 15.72%
资产负债率（母公司） 17.24% 20.23% 18.03% 15.51%
应收账款周转率（次/年） 0.82 3.63 3.84 3.29
存货周转率（次/年） 0.55 3.61 7.83 219.77
每股经营活动产生的现金
-0.06 1.47 0.61 0.30
净流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.50 0.84 -0.30 0.16
利息保障倍数（倍） 21.92 24.34 178.00 -
3、报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -0.18 -178.59 -0.23 -
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
155.83 716.20 430.56 373.70
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 78.59 215.92 141.93
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生 27.07 1,015.89 561.79 -
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
3-3-16
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和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、
- 34.74 - -
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
0.30 -1,472.99 -14.18 64.84
入和支出
减：所得税影响额 9.15 89.78 151.46 87.08
少数股东权益影响额 - 201.93 9.48 -
归属于母公司普通股股东的非经
173.86 -97.87 1,032.92 493.39
常性损益
4、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
扣除 基本每股收益（元/股） 0.16 0.72 0.18 0.27
非经 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.71 0.12 0.27
常损
加权平均净资产收益率 2.09% 10.44% 5.34% 12.40%
益前
扣除 基本每股收益（元/股） 0.15 0.72 0.12 0.27
非经 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.72 0.08 0.25
常损
加权平均净资产收益率 1.96% 10.53% 3.71% 11.40%
益后
（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目相关风险
（1）募投项目技术风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”系公司拟继续通过自身研发，对此前
推出的国产云视频通讯协作平台“会畅超视云”进行进一步国产化、融合化和超
高清化升级，项目的成功实施依赖公司在关键技术领域取得突破，需要公司的相
关产品在具体性能、指标方面达到预期；本次“云视频终端升级及扩产项目”，
系公司全资子公司明日实业在自身产能饱和的背景下，拟对现有产品的产能以及
技术先进性带来一定程度的提升，在声学信号采集、图像采集、聚焦等方面进行
技术升级，提升产品竞争力。
3-3-17
上市保荐书
若公司后续由于研发难度加大、技术水平更替等原因，所研发的“会畅超视
云”未能按照预期实现更好的适配主流国产芯片方案及操作系统、更好的整合原
有平台、更好的达成高清化及支持数万人以上同时在线等效果，或者明日实业未
能按照预想的程度提升产品的技术先进性，公司对应的服务或产品“会畅超视云”、
云视频终端可能无法具备足够的市场竞争力，进而造成本次募投项目实施及效益
不及预期。
（2）募投项目对应行业的发展趋势不及预期的风险
本次“超视云平台研发及产业化项目”及“云视频终端升级及扩产项目”，
系公司针对目前的行业数字化、云视频软硬件平台和技术的国产化、5G 通讯技
术进一步推广、下一代音视频编码技术应用落地、云视频应用正加快与产业互联
网的融合、云视频终端未来将会朝向一体化及垂直化发展、应用场景多元化等行
业背景之下，对自身“会畅超视云”、云视频终端等产品进行顺应行业发展特征
的升级、扩产，虽然公司已对募投项目的可行性进行了充分的分析和论证，但由
于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情
况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品在细节上可能会与市场
最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。
（3）募投项目客户拓展效果不及预期的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进超视云平台业务的发展、
推进云视频终端技术的升级及扩产，所服务的客户群体也开始从外资企业在华分
支机构逐步向国内大型政企客户进行拓展，满足客户的全球化沟通需求，客户群
体更加广泛，这在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更
高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，且公司未来的
盈利模式将会以现有盈利模式为基础，在盈利模式上保持方向一致，若公司产品、
服务的在新的市场依然未能得到预期的认可，公司将面临新增产品、服务的销售
风险，使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
3-3-18
上市保荐书
（4）募投项目相关产能无法及时消化的风险
针对公司云视频终端销售业务，公司 2020 年、2021 年 1-3 月云视频终端销
售业务主要产品的产量分别为 28.23 万台、7.72 万台，产能利用率分别为 100.83%、
103.95%。公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”建设期 3 年，运营期 10
年，预计将于项目建设期第二年开始产生收入，未来募投项目云视频终端综合年
产能可达 60 万台。
由于公司本次“云视频终端技术升级及扩产项目”带来的新增产能在公司原
有产能基础上扩张规模较大，在未来项目实施过程中，若市场环境、竞争对手策
略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或行业整体产能扩张规模过大导致
竞争加剧，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的
风险，或者由于竞争加剧造成产品价格降低，使得公司本次“云视频终端技术升
级及扩产项目”可能无法实现预计收入。
（5）“云视频终端技术升级及扩产项目”购置场地用时较长的风险
本次“云视频终端技术升级及扩产项目”的募投建设场地拟定为深圳市龙岗
区坂田坂雪岗科技城 04 城市更新单元项目的创新型产业用房，该募投建设场地
的购置支出均来自发行人自有资金，发行人子公司明日实业拟在该城市更新单元
项目建成后根据相关规定办理相关手续，并计划在取得该创新型产业用房前先行
通过租赁厂房的方式对募投项目进行投入建设，待未来该创新型产业用房取得后
再进行有序搬迁。
虽然该募投建设场地的购置支出均来自公司自有资金，且政府主管部门正在
积极推进坂雪岗科技城 04 城市更新项目的建设，公司计划在取得坂雪岗科技城
04 城市更新单元项目的创新型产业用房前，将通过租赁厂房的方式进行临时过
渡，对募投项目进行先行建设，并签订了相应的《房屋租赁意向合同》，待未来
场地确定后按计划有序搬迁，但若相关建设进度不及预期，创新型产业用房未能
及时交付，导致项目场地未能按预计时间搬迁，公司的经营计划可能受到影响。
另外，未来在取得该创新型产业用房后，募投项目的搬迁将系在对生产不造成重
大影响的情况下对租赁场地中的生产线及设备分批搬迁，项目生产线设备搬迁、
3-3-19
上市保荐书
办公及生活设备设施搬迁约需要 1-2 个月的时间，同时厂房搬迁需要产生约 450
万元的费用，将导致募投项目短期内无法正常运转以及公司额外经营成本增加，
对公司短期的生产经营将造成一定影响。
2、公司业务与经营管理风险
（1）成长性风险
公司近年来发展迅速，特别是 2020 年初新冠疫情的爆发进一步加速了公司
云视频软件业务及终端硬件业务的增长。未来随着新冠疫情的逐步结束，虽然企
业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知已得到重塑、线上办公及
云视频等信息技术应用已陆续加速成为了企事业单位的标准配置，但公司若不能
较好的将历史机遇转化为持续的增长动力，公司业务是否能够维持之前的增长态
势将面临挑战。另外，随着公司业务不断增长、规模不断扩张，公司实施再融资
募投项目后在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。
如果公司的管理水平、人才储备水平、技术创新能力和市场开拓能力不能适应规
模迅速扩张带来的需求，公司将难以实现经营目标，难以持续快速发展。
（2）市场竞争风险
公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行
预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公
司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势
将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的
出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利
能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
3、财务风险
（1）商誉减值的风险
公司于 2019 年完成对明日实业与数智源的收购，形成非同一控制下企业合
并带来的商誉，2021 年 3 月 31 日公司商誉账面价值为 76,158.84 万元，占总资
产、净资产的比例分别为 44.77%、56.69%。公司根据企业会计准则于 2020 年末
3-3-20
上市保荐书
对商誉和相关资产组进行了减值测试，未发现商誉存在减值的情况，其中针对明
日实业、数智源包含对应商誉的资产组的可收回金额，分别高于对应账面价值
2.88%、47.94%。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉不存在减值迹象，尽管如此，若未来行业
发展趋势不及预期，明日实业、数智源可能将无法维持现有的业绩水平，特别是
随着全球新冠疫情的进一步控制，明日实业的云视频终端产品销售若未能延续此
前的增长趋势，未来可能导致公司存在商誉减值的风险，影响上市公司当期损益。
（2）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险
本次募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端技术
升级及扩产项目”、“总部运营管理中心建设项目”涉及固定资产、无形资产的投
资实施，公司每年的折旧、摊销费用后续将会发生较大幅度增长。根据公司目前
的会计政策测算，本次募投项目将自 2022 年起开始存在较大金额的折旧摊销费
用并开始陆续产生收入，从 2022 年起 5 年内预计相关金额、比例如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 5 年均值
募投项目预计新增折旧摊
4,493.62 5,859.15 5,835.10 5,724.54 5,047.50 5,391.98
销费
募投项目预计新增折旧摊
销费/2020 年度扣除非经常 30.36%- 39.59%- 39.43%- 38.68%- 34.10%- 36.43%-
性损益后的归属于母公司 37.14% 48.42% 48.22% 47.31% 41.71% 44.56%
股东的净利润
根据上述测算结果，在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的 5 年内，募投
项目每年预计新增折旧摊销费用占 2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧
摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。
（3）研发投入资本化的风险
2020 年、2021 年 1-3 月，公司开发支出（资本化支出）增加金额分别为 2,875.54
万元、678.38 万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比重为 23.89%、
3-3-21
上市保荐书
24.86%，主要系“超视云项目”、“应急协同及辅助决策系统”、“视频大数据产品”、
“智享云课堂项目”、“RD01 开发项目”、“数据共享平台研发项目”、“RD09 数
智源机场智慧安防系统项目”等研发项目符合资本化条件而计入开发支出。公司
募投项目中，“超视云平台研发及产业化项目”涉及研发投入，建设期内（2021
年-2024 年），预计合计形成开发支出（资本化支出）11,133.01 万元。
公司报告期内形成及报告期后预计形成的开发支出（资本化支出）金额较高，
虽然公司严格按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的要求划分研究阶段和
开发阶段，将开发阶段可直接归属于无形资产的必要支出计入开发支出，但若未
来研发投入资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益、或者若相关研
发项目不再满足资本化条件，则公司将对资本化产生的无形资产计提减值、原计
入开发支出（资本化支出）的金额直接计入当期损益，公司存在净利润下滑的风
险。
（4）股票价格波动风险
公司股票价格受多方面因素的影响，除经营成果、财务状况等基本情况外，
国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场形势、股票
市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票价格。此外，本
次发行审核周期内公司股票的市场价格可能出现波动，给投资者带来一定风险。
投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
4、本次发行相关风险
（1）发行风险
公司本次向特定对象发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券
市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内
外部因素的影响，这些因素可能导致公司本次发行存在发行募集资金不足、募投
项目无法顺利实施的风险。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益无法迅速显现，预期利润难以在短期内释放，股
3-3-22
上市保荐书
本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次发行情况
根据《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案》，
发行人本次向特定对象发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 29 日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 22.08 元/股。
北京德恒律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据本
次发行的申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，
确定本次发行的发行价格为 22.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为 26,452,645 股，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的投资者具体获配情况如下：
3-3-23
上市保荐书
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业
1 970,017 21,999,985.56
（有限合伙）
2 UBS AG 1,763,668 39,999,990.24
3 中信建投证券股份有限公司 881,834 19,999,995.12
4 新余严选投资合伙企业（有限合伙） 881,834 19,999,995.12
5 诺德基金管理有限公司 1,739,417 39,449,977.56
6 财通基金管理有限公司 1,283,068 29,099,982.24
7 陆家安 881,834 19,999,995.12
8 何慧清 881,834 19,999,995.12
9 钟格 2,204,585 49,999,987.80
10 南华基金管理有限公司 925,925 20,999,979.00
11 玄元科新 13 号私募证券投资基金 1,763,668 39,999,990.24
12 湖南湘江中盈投资管理有限公司 881,834 19,999,995.12
13 上海国泰君安证券资产管理有限公司 881,834 19,999,995.12
14 铂绅二十九号证券投资私募基金 881,834 19,999,995.12
15 徐志英 4,409,171 99,999,998.28
16 吕强 3,527,336 79,999,980.48
17 中国银河证券股份有限公司 1,692,952 38,396,151.36
合计 26,452,645 599,945,988.60
上述发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行新增股份上市首日起 6 个月内不得转
让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
3-3-24
上市保荐书
（八）募集资金数额及用途
本次募集资金投资总金额为 91,994.60 万元，本次发行股票拟使用募集资金
金额不超过 59,994.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于
下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 91,994.60 59,994.60
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集
的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（九）本次发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起 12 个月。
三、本次发行保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权王贤、黄恒为会畅通讯本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王贤先生：硕士研究生学历、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，现
3-3-25
上市保荐书
任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务董事。曾主持慧翰股份科创板
IPO 项目、华峰铝业主板 IPO 项目、再升科技可转债项目，参与海峡环保 IPO 项
目、至纯科技 IPO 项目、江南水务可转债项目、会畅通讯 IPO 项目等，并参与
了多家拟上市企业的改制辅导工作。
黄恒先生：硕士研究生学历、保荐代表人，现任兴业证券股份有限公司投资
银行业务总部高级经理，先后参与了会畅通讯（300578）IPO 项目、至纯科技
（603690）IPO 项目、海峡环保（603817）IPO 项目、华峰铝业（601702）IPO
项目、慧翰股份科创板 IPO 项目。
（二）项目协办人及项目组其他成员
本次发行证券的项目协办人：李荣涛；
本次证券发行项目组其他成员包括：牟珮璐、杨灵。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
3-3-26
上市保荐书
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
兴证创新资本管理有限公司（以下简称“兴证创新”，曾用名“兴业创新资
本管理有限公司”）在发行人上市时为发行人前十大股东，持股比例为 5.11%，
为发行人关联方。2018 年 9 月 13 日至 10 月 31 日期间，兴证创新以集中竞价方
式累计减持发行人股份 1,324,053 股，减持后持有公司股份占总股本 4.12%且低
于 5%，并于 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 9 月 12 日已减持完毕。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》有关条例，兴证创新等减持到发行
人总股本的 5%以下情形已超过十二个月。截至本上市保荐书出具日，兴证创新
及其法人股东兴业证券股份有限公司、子公司兴证国际金融集团有限公司不再作
为关联方披露。
综上，保荐人与发行人不存在关联关系，保荐人及其保荐代表人不存在可能
影响公正履行保荐职责情形。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机
构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出
具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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上市保荐书
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2020 年 9 月 11 日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2021 年 3 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年向
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上市保荐书
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于
调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等
议案。
2021 年 3 月 22 日，发行人召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 关于公司 2020
年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》等与本次发行相关议案。
2020 年 9 月 29 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》等议案，决议的
有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之
日起计算。
2021 年 7 月 21 日召开的公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司本次向特定
对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认
购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致后，可
以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足
最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对
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上市保荐书
象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、对会畅通讯持续督导期间的工作安排
持续督导期限 持续督导事项 持续督导计划
1、与发行人签订持 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导
续督导协议 协议。
指定为发行人本次向特定对象发行提供保荐服务的
2、指定保荐代表人 保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予
负责持续督导工作 以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构负责
另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。
保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上
市公司按照深交所的规定履行信息披露及其他相关
3、督导上市公司建 义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制
立 健 全并 有 效执 行 作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、
公司治理制度 误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构和保荐代表人督
导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员遵守相关规定，并履行其所作出的承
在本次向特定对 诺。
象发行股票上市
当 年 的 剩 余 时 间 4、上市公司向深交 保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件及
及 其 后 两 个 完 整 所 报 送信 息 披露 文 其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文
会 计 年 度 内 对 发 件 及 其他 文 件的 事 件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时
行 人 进 行 持 续 督 后审阅工作 督促公司更正或者补充。
导，如有尚未完结
的保荐工作，保荐 5、督促上市公司在
上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重
人 持 续 督 导 期 限 股 票 交易 出 现严 重
异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人将督促上市
将 自 动 延 长 至 保 异常波动情形时，及
公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
荐工作完成 时 履 行信 息 披露 义
（2020 年修订）》履行信息披露义务。
务
6、上市公司临时报
上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交
告披露的，保荐机构
易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
按 照 中国 证 监会 和
事项的，保荐机构将按照中国证监会和深交所相关规
深 交 所相 关 规定 发
定发表意见。
表意见
保荐机构和保荐代表人将主动、持续关注并了解上市
公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况；（二）
股权变动情况；（三）管理层重大变化情况；（四）
7、保荐机构持续关
采购和销售变化情况；（五）核心技术变化情况；（六）
注 上 市公 司 日常 经
财务状况；（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关
营的重大事项
注的其他事项。上述事项发生重大变化时，如达到信
息披露标准，保荐机构和保荐代表人将督促上市公司
及时履行信息披露义务。
8、上市公司出现重上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表
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上市保荐书
持续督导期限 持续督导事项 持续督导计划
大违规等情况，保荐 人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现
机 构 和保 荐 代表 人 场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
在 知 悉或 者 理应 知 股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉
悉 之 日起 十 五日 内 嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
进行专项现场核查 （四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深
交所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事
项。保荐机构进行现场核查的，将告知上市公司现场
核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束
后十个交易日内披露现场核查报告。
9、自上市公司披露
年度报告、半年度报 持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、
告 后 十五 个 交易 日 半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深
内 按 照中 国 证监 会 交所相关规定在指定网站披露跟踪报告。保荐机构将
和 深 交所 相 关规 定 对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意
在 指 定网 站 披露 跟 见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
踪报告
保荐机构履行保荐职责发表的意见将及时告知上市
10、保荐机构履行保
公司，并记录于保荐工作档案。上市公司应当按照中
荐 职 责发 表 的意 见
国证监会及深交所相关规定，积极配合保荐机构、保
将 及 时告 知 上市 公
荐代表人履行持续督导职责。上市公司不配合保荐机
司，并记录于保荐工
构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代
作档案
表人将督促改正，并及时向深交所报告。
11、保荐机构在履行
保 荐 职责 期 间有 充 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市
分 理 由确 信 上市 公 公司可能存在违反深交所规定的行为的，将督促上市
司 可 能存 在 违反 深 公司作出说明和限期纠正，并向深交所报告。保荐机
交所规定的行为的，构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表
将 督 促上 市 公司 作 声明的，于披露前向深交所书面报告，经深交所审查
出说明和限期纠正，后在符合条件媒体公告。
并向深交所报告
12、保荐机构有充分
理 由 确信 相 关证 券
服 务 机构 及 其签 字
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签
人 员 出具 的 专业 意
字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
见 可 能存 在 违法 违
述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
规 情 形或 者 其他 不
的，将及时发表意见并向深交所报告。
当情形的，将及时发
表 意 见并 向 深交 所
报告。
13、持续督导工作结
持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告
束后，报送保荐总结
披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
报告书并披露
14 、 持续 督 导期 届
持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕
满，上市公司募集资
的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职
金尚未使用完毕的，
责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续
保 荐 机构 将 继续 履
完成。
行 募 集资 金 相关 的
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上市保荐书
持续督导期限 持续督导事项 持续督导计划
持续督导职责
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构兴业证券认为上海会畅通讯股份有限公司申请 2020 年度创业板向
特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备
在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司 2020
年度创业板向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
李荣涛
保荐代表人：
王 贤 黄 恒
保荐业务部门负责人：
徐孟静
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
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