兴业证券股份有限公司关于
上海会畅通讯股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅
通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020 年向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，对会畅通讯使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 5 月 21
日出具的《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]1786 号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）
向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 26,452,645 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
599,945,988.60 元，扣除各项发行费用人民币 9,267,811.45 元后，募集资金净额
为人民币 590,678,177.15 元。2021 年 8 月 10 日，主承销商兴业证券股份有限公
司将扣除保荐及承销费 6,889,427.48 元（含税）后汇入公司开立的募集资金专项
存储账户。以上募集资金到账情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 8 月 10 日出具的众会字（2021）第 07340 号《验资报告》验证确认。
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户
签署了《募集资金三方监管协议》。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用
于以下项目：
单位：万元
调整后募集
预计投资总 原募集资金
序号 项目名称 资金拟投入
金额 拟投入金额
金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62 20,927.73
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20 10,815.32
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79 13,538.34
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00 13,786.43
合计 91,994.60 59,994.60 59,067.82
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2021 年 8 月 23 日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际
投资额为 15,823,338.82 元，具体情况如下：
单位：万元
调整后募 自有资金
预计投资 拟置换金
序号 项目名称 集资金拟 预先投入
总金额 额
投入金额 金额
超视云平台研发及产业化项
1 21,256.62 20,927.73 713.63 713.63
目
云视频终端技术升级及扩产
2 37,387.20 10,815.32 868.71 868.71
项目
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,538.34 - -
4 补充流动资金 14,000.00 13,786.43 - -
合计 91,994.60 59,067.82 1,582.33 1,582.33
公司已在《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行的募集资
金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩
余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投
资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范
围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投
资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。”
公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间
不超过 6 个月。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 9,267,811.45 元（不含税），其
中保荐费和承销费人民币 6,499,459.89 元（不含税）对应的含税金额 6,889,427.48
元已自募集资金总额中扣除，其他发行费用合计人民币 2,768,351.56 元。截至
2021 年 8 月 23 日止，公司以自有资金先行支付部分发行费用合计人民币
1,589,106.27 元（不含税），自募集资金账户中扣除的承销保荐费增值税合计人民
币 389,967.59 元，本次使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的金额为
1,199,138.68 元。
三、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况
2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向特定
对象发行股票募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
17,022,477.50 元。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益，且置换时间距募集资金到账时间
不超过 6 个月。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程
序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意公司使用向特
定对象发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
17,022,477.50 元。
（三）监事会审议情况
2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向特定
对象发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
17,022,477.50 元。
（四）会计师鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 8 月 23 日止的以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，出具了
《上海会畅通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的专项说明的鉴证报告》【众会字（2021）第 07471 号】，认为：公司的专
项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的有关要求编制，反映了公司截至 2021 年 8 月 23 日止的以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：《关于以募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的议案》已经公司三届董事会第四十九次会议和第三届
监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项
已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，本保荐
机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王贤 黄恒
兴业证券股份有限公司
2021 年 8 月 27 日
