会畅通讯：德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见2021-08-30
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励 《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修
指
计划 订稿）》
《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法（修订稿）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
首次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
预留授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票的行为
公司回购注销未达到本激励计划第二个解锁期解锁条件以及
本次回购注销 指 部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
《证券法》 指 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
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德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席
办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正
的《上市公司股权激励管理办法》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二
《法律意见》 指 期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 02G20200063-00011 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第 5
号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划
具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本《法
律意见》中的相关内容。
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4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
正 文
一、本激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的制
定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2019年3月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议
通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关
的议案。
（二）2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作
为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激
励计划相关事项的议案》的议案。关联董事HUANG YUANGENG、黄元元、路路
相应进行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及其摘要、本激
励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
（三）2019年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作
为股权激励对象的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认
本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2019年5月21日，会畅通讯2018年度股东大会会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于HUANG YUANGENG先生作
为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励
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计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通讯于2019年5月21日
披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2018年度股东大会的
法律意见》，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内
容合法有效；该次股东大会形成的决议合法、有效。
（五）2019年7月1日，会畅通讯第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯独立董事对公司
第三届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见。
（六）2019年7月1日，会畅通讯第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
（七）2019年7月4日，会畅通讯第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯独立董事
对公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见。
（八）2019年7月4日，会畅通讯第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2019年11月6日，会畅通讯根据公司2018年度股东大会的决议授权召开
了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2019年11月6日为授予日，向46名
激励对象授予共计84.30万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股。同日，会畅
通讯独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见。
（十）2019年11月6日，会畅通讯第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于核实公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
（十一）2019年11月27日，公司发布《上海会畅通讯股份有限公司关于第二期
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限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，根据该公告，3名拟激励对象因
个人资金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票0.30万股，预留
限制性股票授予人数由46名调整为43名，预留限制性股票授予数量由84.30万股调
整为84.00万股；公司董事会已实施并完成了本激励计划预留限制性股票的授予登
记工作。
（十二）2020年4月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审
议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配
套文件的议案》。
（十三）2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》，
对本激励计划及《考核管理办法》进行修订。关联董事HUANG YUANGENG、路
路、杨祖栋、戴元永相应进行了回避表决。公司独立董事已就本激励计划调整事项
发表了独立意见，同意公司修订本激励计划及相关配套文件。
（十四）2020年4月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
监事会认为，公司此次对《激励计划》以及相应的《考核管理办法》中的业绩考核
指标进行修订，能够更有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司股东利益、公
司利益和核心员工利益结合在一起，有利于促进公司整体盈利水平的提升。该次修
订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（十五）2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
（十六）2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合
激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票
合计7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分1.50万股）；符合本激
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励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有145人，达到解锁条件的
限制性股票数量为196.80万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（十七）2020年7月2日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
（十八）2020年7月16日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。该次解锁的激励对象总
数为145名，该次解锁的限制性股票数量为196.80万股，该次限制性股票的上市流
通日期为2020年7月20日。
（十九）2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
（二十）2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，
公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（二十一）2020年10月15日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。
（二十二）2020年9月14日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票
的公告》。该次回购注销限制性股票数量为7.70万股。
（二十三）2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于4名激励对象（其中首次授予3人，预留授予1人）因离职原因已
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不符合激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制
性股票合计4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符
合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有40人，达到解锁条
件的限制性股票数量为26.88万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（二十四）2020年11月20日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
（二十五）2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
（二十六）2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的
公告》。该次回购注销第二期限制性股票为19.26万股。
（二十七）2021年7月2日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部
分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于数
智源未达到当期业绩考核要求导致46名劳动关系属于数智源的激励对象不满足当
期解锁条件，以及9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司按授予价格回
购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计44.07万股，其中，首次授予
部分38.13万股（涉及首次授予对象38人），预留授予部分5.94万股（涉及预留授予
对象17人）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（二十八）2021年7月2日，公司第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部
分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的情况
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（一）本次回购注销的批准和授权
2021年8月27日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于回购注
销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销第
二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》并发表了相
关核查意见。
本所承办律师认为，公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1．回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”规定：“激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，
未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。”
经本所承办律师核查，9名激励对象（其中首次授予5人，预留授予4人）因离
职原因已不符合激励对象条件。公司董事会第四十九次会议审议通过了《关于回购
注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司将按照《激励计划》的相关规定对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票按授
予价格进行回购注销。
2．回购注销的数量
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票
回购数量的调整方法”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他会畅通讯股
票进行回购。”首次授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售的限制
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性股票的回购注销数量做相应调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为4.89万
股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.93万股）。
3．回购注销的价格
根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”和第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、限制性
股票回购价格的调整方法”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除
权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应调整。”
根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期
和禁售期”之“三、激励计划的限售期和解除限售安排”规定：“激励对象所获授
的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限
于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不
能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司
回购注销”。因公司尚未对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施2019
年、2020年年度权益分派，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应调整。本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为11.89元，预留限制
性股票的回购价格按授予价格即13.19元/股。公司将使用自有资金进行回购。
本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审
议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中
登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减
资、《公司章程》变更登记等手续。
三、结论性意见
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综上，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审
议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中
登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减
资、《公司章程》变更登记等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：___________________
沈宏山
承办律师：_________________
蒋 薇
承办律师：_________________
姚雪芹
2021 年 8 月 27 日
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