股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2022-004
上海会畅通讯股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 1,343,481 股，占公司总股本的 0.6723%；实际
可上市流通股份数量为 1,343,481 股，占公司总股本的 0.6723%。
2、本次限售股份上市流通日期为 2022 年 1 月 28 日（星期五）。
3、本次解除限售后，相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司非公开发行股票和股本变动情况
（一）非公开发行股票购买资产情况
2018 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海会畅通讯
股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】2111 号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）向戴元
永发行 6,380,346 股股份、向邵卫发行 1,815,332 股股份、向颜家晓发行 1,200,711
股股份、向苏蓉蓉发行 423,466 股股份、向东方网力科技股份有限公司（以下简
称“东方网力”）发行 211,654 股股份、向上海龙澜投资管理有限公司（以下简称“龙
澜投资”）发行 105,806 股股份购买北京数智源科技股份有限公司（现已更名为“北
京数智源科技有限公司”，以下简称“数智源”）85.0006%股权；向罗德英发行
12,166,088 股股份、向杨祖栋发行 5,150,057 股股份、向深圳市明日欣创投资企
业（有限合伙）（以下简称“明日欣创”）发行 2,485,459 股股份、向杨芬发行
2,239,152 股股份、向谢永斌发行 1,492,743 股股份、向陈洪军发行 1,343,481 股
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股份购买深圳市明日实业股份有限公司（现已更名为“深圳市明日实业有限责任
公司”，以下简称“明日实业”）100%股权。
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
数智源发行股份购买资产交易对方
1 戴元永 11,669.65 6,380,346
2 邵卫 3,320.24 1,815,332
3 颜家晓 2,196.10 1,200,711
4 苏蓉蓉 774.52 423,466
5 东方网力 387.12 211,654
6 龙澜投资 193.52 105,806
小计 18,541.15 10,137,315
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
明日实业发行股份购买资产交易对方
7 罗德英 22,251.78 12,166,088
8 杨祖栋 9,419.46 5,150,057
9 明日欣创 4,545.91 2,485,459
10 杨芬 4,095.41 2,239,152
11 谢永斌 2,730.23 1,492,743
12 陈洪军 2,457.23 1,343,481
小计 45,500.00 24,876,980
合计 64,041.15 35,014,295
公司上述非公开发行股份购买资产部分新增股份 35,014,295 股并已在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，均为有限售条件流通股，新增
股份上市日期为 2019 年 1 月 25 日。本次发行后公司总股本为 167,424,095 股。
（二）非公开发行股票购买资产后股本变动情况
2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为 176,400
股，公司总股本由 167,424,095 股减至 167,247,695 股。
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销限制
性股票数量为 873,540 股，公司总股本由 167,247,695 股减至 166,374,155 股。
2019 年 7 月 15 日，公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予登记事项，
公 司 向 150 名 激励 对 象授 予限 制 性股 票共 计 4,982,000 股 ，公 司 总股 本 由
166,374,155 股增至 171,356,155 股。
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2019 年 11 月 5 日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司本次非公开发行股份募
集配套 资金部 分新 增股份 2,000,800 股， 公司 总股本 由 171,356,155 股增至
173,356,955 股。
2019 年 11 月 28 日，公司完成第二期限制性股票激励计划预留股份授予登
记事项，公司向 43 名激励对象授予限制性股票共计 840,000 股，公司总股本由
173,356,955 股增至 174,196,955 股。
2020 年 7 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，本次回购注销限制性股票数量为 77,000 股，公司总股本由 174,196,955
股减至 174,119,955 股。
2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为 241,560 股，公司总股本由
174,119,955 股减至 173,878,395 股。
2021 年 6 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上
海 会 畅 通 讯 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]1786 号）核准，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
2021 年 8 月 19 日，公司发布了《向特定对象发行股票新增股份变动报告及
上市公告书》。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海会畅通讯股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786 号）核准，
公 司 向 17 名 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 26,452,645 股 ， 公 司 总 股 本 由
173,878,395 股增至 200,331,040 股。
2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 关于回
购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为 489,600 股，
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公司总股本由 200,331,040 股减至 199,841,440 股。
截至本公告日，公司总股本为 199,841,440 股，其中：限售条件流通股为
38,375,928 股，占公司总股本的 19.20%；无限售条件流通股为 161,465,512 股，
占公司总股本的 80.80%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈洪军，其具体承诺及履行情况如下：
（一）上述股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》、《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市
明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定承诺
1、本人在本次交易中认购的会畅通讯新增股份，自该等股份上
市之日起 36 个月之内不转让。
2、前述股份锁定期届满后，本人在本次交易中认购的会畅通讯
新增股份将按照本次交易签署的《明日实业购买资产协议》项下
条款约定解除限售。
关于股份 3、本次发行结束后，本人所取得会畅通讯的股份因会畅通讯分
锁定期的 陈洪军 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
承诺函 述股份锁定安排。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通过本次
交易认购的甲方新增股份锁定期有更长期限要求的，本人同意按
照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人违反上述承诺而导致会畅通讯的权益受到损害
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
2、业绩承诺及补偿情况
根据《明日实业业绩承诺协议》，罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永
斌及陈洪军作为本次交易的业绩承诺人承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元及 7,200 万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润
90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 90%的、
在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润 100%的，则明日
实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
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3、明日实业业绩承诺完成情况
单位：万元
年度 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
2018 年 5,000.00 5,700.63 700.63 114.01%
2019 年 6,000.00 6,117.45 117.45 101.96%
2020 年 7,200.00 11,150.44 3,950.44 154.87%
合计 18,200.00 22,968.52 4,768.52 126.20%
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 26 日出具的《公司重大
资产重组标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》【众会字
（2021）第 04767 号】，明日实业 2018 年至 2020 年业绩承诺期累计实现的业绩
承诺净利润为 22,968.52 万元，高于业绩承诺金额 18,200.00 万元，业绩承诺已经
全部实现。
4、解除限售安排
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》，陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份在前述 36 个月限
售期届满后，不能立即解除限售，只有在其履行完毕《明日实业业绩承诺协议》
全部补偿义务（如涉及）后，其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份方可
解除限售。
截至本公告日，陈洪军通过本次交易认购取得的公司新增股份上市已满 36
个月，其已严格履行了其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，且
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
（二）本次申请解除股份限售的股东在重组草案中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股
份锁定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 1 月 28 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 1,343,481 股，占公司总股本的 0.6723%；
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实际可上市流通股份数量为 1,343,481 股，占公司总股本的 0.6723%。
（三）本次解除股份限售的股东为陈洪军，具体解除限售及上市流通情况如
下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流通
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 数量（股）
1 陈洪军 1,373,481 1,343,481 1,343,481
（四）上述股东减持上述股份时还需严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
本次非公开发行股份购买资产部分限售股份解除限售后，公司股本结构变动
情况如下：
单位：股
本次增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 38,375,928 19.20% -1,343,481 37,032,447 18.53%
高管锁定股 9,008,102 4.51% 9,008,102 4.51%
首发后限售股 27,796,126 13.91% -1,343,481 26,452,645 13.24%
股权激励限售股 1,571,700 0.79% 1,571,700 0.79%
二、无限售条件流通股 161,465,512 80.80% 1,343,481 162,808,993 81.47%
三、总股本 199,841,440 100.00% 199,841,440 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2022 年 1 月 25 日
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