兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅
通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对其向特定对象发行股票限售股份上市流
通的事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、公司 2020 年向特定对象发行股票和股本变动情况
（一）向特定对象发行股票上市情况
经中国证监会出具的《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1786 号），同意公司向特定对象发行股票
的注册申请。公司向 17 名特定对象发行人民币普通股（A 股）26,452,645 股，
发行价格为 22.68 元/股，实际募集资金总额为人民币 599,945,988.60 元，扣除各
项发行费用人民币 9,267,811.45 元后，募集资金净额为人民币 590,678,177.15 元，
公司总股本由 173,878,395 股增至 200,331,040 股。
本次向特定对象发行股票新增股份于 2021 年 8 月 26 日在深圳证券交易所创
业板上市，本次发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起 6 个月内不得转
让。
（二）向特定对象发行股票上市后股本变动情况
2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回
购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量合计 489,600 股，
公司总股本由 200,331,040 股减至 199,841,440 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 199,841,440 股，其中：限售条件
流 通 股为 37,032,447 股 ， 占公 司总 股本的 18.53% ；无 限 售条 件 流通 股 为
162,808,993 股，占公司总股本的 81.47%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东：深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限
合伙）、瑞士银行（UBS AG）、中信建投证券股份有限公司、新余严选投资合伙
企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陆家安、
何慧清、钟格、南华基金管理有限公司、玄元科新 13 号私募证券投资基金、湖
南湘江中盈投资管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、铂绅二十
九号证券投资私募基金、徐志英、吕强、中国银河证券股份有限公司。上述股东
作为公司向特定对象发行股票之发行对象所作承诺：
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份上
市首日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从
其规定。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
截至本公核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 2 月 28 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 26,452,645 股，占公司总股本的 13.24%；
实际可上市流通股份数量为 26,452,645 股，占公司总股本的 13.24%。
（三）本次解除股份限售的发行对象合计 17 名，涉及证券账户为 47 户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 本次实际可上
序号 证券账户名称
份总数 售数量 市流通数量
财通基金－圆石复兴价值成长 1
1 期私募证券投资基金－财通基金 44,091 44,091 44,091
穗景 7 号单一资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金
2 定增量化套利 2 号集合资产管理 7,054 7,054 7,054
计划
财通基金－江海证券有限公司－
3 财通基金玉泉 998 号单一资产管 220,459 220,459 220,459
理计划
财通基金－建设银行－财通基金
4 定增量化对冲 1 号集合资产管理 6,614 6,614 6,614
计划
财通基金－中航证券有限公司－
5 财通基金中航盈风 1 号定增量化 11,905 11,905 11,905
对冲单一资产管理计划
诺德基金－华章天地传媒投资控
6 股集团有限公司－诺德基金浦江 440,917 440,917 440,917
64 号单一资产管理计划
财通基金－海通证券股份有限公
7 司－财通基金君享润熙单一资产 11,905 11,905 11,905
管理计划
财通基金－华泰证券－财通基金
8 定增量化对冲 12 号集合资产管理 11,464 11,464 11,464
计划
国泰君安证券资管－山东铁路发
9 展基金有限公司－国君资管 2765 881,834 881,834 881,834
单一资产管理计划
财通基金－海通证券股份有限公
10 司－财通基金君享佳胜单一资产 11,905 11,905 11,905
管理计划
11 吕强 3,527,336 3,527,336 3,527,336
财通基金－陈灵霞－财通基金天
12 44,092 44,092 44,092
禧定增 60 号单一资产管理计划
财通基金－陶静怡－财通基金安
13 88,183 88,183 88,183
吉 102 号单一资产管理计划
南华基金－华安证券智慧稳健
14 FOF 五号集合资产管理计划－南 132,275 132,275 132,275
华优选 8 号单一资产管理计划
15 湖南湘江中盈投资管理有限公司 881,834 881,834 881,834
新余严选投资合伙企业（有限合
16 881,834 881,834 881,834
伙）
财通基金－招商银行－财通基金
17 11,023 11,023 11,023
瑞通 1 号集合资产管理计划
18 中信建投证券股份有限公司 881,834 881,834 881,834
19 钟格 2,204,585 2,204,585 2,204,585
南华基金－华安证券智慧稳健
20 FOF 四号集合资产管理计划－南 132,275 132,275 132,275
华优选 3 号单一资产管理计划
广州市玄元投资管理有限公司－
21 1,763,668 1,763,668 1,763,668
玄元科新 13 号私募证券投资基金
南华基金－华安证券增赢 4 号
22 FOF 集合资产管理计划－南华优 132,275 132,275 132,275
选 15 号单一资产管理计划
23 UBS AG 1,763,668 1,763,668 1,763,668
诺德基金－三登香橙 2 号私募证
24 券投资基金－诺德基金浦江 154 264,550 264,550 264,550
号单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公
25 司－财通基金天禧定增 56 号单一 44,092 44,092 44,092
资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金
26 定增量化套利 8 号集合资产管理 22,927 22,927 22,927
计划
27 陆家安 881,834 881,834 881,834
南华基金－华安证券智慧稳健
28 FOF 六号集合资产管理计划－南 220,458 220,458 220,458
华优选 9 号单一资产管理计划
财通基金－北京三友光信科技有
29 限公司－财通基金中联 1 号单一 661,375 661,375 661,375
资产管理计划
南华基金－华安证券智慧稳健
30 FOF 八号集合资产管理计划－南 88,183 88,183 88,183
华优选 11 号单一资产管理计划
特发富海股权投资基金管理（深
31 圳）有限公司－深圳特发伯乐产 970,017 970,017 970,017
业升级投资合伙企业（有限合伙）
财通基金－财通证券资管智选
FOF2020001 号单一资产管理计划
32 35,273 35,273 35,273
－财通基金君享悦熙单一资产管
理计划
南华基金－华安证券智慧稳健
33 FOF 七号集合资产管理计划－南 132,275 132,275 132,275
华优选 10 号单一资产管理计划
34 财通基金－工商银行－财通基金 11,905 11,905 11,905
定增量化套利 1 号集合资产管理
计划
财通基金－华泰证券－财通基金
35 定增量化对冲 5 号集合资产管理 11,905 11,905 11,905
计划
36 徐志英 4,409,171 4,409,171 4,409,171
诺德基金－蓝墨专享 9 号私募证
37 券投资基金－诺德基金浦江 121 132,275 132,275 132,275
号单一资产管理计划
38 中国银河证券股份有限公司 1,692,952 1,692,952 1,692,952
财通基金－工商银行－财通基金
39 西湖大学定增量化对冲 1 号集合 5,291 5,291 5,291
资产管理计划
诺德基金－国都犇富 1 号定增私
40 募投资基金－诺德基金浦江 199 637,125 637,125 637,125
号单一资产管理计划
南华基金－源铨浦江 1 号私募证
41 券投资基金－南华优选 13 号单一 44,092 44,092 44,092
资产管理计划
上海铂绅投资中心（有限合伙）
42 －铂绅二十九号证券投资私募基 881,834 881,834 881,834
金
财通基金－中建投信托股份有限
43 公司－财通基金定增量化对冲 6 9,700 9,700 9,700
号单一资产管理计划
44 何慧清 881,834 881,834 881,834
诺德基金－三登香橙 1 号私募证
45 券投资基金－诺德基金浦江 122 264,550 264,550 264,550
号单一资产管理计划
财通基金－中泰证券股份有限公
46 司－财通基金盈泰定增量化对冲 11,905 11,905 11,905
1 号单一资产管理计划
南华基金－华安证券智慧稳健
47 FOF 九号集合资产管理计划－南 44,092 44,092 44,092
华优选 12 号单一资产管理计划
合计 26,452,645 26,452,645 26,452,645
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
单位：股
本次增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 37,032,447 18.53% -26,452,645 10,579,802 5.29%
高管锁定股 9,008,102 4.51% 9,008,102 4.51%
首发后限售股 26,452,645 13.24% -26,452,645 0 0.00%
股权激励限售股 1,571,700 0.79% 1,571,700 0.79%
二、无限售条件流通股 162,808,993 81.47% 26,452,645 189,261,638 94.71%
三、总股本 199,841,440 100.00% 199,841,440 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及
规范性文件规定。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司向特
定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王贤 黄恒
兴业证券股份有限公司
2022 年 2 月 23 日
