上海会畅通讯股份有限公司
                   2021年度独立董事述职报告
                               （吴     刚）


    本人作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在 2021 年度工作中，
忠实、勤勉、独立履行职责，依法促进公司规范运作，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，对涉及公司股东特别是中小股东利益的事项发表独立意见，充分
发挥独立董事及专业委员会的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现本人就任职期间内履行职责的情况汇报如下：


    一、会议出席情况


    报告期内，公司共召开董事会 11 次、股东大会 4 次，会议的召集、召开均
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报
告期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：
    1、出席董事会情况
    报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职
期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分
的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。
    报告期内，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异议的事项，
没有反对、弃权的情形。
    报告期内，本人应出席董事会会议次数 11 次，实际出席次数 11 次，不存在
缺席等情形。
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司召开股东大会 4 次，本人出席次数 3 次。


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    二、对相关事项发表独立意见情况


    报告期内，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有
关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、
客观的独立意见。具体情况如下：
    1、2021 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第四十六次会议，发表了同
意的事前认可及独立意见如下：
    （1）关于续聘公司 2021 年度审计机构的事前认可意见；
    （2）关于 2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见；
    （3）关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见；
    （4）关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见；
    （5）关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见；
    （6）关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
    （7）关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的独立意见；
    （8）关于 2020 年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情
况的独立意见；
    （9）关于 2021 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见；
    （10）关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见；
    （11）关于实施全资子公司超额业绩奖励的独立意见。
    2、2021 年 8 月 27 日召开的公司第三届董事会第四十九次会议，发表了同
意的事前认可及独立意见如下：
    （1）对关于公司拟对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的事前认
可意见；
    （2）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见；
    （3）关于 2021 年度使用闲置募集资金购买理财产品额度的独立意见；
    （4）关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
    （5）关于对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的独立意见；
    （6）关于 2021 年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担
保情况的独立意见；

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       3、2021 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第五十次会议，发表了同意
的独立意见如下：
       （1）关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意
见；
       （2）关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见。
       4、2021 年 10 月 14 日召开的公司第四届董事会第一次会议，发表了同意的
独立意见如下：
       （1）关于聘任公司总经理的独立意见；
       （2）关于聘任公司高级管理人员的独立意见；
       （3）关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
       5、2021 年 11 月 11 日召开的公司第四届董事会第三次会议，发表了同意的
事前认可及独立意见如下：
       （1）关于公司拟终止转让全资子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见；
       （2）关于终止转让全资子公司部分股权暨关联交易的独立意见。
       6、2021 年 11 月 23 日召开的公司第四届董事会第四次会议，发表了同意的
独立意见如下：
       （1）关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件
成就的独立意见；
       （2）关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的独立意见。


       三、任职各专门委员会的履职情况


       公司董事会下设了薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等三个专门
委员会，本人分别担任上述三个专门委员会成员，充分利用专业优势，积极参与
公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策
效率。
       作为第三届董事会提名委员会召集人和第四届董事会提名委员会成员，本人
严格遵守相关法律法规和《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，积极组织
并参加会议，就公司聘任高级管理人员相关事项发表意见提交董事会审议，充分


                                     3/5
发挥提名委员会的作用。
    作为第四届董事会薪酬与考核委员会召集人和第三届董事会薪酬与考核委
员会成员，本人严格依照法律、法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作
细则》等相关制度的规定，报告期内对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，
切实履行了薪酬与考核委员会成员的责任和义务。


    四、对公司进行现场调查的情况


    报告期内，本人对公司进行多次现场考察，重点对公司的生产经营、内部控
制及执行情况等进行检查，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的法人治理、经营管理情况。


    五、在保护投资者权益方面所做的工作


    1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、
客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有
效地履行了独立董事的职责。
    2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等相关制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。
    4、自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度，
尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规，同
时积极参加深交所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，
促进公司进一步规范运作。




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    六、其他相关说明


    报告期内，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议，没有独
立董事提议召开董事会的情形发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情形发生。
    作为第四届董事会独立董事，2022 年度本人将继续认真履行独立董事职责，
严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。


                                               独立董事：____________
                                                                 吴   刚
                                                      2022 年 4 月 26 日




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