会畅通讯：德恒上海律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-08-06
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
释义..................................................................................................................................... 2
正文..................................................................................................................................... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格.................................................................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ....................................................................................... 8
三、本激励计划实施程序的合法合规性 .............................................................................. 21
四、本激励计划的信息披露................................................................................................ 22
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ................................................................ 23
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................................... 23
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 .................................... 23
八、结论性意见 ................................................................................................................. 24
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第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司 指 上海会畅通讯股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/ 《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计
指
本激励计划 划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类限 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
指
制性股票 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《指南第 1 号》 指
——业务办理》
《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
《法律意见》 指
第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
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第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
德恒 02G20210466-00003 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第 1
号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划
具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
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承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯作上述引用时不应引起
法律上的误解或歧义。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结
论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。基于上述声明，本所及本所承办律师依
据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在
对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表
法律意见如下：
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正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查
阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的众会字（2022）
第 01980 号《上海会畅通讯股份有限公司 2021 年度财务报表及审计报告》；3．会
畅通讯《2021 年度内部控制评价报告》；4．登录国家企业信用信息公示系统（网
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；5．查阅了会畅通讯工商档案资
料；5．查阅了公司出具的《声明函》等。
（一）公司依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，会畅通讯系由上海会畅通讯
科技发展有限公司于 2011 年 12 月按经审计的净资产值折股整体变更成立的股份有
限公司，依法履行了审计、评估、验资、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。
2．经深交所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2017]71 号）同意，会畅通讯发行的人民币普通股股票在深交
所创业板上市，股票简称“会畅通讯”，股票代码“300578”，首次公开发行的
1,800 万股股票，自 2017 年 1 月 25 日起在深交所创业板上市交易。
3．根据会畅通讯现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意
见》出具之日，会畅通讯的统一社会信用代码为 913100007851962411，法定代表
人为路路，总股本将由 199,782,040 股变更为 198,269,740 股，住所为上海市金山区
吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室，营业期限为 2006 年 2 月 8 日至无固定期限，
经营范围为从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、
商务咨询（除中介），通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）销售，电信业务，自有设备租赁，信息系统集成（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2022 年 8 月 5 日，公司发布了《上海会畅通讯股份有限公司关于回购注销第
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二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于变
更公司注册资本及修改公司章程的公告》，公司总股本将由 199,782,040 股减少至
198,269,740 股，截至本《法律意见》出具之日，公司尚未完成在登记结算公司的
股份注销登记及本次注册资本变更的市场监督管理部门登记事宜。
4．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之
日，会畅通讯合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
的应当终止的情形。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯系依法设立并合
法存续的股份有限公司，会畅通讯股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据法
律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）会畅通讯不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯系依
法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
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二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司《第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；3．查
阅了公司第四届董事会第七次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第五次会议
决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中已经载明了会畅通讯实行本激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（含子公司）部分董
事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
2．激励对象的范围
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（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授
予权益的激励对象共计 28 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
管理骨干、核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司、激励对象出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）预留权益的激励对象
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，并经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具
法律意见后，公司在指定网站按规定及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予权益激励对象的确定标准参
照首次授予权益激励对象的标准确定。
3．激励对象的核实
（1）公司将在本激励计划经董事会审议通过后至股东大会召开前，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1．本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票激励计划股票
的来源为会畅通讯向激励对象定向发行的公司 A 股人民币普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司拟向激励对象授予限
制性股票 288.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 19,978.20 万股的 1.44%；
其中首次授予 238.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 82.64%，占本
激励计划公告日公司股本总额 19,978.20 万股的 1.19%；预留 50.00 万股，占本激励
计 划 拟 授 出 限 制 性 股 票 总 数 的 17.36% ， 占 本 激 励 计 划公 告 日 公 司 股 本 总 额
19,978.20 万股的 0.25%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计所
获授限制性股票数量均未超过公司股本总额的 1%；本激励计划涉及的限制性股票
授予后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的激励对象具
体名单及限制性股票的分配情况如下：
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所属岗位 获授的限制性股 占本激励计划授予 占本激励计划公告时
姓名
（职务） 票数量（万股） 总数的比例（%） 总股本的比例（%）
HUANGYUAN
GENG 董事长 20.00 6.94% 0.10%
（黄元庚）
董事、总
路路 经理、董 10.00 3.47% 0.05%
事会秘书
HOUKAAIWER
副总经理 50.00 17.36% 0.25%
N（侯凯文）
首席执行
吴锡源 官（拟任 25.00 8.68% 0.13%
董事）
副总经
倪明勇 理、财务 15.00 5.21% 0.08%
总监
张骋 副总经理 10.00 3.47% 0.05%
王东宇 副总经理 10.00 3.47% 0.05%
蒋晨虹 副总经理 10.00 3.47% 0.05%
常力军 副总经理 5.00 1.74% 0.03%
其他核心管理骨干、核心技
83.00 28.82% 0.42%
术（业务）骨干（19 人）
预留部分 50.00 17.36% 0.25%
合计 288.00 100.00% 1.44%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%；
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管
理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第十五条的规定。
4．本激励计划的有效期、授予日、解除限售期和禁售期
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（1）有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的有效期为自
限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后，由公司在 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进
行权益的授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；预留授予部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向
激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日；
④证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象获授的全部限制
性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的
间隔不得少于 12 个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于
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担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。实际可解除限售数量应与激励对象
上一年度绩效评价结果挂钩。首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
第一个解除限 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
40
售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
30
售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
30
售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予部分的限制性股票，若预留授予部分的授予日在 2022 年，
则本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12 个月后分三期解除限售，实际可解除限
售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
第一个解除限 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
40
售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
30
售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
30
售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分的授予日在 2023 年，则本激励计划预留授予的限制性股票自授予
日满 12 个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价
结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
第一个解除限 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
50
售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
50
售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿还债务。在解除
限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性
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股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若
根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期
与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售期规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合经修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除
限售安排以及禁售期符合《管理办法》相关规定。
5．授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票的授
予价格为 8.52 元/股，即在满足授予条件后，激励对象可以每股 8.52 元的价格购买
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公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予限制性股票授予
价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.03 元的 50%确定，即 8.52 元/股；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.23 元的 50%确定，即 8.12 元/股。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。预
留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。
6．授予和解除限售条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在同时满足下列条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
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②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股
票解除限售，需公司及激励对象同时满足本《法律意见》“正文”之“二、本激励
计划的合法合规性”之“（三）本激励计划的具体内容”之“6.授予和解除限售条
件”所述相关“（1）授予条件”。若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某一激励对
象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
除公司及激励对象持续满足上述授予条件外，激励对象在同时满足下列条件
时，可对获授的限制性股票申请解除限售。
① 激励对象满足各解除限售期任职期限要求
激励对象在其已获授的限制性股票解除限售之前，应持续在公司任职。
② 公司层面业绩考核
本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022 年至2024
年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
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营业收入（A） 净利润（B）
解除限售期 目标值 触发值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn）
以 2019 年至 2021 年营业 以 2019 年至 2021 年营 公司 2022 公司 2022
第一个解除 收入平均值为基数，2022 业收入平均值为基数， 年净利润不 年净利润不
限售期 年营业收入复合增长率不 2022 年营业收入复合 低于 8,000 低于 7,000
低于 18% 增长率不低于 15% 万元 万元
以 2019 年至 2021 年营业 以 2019 年至 2021 年营 公司 2023 公司 2023
第二个解除 收入平均值为基数，2022 业收入平均值为基数， 年净利润不 年净利润不
限售期 年营业收入复合增长率不 2022 年营业收入复合 低于 10,000 低于 8,000
低于 18% 增长率不低于 15% 万元 万元
以 2019 年至 2021 年营业 以 2019 年至 2021 年营 公司 2024 公司 2024
第三个解除 收入平均值为基数，2022 业收入平均值为基数， 年净利润不 年净利润不
限售期 年营业收入复合增长率不 2022 年营业收入复合 低于 12,000 低于 10,000
低于 18% 增长率不低于 15% 万元 万元
注 1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公
司母公司股东的净利润，且以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费
用的扣非归母净利润为依据；
注 2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限
售的限制性股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利率计算的利息。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数（X、Y）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am>A≥An X=80%
A及摘要的议案》
《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。
2．2022 年 8 月 5 日，公司独立董事已就《第三期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施
本激励计划并提交股东大会审议。
3．2022 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<
第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。关联董事 HUANGYUANGENG
先生、路路女士已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
4．2022 年 8 月 5 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司第三期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》等，对本激励计划的首次授予激励对象的名单
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进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与
本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已经根据《管
理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的
进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2022 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了与本激励计划相
关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信
息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会第七次会议
决议、公司第四届监事会第五次会议决议、《独立董事关于第四届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
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法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司出具的书面声明；3．查阅了激励对象出具的书面声明等。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划
限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股份，激励对象支
付的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第
二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议决议；
3．查阅了公司第四届董事会第七次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第五次
会议决议；5．查阅了《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意
见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第四届董事会第
七次会议决议等。
经本所承办律师核查，在公司第四届董事会第七次会议审议《关于公司<第三
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期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案时，本次激励计划关联董事
HUANGYUANGENG、路路已履行了回避表决程序。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事履行了回避表决程序，会畅通讯已经
履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票
激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王威
承办律师：_________________
朱芷琳
2022 年 8 月 5 日
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