股票简称：会畅通讯             股票代码：300578            公告编号：2022-037


                     上海会畅通讯股份有限公司
               第四届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况


    1、本次会议通知于 2022 年 7 月 31 日发出。
    2、会议召开时间：2022 年 8 月 5 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。
    5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
    6、本次会议召集、召开、表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


     二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。


    根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，鉴于公司
近三年净利润累计增长率指标未达到本激励计划第三个解锁期公司层面 业绩考
核条件以及部分激励对象已离职而不符合激励条件，公司拟将本激励计划第三个
解锁期已获授但尚未解锁的 1,512,300 股限制性股票进行回购注销。具体内容详
见公司 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
（公告编号：2022-038）。
    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


                                     1/5
    （二）审议通过《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》。


    鉴于杨祖栋先生因个人原因已辞去公司第四届董事会董事职务，其辞职报告
自送达公司董事会之日起生效。董事会拟提名吴锡源先生增补为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：
2022-039）。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （三）审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。


    鉴于公司将回购注销 1,512,300 股股票激励限制性股票，以及优化高管层的
人员配置，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具 体 内 容 详 见 公 司
2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公
司注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2022-040）。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》。


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、 证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号-业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，拟定了公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要。具 体
内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

                                     2/5
的相关公告。
    公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。
    关联董事 HUANG YUANGENG 先生、路路女士为本次激励计划的拟激励
对象均已回避表决。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。


    为保证本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 8 月 6 日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    关联董事 HUANG YUANGENG 先生、路路女士为本次激励计划的拟激励
对象均已回避表决。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。


    为了更好地推进和具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理实施本次激励计划的以下相关事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格


                                   3/5
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象
之间进行分配和调整。
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （七）审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。


    董事会提议于 2022 年 8 月 23 日召开 2022 年第一次临时股东大会，具体内
容详见公司 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。
    本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


     三、备查文件


    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

                                   4/5
2、独立董事对公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。


特此公告。


                                   上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                  2022 年 8 月 6 日




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