上海会畅通讯股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海会
畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司 2022 年 8 月 5
日召开的第四届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票的独立意见


    经审阅，我们认为：鉴于公司近三年净利润累计增长率指标未达到本激励计
划第三个解锁期公司层面业绩考核条件以及部分激励对象已离职而不符 合激励
条件，公司拟将本激励计划第三个解锁期已获授但尚未解锁的 1,512,300 股限制
性股票进行回购注销，符合相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划（修
订稿）》的规定。
    因此，我们一致同意对上述限制性股票按照本次激励计划中对回购事项的约
定实施回购注销并提请公司股东大会审议。


    二、关于增补公司第四届董事会非独立董事的独立意见


    鉴于杨祖栋先生已辞去公司董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司按程序进行董事补选。公司董
事会提名吴锡源先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，经过对吴锡源先生
的履历及相关情况的审阅和了解，我们认为上述候选人具备担任公司非独立董事
的资格和能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信
被执行人，符合相关法律法规规 定的董事任职资格。上述非独立董事候选人的
提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事候选人提名已征得被提

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名人本人同意，且提名程序合法有效，增补董事的审议表决程序合法合规，不存
在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意上述非独
立董事候选人的提名相关事项并提请公司股东大会审议。


    三、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见


    公司拟实施《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计
划”），我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上
市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
    2、公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    激励计划所确定的首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含
全资子公司）任职的董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务骨干，
不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
    作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、


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《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的
情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施第三期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公平、公开、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干之间
的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
    本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东
大会审议。


    四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


    本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入复合增长率和净利润。
    净利润能够真实反映公司的盈利能力，营业收入复合增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长
能力和行业竞争力提升情况。公司为本激励计划设定的业绩考核目标是基于公司
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制
定，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。


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    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




        申嫦娥                  吴   刚           CHEN LINGSHENG




                                                   日期：2022年8月5日




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