会畅通讯：第三期限制性股票激励计划（草案）摘要2022-08-06
上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
证 券简称：会畅通讯 证 券代码：300578
上海会畅通讯股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海会畅通讯股份有限公司
二零二二年八月
上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海会畅通
讯股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为第一类限制性股票，股票来源为公司向
激励对象定向发行上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“公司”
或“本公司”）A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予 288.00 万股第一类限制性股票，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 1.44%。其中首次授予 238.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 1.19%，占本次
授予第一类限制性股票总量的 82.64%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 19,978.20 万股的 0.25%，占本次授予第一类限制性股票总量的
17.36%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内实施的股权激励计划所涉及
的标的股票合计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。单个激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告 时公司
股本总额的 1%。
六、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 8.52 元/股，首次授
予价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价（前一个交易日股票交
易总额/前一个交易日股票交易总量）的 50%。预留部分限制性股票授予价格与
首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
七、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
八、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 28 人，为公司公告本激励计
划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认
为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存 续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................. 1
特别提示 .......................................................................................................................... 2
第一章 释义.................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的................................................................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................................... 9
一、激励对象的确定依据............................................................................................ 9
二、激励对象的范围 .................................................................................................. 9
三、激励对象的核实 ................................................................................................ 10
第五章 股权激励计划具体内容 ....................................................................................... 11
一、激励计划的股票来源.......................................................................................... 11
二、激励计划标的股票的数量 ................................................................................... 11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................................................. 11
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售期和禁售期 ................................... 13
一、激励计划的有效期 ............................................................................................. 13
二、激励计划的授予日 ............................................................................................. 13
三、限制性股票激励计划的解除限售安排 .................................................................. 13
四、激励计划的禁售期 ............................................................................................. 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................................... 16
一、本次授予的限制性股票 ...................................................................................... 16
二、预留部分的限制性股票 ...................................................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件....................................................................... 17
一、限制性股票的授予条件 ...................................................................................... 17
二、限制性股票的解除限售条件................................................................................ 17
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 21
一、限制性股票授予数量的调整方法......................................................................... 21
二、限制性股票授予价格的调整方法......................................................................... 21
三、限制性股票激励计划调整的程序......................................................................... 22
第十章 限制性股票会计处理........................................................................................... 23
一、限制性股票的会计处理方法................................................................................ 23
二、限制性股票价值的计算方法................................................................................ 23
三、限制性股票费用的摊销方法................................................................................ 24
第十一章 公司与激励对象异常情况的处理....................................................................... 25
一、公司发生异动的处理.......................................................................................... 25
二、激励对象个人情况发生变化................................................................................ 25
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.................................................. 27
第十二章 限制性股票回购注销原则................................................................................. 28
一、限制性股票回购数量的调整方法......................................................................... 28
二、限制性股票回购价格的调整方法......................................................................... 28
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ........................................................ 29
四、限制性股票回购注销的程序................................................................................ 29
第十三章 附则............................................................................................................... 30
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
会畅通讯、本公司、公司、上
指 上海会畅通讯股份有限公司
市公司
股权激励计划、本激励计划、 上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激
指
本计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票、第一类限制性股 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
指
票 期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业
务）骨干
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权
授予日 指
益的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予第一类限制性股票时确定
授予价格 指
的，激励对象获授公司每股股票的价格
限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制
有效期 指
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制
禁售期 指
性股票的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
《上市规则》 指
12月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海会畅通讯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审
议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员、核心管
理骨干、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心员工，符合本激励计划的目
的。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 28 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理骨干；
（三）核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 股权激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发 行的公
司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 288.00 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 19,978.20 万股的 1.44%。其中首次授予 238.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 1.19%，占本次授予第一类限制性
股票总量的 82.64%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
19,978.20 万股的 0.25%，占本次授予第一类限制性股票总量的 17.36%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划 占本计划公
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 授予总数 告时股本总
(万股) 的比例 额的比例
HUANG
1 YUANGENG 董事长 美国 20.00 6.94% 0.10%
（黄元庚）
董事、董事会
2 路路 中国 10.00 3.47% 0.05%
秘书、总经理
HOU KAAI
WERN（侯凯 副总经理 新加坡 50.00 17.36% 0.25%
文）
首席执行官
3 吴锡源 中国台湾 25.00 8.68% 0.13%
（拟任董事）
副总经理、财
5 倪明勇 中国 15.00 5.21% 0.08%
务总监
6 张骋 副总经理 中国 10.00 3.47% 0.05%
7 王东宇 副总经理 中国 10.00 3.47% 0.05%
8 蒋晨虹 副总经理 中国 10.00 3.47% 0.05%
9 常力军 副总经理 中国 5.00 1.74% 0.03%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（19 83.00 28.82% 0.42%
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
人）
预留部分 50.00 17.36% 0.25%
合计 288.00 100.00% 1.44%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
本激励计划涉及的限制性股票授出后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%；
注 2：计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
注 3：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售期
和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划（根据《管
理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日）。预留部分
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日在本激励
计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、限制性股票激励计划的解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。在限售期内，激励对
象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与
激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解 除 限 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予 之日 起
40%
售期 24个月内的最后一个交易日止
第二个解 除 限 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予 之日 起
30%
售期 36个月内的最后一个交易日止
第三个解 除 限 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予 之日 起
30%
售期 48个月内的最后一个交易日止
若预留股份的授予日在 2022 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日
满 12 个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效
评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解 除 限 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予 之日 起
40%
售期 24个月内的最后一个交易日止
第二个解 除 限 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予 之日 起
30%
售期 36个月内的最后一个交易日止
第三个解 除 限 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予 之日 起
30%
售期 48个月内的最后一个交易日止
若预留股份的授予日在 2023 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日
满 12 个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效
评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解 除 限 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予 之日 起
50%
售期 36个月内的最后一个交易日止
第二个解 除 限 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予 之日 起
50%
售期 48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿还债务。在解
除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励
对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性
股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若
根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次授予的限制性股票
1、授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.52 元，即在满足授予条件
后，激励对象可以每股 8.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.52 元/股，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.03 元的 50%，为每股 8.52 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 16.23 元的 50%，为每股 8.12
元。
二、预留部分的限制性股票
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。预
留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解除
限售前均持续满足上述授予条件。若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某激励对
象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
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上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
才能解除限售：
（一）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
激励对象在对已获授的限制性股票解除限售之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
（二）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
本计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售期 目标值 触发值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn）
以 2019 年至 2021 以 2019 年至 2021
年营业收入平均值 年营业收入平均值 公司 2022 年 公司 2022 年
第一个解除限
为基数，2022 年 为基数，2022 年 净利润不低 净利润不低
售期
营业收入复合增长 营业收入复合增长 于 8,000 万元 于 7,000 万元
率不低于 18% 率不低于 15%
以 2019 年至 2021 以 2019 年至 2021
公司 2023 年
年营业收入平均值 年营业收入平均值 公司 2023 年
第二个解除限 净利润不低
为基数，2022 年 为基数，2022 年 净利润不低
售期 于 10,000 万
营业收入复合增长 营业收入复合增长 于 8,000 万元
元
率不低于 18% 率不低于 15%
以 2019 年至 2021 以 2019 年至 2021
公司 2024 年 公司 2024 年
年营业收入平均值 年营业收入平均值
第三个解除限 净利润不低 净利润不低
为基数，2022 年 为基数，2022 年
售期 于 12,000 万 于 10,000 万
营业收入复合增长 营业收入复合增长
元 元
率不低于 18% 率不低于 15%
注 1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。其中， 净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，
且以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；
注 2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性
股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利
息。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数（X、Y）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am>A≥An X=80%
AB≥Bn Y=80%
B
