德恒上海律师事务所

                          关于

        上海会畅通讯股份有限公司

        第二期限制性股票激励计划

 回购注销部分限制性股票相关事项的

                      法律意见




上海市虹口 区东大 名路 501 号上 海白玉 兰广场 办公楼 23 层
  电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所             关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
                                           回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见


                                    释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 会畅通讯/公司       指 上海会畅通讯股份有限公司
 明日实业            指 深圳市明日实业有限责任公司
 数智源              指 北京数智源科技有限公司
 证监会/中国证监会   指 中国证券监督管理委员会

 深交所              指 深圳证券交易所
 中登深圳分公司      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 本所                指 德恒上海律师事务所
 《激励计划》/本激    《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性 股票激励
                   指
 励计划               计划（修订稿）》
 《激励计划（草       《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性 股票激励
                   指
 案）》               计划（草案）》
                      《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性 股票激励
 《考核管理办法》 指
                      计划实施考核管理办法（修订稿）》
 激励对象            指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
                        公司根据本激励计划向激励对象首次授予限 制性股票
 首次授予            指
                        的行为
                        公司根据本激励计划向激励对象授予预留限 制性股票
 预留授予            指
                        的行为
                        公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制 性股票的
 本次回购注销        指
                        事项
                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授 予激励对
                        象一定数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的锁
 限制性股票          指
                        定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
                        解除限售并流通
 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》
                        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1
 《指南第 1 号》     指
                        号——业务办理》
                        截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通
 《公司章程》        指
                        讯股份有限公司章程》
                        《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股 份有限公
 《法律意见》        指 司第二期限制性股票激励计划回购注销部分 限制性股
                        票相关事项的法律意见》
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                        中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
 中国                指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
                        政区
                        截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
 法律、法规          指
                        行政法规
 元、万元            指 人民币元、人民币万元




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                                           回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见


                        德恒上海律师事务所

                                 关于

                     上海会畅通讯股份有限公司

                     第二期限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

                                                  德恒 02G20210466-00002 号

致：上海会畅通讯股份有限公司

     根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担
任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第
1 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就第二期
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

     3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本
《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯作上述引用时不应引起法律上的误解或

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歧义。

     4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承
办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     6．本所仅就与本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法
律意见》中对于有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论的引用，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于
该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

     7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。基于上述声明，本所及本所承办律
师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发
表法律意见如下：




     一、本激励计划的制定和实施情况

     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的
制定及实施已履行的相关程序如下：

     （一）2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议审
议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
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于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本 激励计
划有关的议案。

     （二）2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 HUANG YUANGENG
先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制
性股票激励计划相关事项的议案》的议案。关联董事 HUANG YUANGENG、黄
元元、路路相应进行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及
其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实
行本激励计划。

     （三）2019 年 3 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 HUANG YUANGENG
先生作为股权激励对象的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核
查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

     （四）2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 HUANG YUANGENG 先生作
为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本
激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通讯于 2019 年
5 月 21 日披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司 2018 年
度股东大会的法律意见》，公司 2018 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、
表决结果及决议内容合法有效；该次股东大会形成的决议合法、有效。

     （五）2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性

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股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的意见。

     （六）2019 年 7 月 1 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。

     （七）2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事
对该事项发表了明确同意的意见。

     （八）2019 年 7 月 4 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     （九）2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以
2019 年 11 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予共计 84.30 万股预留限制性股
票，授予价格为 13.19 元/股。同日，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意
见。

     （十）2019 年 11 月 6 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于核实公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。

     （十一）2019 年 11 月 27 日，公司发布《上海会畅通讯股份有限公司关于
第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，根据该公告，3 名拟激
励对象因个人资金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票
0.30 万股，预留限制性股票授予人数由 46 名调整为 43 名，预留限制性股票授予
数量由 84.30 万股调整为 84.00 万股；公司董事会已实施并完成了本激励计划预
留限制性股票的授予登记工作。

     （十二）2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议
并审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相

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关配套文件的议案》。

     （十三）2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的
议 案 》， 对 本 激 励 计 划 及 《 考 核 管 理 办 法 》 进 行 修 订 。 关 联 董 事 HUANG
YUANGENG、路路、杨祖栋、戴元永相应进行了回避表决。公司独立董事已就
本激励计划调整事项发表了独立意见，同意公司修订本激励计划及相关配套文件。

     （十四）2020 年 4 月 27 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的
议案》。监事会认为，公司此次对《激励计划》以及相应的《考核管理办法》中
的业绩考核指标进行修订，能够更有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司
股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，有利于促进公司整体盈利水平
的提升。该次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规
定。

     （十五）2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于修
订公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议 案》。

     （十六）2020 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件 成就的
议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象（其中首次授予 5 人，预留授予 1 人）因离
职原因已不符合激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 7.70 万股（其中首次授予部分 6.20 万股，预留授予部分
1.50 万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有
145 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 196.80 万股。公司独立董事对该事项
发表了明确同意的意见。

     （十七）2020 年 7 月 2 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件 成就的
议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
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性股票的议案》。

     （十八）2020 年 7 月 16 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。该次解锁的激励
对象总数为 145 名，该次解锁的限制性股票数量为 196.80 万股，该次限制性股
票的上市流通日期为 2020 年 7 月 20 日。

     （十九）2020 年 7 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限 制性股
票的议案》。

     （二十）2020 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的 1 名激励对象因离职原因已不符合激励
对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制 性股票
15.00 万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

     （二十一）2020 年 10 月 15 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通
过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。

     （二十二）2020 年 9 月 14 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性
股票的公告》。该次回购注销限制性股票数量为 7.70 万股。

     （二十三）2020 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通
过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就
的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，鉴于 4 名激励对象（其中首次授予 3 人，预留授予 1 人）因
离职原因已不符合激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 4.26 万股（其中首次授予部分 3.96 万股，预留授予部
分 0.30 万股）；符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象
有 40 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 26.88 万股。公司独立董事对该事
项发表了明确同意的意见。

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     （二十四）2020 年 11 月 20 日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过
了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。

     （二十五）2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。

     （二十六）2021 年 3 月 9 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性
股票的公告》。该次回购注销第二期限制性股票为 19.26 万股。

     （二十七）2021 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过
了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
鉴于数智源未达到当期业绩考核要求导致 46 名劳动关系属于数智源的激励对象
不满足当期解锁条件，以及 9 名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司按
授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 44.07 万股，其
中，首次授予部分 38.13 万股（涉及首次授予对象 38 人），预留授予部分 5.94 万
股（涉及预留授予对象 17 人）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

     （二十八）2021 年 7 月 2 日，公司第三届监事会第三十五次会议审议通过
了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的
议案》《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

     （二十九）2021 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过
了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，鉴于 9 名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予
价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计 4.89 万股，其中首
次授予部分 3.96 万股（涉及首次授予对象 5 人），预留授予部分 0.93 万股（涉及
预留授予对象 4 人）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
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     （三十）2021 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第三十六次会议审议通过了
《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限 制性股
票的议案》。

     （三十一）2021 年 10 月 29 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制
性股票的公告》。该次回购注销第二期限制性股票为 48.96 万股。

     （三十二）2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件 成就的
议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象（均为首次授予对象）因离职原因已不符合
激励条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 5.94 万股（均为首次授予部分 5.94 万股）；符合本激励计划预留授予部分第二
个解锁期解锁条件的激励对象有 23 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 16.17
万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

     （三十三）2021 年 11 月 23 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件 成就的
议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。

     （三十四）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

     （三十五）2022 年 3 月 21 日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性
股票的公告》。该次回购注销第二期限制性股票为 5.94 万股。




     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的批准和授权

     2022 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于未达到

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第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件暨回购注销已获授但 尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的意见。

     同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于未达到第二期限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件暨回购注销已获授但尚未解锁 的限制
性股票的议案》并发表了相关核查意见。

     本所承办律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。

     （二）本次回购注销的原因、数量及价格

     1．回购注销的原因

     （1）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”对公司层面业绩考核规定：“第三个解除限售期授
予的限制性股票解除限售的业绩条件为，以 2017 年度净利润为基础，2019 年、
2020 年、2021 年净利润累计增长率不低于 900%。”

     根据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年、2020 年、
2021 年年度审计报告，公司 2019 年、2020 年较 2017 年累计增长率为 634.58%，
以及 2021 年公司业绩亏损，因此公司 2019 年、2020 年、2021 年净利润累计增
长率指标未达到本激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核条件。

     （2）根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象主动辞职的，已解除限售股票不
做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注
销。”

     经办所承办律师核查，12 名激励对象（其中首次授予 9 人，预留授予 3 人）
因离职原因已不符合激励对象条件。

     鉴于本激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核条件未能成就，以及部分激
励对象已离职而不符合激励条件，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关

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于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性 股票的
议案》，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述离职人员已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。

     2．回购注销的数量

     《激励计划》首次授予和预留授予的限制性股票登记完成后，均不存在资本
公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量无需调整。

     公司本次回购注销的限制性股票数量为 1,512,300 股，占本次回购注销前公
司总股本的 0.0297%。其中：首次授予部分 1,339,500 股，涉及首次授予对象 129
人；预留授予部分 172,800 股，涉及预留授予对象 29 人。

     3．回购注销的价格

     根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”、 第十三章 公司与激励对象异常情况的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、
限制性股票回购价格的调整方法”的相关规定，除 9 名首次授予激励对象主动辞
职由公司对其已获授但未解除限售的股票以授予价格 11.89 元/股进行回购注销
外，首次授予的限制性股票回购价格按授予价格加上银行同期存款利率计算的利
息即 12.61 元/股计算；除 3 名预留授予激励对象主动辞职由公司对其已获授但
未解除限售的股票以授予价格 13.19 元/股进行回购注销外，预留授予的限制性股
票回购价格按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息即 13.86 元/股计算。公
司用于回购本次限制性股票的总价款款共计 19,237,972.29 元，回购资金来源全
部为公司自有资金。

     本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会
审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理
在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在市场监督管理部
门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

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     三、结论性意见

     综上，本所承办律师认为：

     截至本《法律意见》出具之日，公司已就本次回购注销已经履行了现阶段必
要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》
履行股东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露
义务，并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在市
场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

     本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》的签署页）




                                       德恒上海律师事务所（盖章）




                                       负责人：_________________

                                                         沈宏山




                                       承办律师：_________________

                                                         王威




                                       承办律师：_________________

                                                         朱芷琳




                                                          2022 年 8 月 5 日




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