会畅通讯：德恒上海律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会的见证意见2022-08-23
德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之
见证意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-55989888/55989666 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之见证意见
德恒上海律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之
见证意见
德恒 02G20210466-00006 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
德恒上海律师事务所接受上海会畅通讯股份有限公司（以下或称“公司”）
的委托，指派本所见证律师列席公司于 2022 年 8 月 23 日 14 点召开的 2022 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见
证并出具本见证意见。
因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防控工作，本所见证
律师通过视频方式对本次会议进行见证，并依据本见证意见出具日前已经发生或
存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及
《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海会
畅通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
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2022 年第一次临时股东大会之见证意见
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表见证意见。
3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定
发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场、线
上会议召开情况；3．查验公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第
四次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第四届董事会第七次会议于 2022 年 8 月 5 日召
开，决议召开本次股东大会，于 2022 年 8 月 6 日在巨潮资讯网及公司指定信息
披露媒体刊登和公告了《上海会畅通讯股份有限公司关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会
的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通
知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席
对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理
人出席会议并参加表决的权利。
公司于 2022 年 8 月 6 日在深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊
登和公告了《上海会畅通讯股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的报告
书》，公司独立董事吴刚先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2022 年 8 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的第三期限制性股票
激励计划相关提案向公司全体股东公开征集委托投票权。征集委托投票权的起止
时间为 2022 年 8 月 19 日至 8 月 22 日期间（上午 9:00 至下午 17:00）。截止征
集时间结束，无股东向征集人委托投票。
按照上海市疫情防控相关要求，本次股东大会通过公司“会畅超视云平台”
增设线上会议召开方式，截至本次股东大会股权登记日（2022 年 8 月 18 日）登
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记在册的全体股东均可选择线上方式参会。本次股东大会采取现场、线上会议与
网络投票的方式召开。现场、线上会议于 2022 年 8 月 23 日 14 点召开；网络投
票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2022 年 8 月 23 日上午
9:15-9:25、上午 9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统的投票时间为 2022 年 8 月 23 日上午 9:15 至 2022 年 8 月 23 日下午
15:00 期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长 HUANG YUANGENG 主持，会议召开的时间、
地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、
证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签
到册；5．视频见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本所见证律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东
名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复
印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、出席人身份证等进行了查验，出
席本次股东大会现场、线上会议的股东及股东委托代理人 3 人，代表公司有表决
权股份数为 253,400 股，占公司股份总数的 0.1268%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场、线上会议的统计结
果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 9 人，代表公司有表决权股
份数为 41,173,691 股，占公司股份总数的 20.6093%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本
次股东大会，本所见证律师以视频方式列席了本次股东大会。
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综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场、线上投票；3．查验股东所填写的表决
票；4．监督股东大会会议现场、线上计票；5．查验本次股东大会审议议案的表
决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场、线上投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》
中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场、线上会议以记名投票表决
方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1．《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场、线上会议及
网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 41,160,191 股，反对 13,500 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9672%。
2．《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场、线上会议及
网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 41,160,291 股，反对 13,400 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9675%。
3．《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场、线上会议及
网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 41,160,191 股，反对 13,500 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9672%。
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本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
4．《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场、线上会议及
网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 41,010,591 股，反对 25,700 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9374%。
路路为本议案的关联股东，持有表决权的股份数量为 137,400 股，路路对于该议
案已回避表决。
本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
5．《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场、线上会议及
网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 41,010,591 股，反对 25,700 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9374%。
路路为本议案的关联股东，持有表决权的股份数量为 137,400 股，路路对于该议
案已回避表决。
本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
6．《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场、线上会议及
网络投票表决的股东及股东委托代理人同意 41,147,991 股，反对 25,700 股，弃
权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9376%。
本项议案为特别表决事项，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
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本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所见证律
师视频见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本见证意见一式叁份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2022
年第一次临时股东大会之见证意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
沈宏山
见证律师：
朱芷琳
见证律师：
俞紫伊
年 月 日
