会畅通讯：关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-09-20
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2022-059
上海会畅通讯股份有限公司
关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 20 日分别召开了第四
届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向第三期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定限制性股票首次授
予日为 2022 年 9 月 20 日， 首次授予限制性股票 208 万股，授予价格为 8.52 元
/股。现将有关事项说明如下：
一、本期限制性股票激励计划简述
（一）激励形式
第一类限制性股票。
（二）标的股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：8.52 元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
本激励计划拟激励对象为目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员、
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划拟向激励对象授予 258.00 万股第一类限制性股票，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 19,978.20 万股的 1.29%。其中首次授予 208.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,978.2040 万股的 1.04%，占本次授予
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第一类限制性股票总量的 80.62%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 19,978.20 万股的 0.25%，占本次授予第一类限制性股票总量的
19.38%。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售期和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划（根据
《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日）。预留
部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。在限售期内，激励对象持有的
限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与
激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第 一 个 解 除 限 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24
40%
售期 个月内的最后一个交易日止
第 二 个 解 除 限 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36
30%
售期 个月内的最后一个交易日止
第 三 个 解 除 限 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48
30%
售期 个月内的最后一个交易日止
若预留股份的授予日在 2022 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日
满 12 个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效
评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第 一 个 解 除 限 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24
40%
售期 个月内的最后一个交易日止
第 二 个 解 除 限 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36
30%
售期 个月内的最后一个交易日止
第 三 个 解 除 限 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48
30%
售期 个月内的最后一个交易日止
若预留股份的授予日在 2023 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日
满 12 个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效
评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第 一 个 解 除 限 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36
50%
售期 个月内的最后一个交易日止
第 二 个 解 除 限 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48
50%
售期 个月内的最后一个交易日止
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
5、解除限售条件
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激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解除
限售前均持续满足上述授予条件。若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某激励对
象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才
能解除限售：
（一）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
激励对象在对已获授的限制性股票解除限售之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
（二）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予及预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
本计划首次授予及预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售期 目标值 触发值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn）
以 2019 年至 2021 以 2019 年至 2021
年营业收入平均值 年营业收入平均值 公司 2022 年 公司 2022 年
第一个解除限
为基数，2022 年 为基数，2022 年 净利润不低 净利润不低
售期
度营业收入复合增 度营业收入复合增 于 8,000 万元 于 7,000 万元
长率不低于 18% 长率不低于 15%
以 2019 年至 2021 以 2019 年至 2021
公司 2023 年
年营业收入平均值 年营业收入平均值 公司 2023 年
第二个解除限 净利润不低
为基数，2023 年 为基数，2023 年 净利润不低
售期 于 10,000 万
度营业收入复合增 度营业收入复合增 于 8,000 万元
元
长率不低于 18% 长率不低于 15%
以 2019 年至 2021 以 2019 年至 2021
公司 2024 年 公司 2024 年
年营业收入平均值 年营业收入平均值
第三个解除限 净利润不低 净利润不低
为基数，2024 年 为基数，2024 年
售期 于 12,000 万 于 10,000 万
度营业收入复合增 度营业收入复合增
元 元
长率不低于 18% 长率不低于 15%
注 1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，且
以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；
注 2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性
股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利
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息；
注 3：营业收入复合增长率计算公式=（当年营业收入/营业收入基数）^（1/与 2021 年度间隔年数）-1。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数（X、Y）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am>A≥An X=80%
AB≥Bn Y=80%
B及摘要的
议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核
查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2022 年 8 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及授权董事会办理公司第三期
限制性股票激励计划相关事宜。
3、2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项
的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行
了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计
划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象
可获授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 9 月 20 日。
（二）首次授予数量：208 万股。
（三）首次授予人数：28 名。
（四）首次授予价格：8.52 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占首次授
划公告时股
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 予总数的
本总额的比
(万股) 比例
例
HUANG
1 YUANGENG 董事长 美国 20.00 9.6154% 0.1001%
（黄元庚）
董事、总经
2 路路 理、董事会秘 中国 10.00 4.8077% 0.0501%
书
HOU KAAI
3 副总经理 新加坡 20.00 9.6154% 0.1001%
WERN（侯凯
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文）
董事、首席执
4 吴锡源 中国台湾 25.00 12.0192% 0.1251%
行官
副总经理、财
5 倪明勇 中国 15.00 7.2115% 0.0751%
务总监
6 张骋 副总经理 中国 10.00 4.8077% 0.0501%
副总经理、首
7 王东宇 中国 10.00 4.8077% 0.0501%
席技术官
副总经理、首
8 蒋晨虹 中国 10.00 4.8077% 0.0501%
席运营官
9 常力军 副总经理 中国 5.00 2.4038% 0.0250%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（19
83.00 39.9038% 0.4155%
人）
首次授予部分合计（28人） 208.00 100.0000% 1.0411%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的是否存在差异的说
明
鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中 1 名高级管理人员因个人资金情况
自愿放弃授予的 30 万股限制性股票相关权益，根据本激励计划的相关规定及
2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予相关事项进
行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数不变，首次授予数量由 238 万股
调整为 208 万股，预留授予数量不变。
除上述调整外，本激励计划首次授予相关事项与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励方案一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，本次调整
程序合法、合规。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认限制
性股票计划的股份支付费用，该等费用将在限制性股票激励计划的实施过程中按
解除限售比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，公司于 2022 年 9 月 20 日首次授予第一类限制性股
票，则本计划授予的第一类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的第一类限
需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
制性股票数量（万
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份）
208.00 1,277.12 234.15 685.59 265.79 91.59
注 1：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注 2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业
绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金为其全部自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月买卖本公司股票情况
参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月均不存在买卖公司股
票的行为。
九、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励
计划有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。首次授予的激励对象符合本
激励计划确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办法》
和本激励计划等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会一
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致同意公司以 2022 年 9 月 20 日为首次授予日并以 8.52 元/股的授予价格向符合
首次授予条件的 28 名激励对象授予限制性股票合计 208 万股。
十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
（一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定第三期限
制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 20 日，该授予日符合《管理办
法》及本激励计划对授予日的相关规定。
（二）本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等相关法律法规和 规
范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管
理办法》和本激励计划等规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
（四）本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已经成就。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技
术/业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意公司以 2022 年 9 月 20 日为首次授予日，向符
合首次授予条件的 28 名激励对象授予限制性股票合计 208 万股。
十一、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所出具《关于公司第三期限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项的法律意见》，认为：（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。（二）本激励计划的调整履行了必要的决策
程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。（三）本次授予的授予条件已经
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满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。（四）本次授予的授予日符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，
合法、有效。（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2022 年 9 月 20 日
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