兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司关于

    部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会
畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020 年向特定对象
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关文件的要求，对会畅通讯使用部分募集资金投资项目变更实施地点
及延期事项进行了核查，核查情况如下：


   一、募集资金基本情况


   （一）实际募集资金金额、资金到位情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786 号）的核准，本公司向特定对象
发行人民币普通股 26,452,645 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为 22.68
元/股，募集资金总额为 599,945,988.60 元，扣除公开发行股票发生的费用
9,267,811.45 元后，实际募集资金净额为 590,678,177.15 元。
    本公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金扣除保荐及承销费
6,889,427.48 元（含税）后金额为 593,056,561.12 元，由主承销商兴业证券股份
有限公司于 2021 年 8 月 10 日存入本公司在兴业银行上海市南支行开立的账号为
216350100100132620 的募集资金专户中。
    上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年
8 月 10 日出具了众会字（2021）第 07340 号《验资报告》。


   （二）募集资金使用情况及结余情况


    2022 年度，公司对募集资金项目投入 49,430,224.82 元，从募集资金账户支
付发行费用人民币 1,132,075.47 元，使用闲置募集资金投资理财产品人民币
850,000,000.00 元，理财产品赎回人民币 850,000,000.00 元，理财产品投资收益
人民币 7,887,998.44 元。本年度银行手续费支出人民币 1,017.32 元，收到存款利
息收入人民币 3,161,466.08 元。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民
币 397,421,376.75 元。


    二、募集资金存放和管理情况


    （一）募集资金的管理情况
    为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
-创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》（以下简称
“管理制度”）相关规定，并经公司股东大会、董事会授权，公司在兴业银行股份
有限公司上海市南支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司与兴
业银行股份有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三
方监管协议》（以下简称“监管协议”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。
    公司于 2021 年 9 月 28 日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于
增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限
公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行营业部增设 2 个募集资金
专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项
目募集资金的存储、使用和管理。
    公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，
对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，未发生违法违规的情
形，协议的履行情况不存在问题。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：
                                                                  单位：人民币元
                                        2022 年 12 月 31
     开户行              银行账号                                 资金用途
                                            日余额
兴业银行股份有限                                            超视云平台研发及产业
                   216350100100132620      185,161,187.25
公司上海市南支行                                            化项目；补充流动资金
兴业银行股份有限                                            云视频终端技术升级及
                   216350100100134467       72,782,356.88
公司上海市南支行                                            扩产项目
平安银行股份有限
                                                         总部运营管理中心建设
公司上海分行营业   15847930057860       139,477,832.62
                                                         项目
部
                   合计                 397,421,376.75                      -


    三、本次部分募集资金投资项目变更实施地点和延期的情况


    （一）部分募集资金投资项目变更实施地点情况
    基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司拟对募集资金投资项目
“云视频终端技术升级及扩产项目” 的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗
科技城 04 城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波
音电讯厂区”。该厂房系公司使用自有资金通过司法竞拍取得，并已办理完成了
不动产权证书。本次变更后，上述募集资金投资项目的计划投资总额、实施主体
保持不变。
    （二）部分募集资金投资项目延期实施情况
    “总部运营管理中心建设项目”主要涉及到办公场所购置、办公家具购置及
安装、软硬件购置及安装等建设内容，原计划于 2021 年开始实施，并于 2022
年 12 月达到预定可使用状态。该项目原计划购买位于上海市闵行区梅陇镇虹梅
南路 379 弄力波商务中心独栋办公楼，公司与产权方就交易价格进行了多轮磋商
并于 2021 年 3 月 30 日签订了意向购买协议，最终由于周边环境、通勤条件等多
重因素均未达到公司要求，公司决定放弃上述意向实施地点。公司于 2021 年 5
月开始对该募投项目的实施地点进行了重新选址，先后对浦东新区罗山路 4088
弄星月金融湾、友诚路 149 号上海 SK 大厦、杨浦区周家嘴路 3608 号上海环创
中心、控江路 669 弄公园央墅、虹口区东大名路 668 号金迈资源大厦以及静安区
寿阳路 99 弄市北高新园区创富中心等商务楼宇进行了现场勘查或商务谈判，但
均因相关物业的房屋成新率、售价、楼层配置、物业环境和层高、区间独立性等
有所不足，不利于公司未来的业务拓展，难以满足公司长期发展需求。此外，2021
年下半年以来受宏观经济下行因素影响，该募投项目调研及选址工作已有所延迟，
实施进度未及预期。
    公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行
业，员工对公司在城市的区位、周边环境、通勤条件等要求较高。一般而言，上
海市的内环、中环附近且地铁直达的商务核心区域是其择业的最佳范围。截至目
前，公司仍在积极开展总部运营管理中心项目的场地选址、现场勘查、商务谈判
等相关工作，该募投项目办公场地购置的延迟，也导致了装修、软硬件购置等环
节的实施进度均已滞后。为了控制经营风险及资源无效投入风险，提高经营稳健
性，保证项目全面、稳步推进，在募投项目募集资金投资用途及投资规模不变的
情况下，根据公司经营计划，拟延长募投项目“总部运营管理中心建设项目”的建
设期至 2024 年 6 月 30 日。


    四、本次部分募集资金投资项目变更实施地点及延期对公司的影响


    公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点及延期是基于项目实施环境
及实际进展情况作出的审慎决策。上述变更和延期有利于提高募集资金使用效率，
有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优
势，有利于公司长远发展。本次变更未涉及募集资金用途的变更，不存在改变或
变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营
造成不利影响。
    公司后续将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的相关规定，确保募集资金使用合法、有效，并将进一步加快推
进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到可使用状态。


    五、履行的相关审议程序及专项意见


    1、董事会审议情况
    2023 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于部分募集
资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“云
视频终端技术升级及扩产项目”的实施具体地点和“总部运营管理中心建设项目”
达到预定可使用状态日期延至 2024 年 6 月 30 日。
    2、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：本次部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的
事项，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金
投资项目实际运作需要和投资计划，是公司根据发展战略和长远规划作出的审慎
调整，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的要求。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金投资项目变
更实施地点及延期的事项。
    3、监事会审议情况
    2023 年 4 月 20 日，公司第四届监事会第九次会议通过了《关于部分募集资
金投资项目变更实施地点及延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次部分
募集资金投资项目变更实施地点及延期，是基于谨慎性原则及公司募集资金投资
项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目实施主体、投资用
途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，
尤其是中小股东利益的情形，本次审议部分募集资金投资项目变更实施地点及延
期相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的
相关规定。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金投资项目变更实施地点及
延期的事项。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目变更实施地点及延期，
是基于谨慎性原则及公司募集资金投资项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉
及募集资金投资项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，本次审议
部分募集资金投资项目变更实施地点及延期相关程序符合《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。此外，保荐机构建议上市公
司在合法合规的前提下进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达
到可使用状态，并做好信息披露工作。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司部
分募集资金投资项目变更实施地点及延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       王贤                   李立鸿




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                       年    月    日