德恒上海律师事务所

                      关于

    上海会畅通讯股份有限公司

     第三期限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

                  法律意见




   上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                   关于上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划
                                                 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见




                                       释 义

    在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 会畅通讯/公司         指   上海会畅通讯股份有限公司
 证监会/中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
 深交所                指   深圳证券交易所
 中证登深圳分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 本所                  指   德恒上海律师事务所
 《激励计划》/本激励        《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
                       指
 计划                       案）（更正后）》
                            《上海会畅通讯股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
 《考核管理办法》      指
                            施考核管理办法（更正后）》
 本次回购注销          指   公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项
 激励对象              指   按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 限制性股票            指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
 首次授予              指   公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
 预留授予              指   公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票的行为
 《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
 《指南第 1 号》       指
                            业务办理（2023 年 2 月修订）》
                            截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份
 《公司章程》          指
                            有限公司章程》
                            《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第三
 《法律意见》          指   期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
                            法律意见》
                            中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
 中国                  指
                            不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
                            截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
 法律、法规            指
                            规
 元、万元              指   人民币元、人民币万元




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                           德恒上海律师事务所

                                   关于

                         上海会畅通讯股份有限公司

                         第三期限制性股票激励计划

                     回购注销部分限制性股票相关事项的

                                 法律意见

                                                      德恒 02G20230064-00001 号

致：上海会畅通讯股份有限公司

    根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我会畅通讯的委托担
任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第
1 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就第三期限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯作上述引用时不应引起

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法律上的误解或歧义。

    4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。

    5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论的引用，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                 正       文

    一、本激励计划的制定和实施情况

    经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的制
定及实施已履行的相关程序如下：

    （一）2022年8月5日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过
了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议
案。

    （二）2022年8月5日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表
了独立意见。

    （三）2022年8月5日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司第三期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单
进行了核查，并确认激励对象的主体资格。

    （四）2022年8月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并授权董事会办理公司第三期限
制性股票激励计划相关事宜。

    （五）2022年9月20日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向第三期限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表
了独立意见。

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    （六）2022年9月20日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向第三期限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核查。

    （七）2022年10月25日，公司发布了《关于第三期限制性股票激励计划首次授
予完成的公告》（公告编号：2022-063）。本激励计划向28名激励对象首次授予208
万股限制性股票，授予价格为8.52元/股，上市日期为2022年10月31日。

    二、本次回购注销的事项

    （一）本次回购注销的批准和授权

    2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于第
三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购
注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的意见。

    2023年4月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于第三
期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注
销部分限制性股票的议案》并发表了相关核查意见。

    本所承办律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《指南第1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序，按照《管
理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登深圳分公司的回
购股份注销登记，发布减资公告，以及在市场监督管理部门办理减资、《公司章程》
变更登记等手续。

    （二）本次回购注销的原因、数量及价格

    1．回购注销的原因

    （1）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期的公司层面业绩考核目标如下：


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                                 营业收入（A）                              净利润（B）
  解除限售期
                     目标值（Am）            触发值（An）         目标值（Bm）      触发值（Bn）
                  以 2019 年至 2021 年    以 2019 年至 2021 年
                  营业收入平均值为基      营业收入平均值为基      公司 2022 年净    公司 2022 年净
第一个解除限
                  数，2022 年度营业收     数，2022 年度营业收       利润不低于        利润不低于
    售期
                  入复合增长率不低于      入复合增长率不低于        8,000 万元        7,000 万元
                          18%                     15%
注 1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，且以剔除
商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；
注 2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性股票
份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息；
注 3：营业收入复合增长率计算公式=（当年营业收入/营业收入基数）^（1/与 2021 年度间隔年数）-1。

     根据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》
（众会字（2023）第03399号），公司2022年营业收入为669,746,293.25元、归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励
计划产生的股份支付费用后的净利润为7,029,527.75元。因此，公司未满足本激励
计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩考核条件。

     （2）根据《激励计划》“第十一章 公司与激励对象异常情况的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起其已满足解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

     经本所承办律师核查，8名首次授予限制性股票的激励对象因离职原因，已不
符合激励对象条件。

     综上所述，本所承办律师认为，鉴于本激励计划首次授予部分第一个解锁期公
司层面业绩考核条件未能成就，以及本激励计划中部分激励对象已离职而不符合激
励条件，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票
的议案》，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述相关人员已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。

     2．回购注销的数量
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    根据《激励计划》“第十二章 限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股
票回购数量的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他会畅通
讯股票进行回购。”

    本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，因此公司对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量无需调整。

    公司本次回购注销限制性股票数量合计1,120,000股，占本次回购注销前公司总
股本的0.5590%。

    3．回购注销的价格

    根据本激励计划相关限制性股票回购价格的调整方法的规定，本激励计划首次
授予部分第一个解锁期已获授但尚未解锁的合计1,120,000股限制性股票均由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和（即8.65元/股）回购注销，公司用于本次限
制性股票回购的价款共计人民币9,688,000.00元，回购资金来源全部为公司自有资
金。

    综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行
股东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，
并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及市场监督管理
部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

    四、结论性意见

    综上，本所承办律师认为：

    截至本《法律意见》出具之日，公司就本次回购注销已经履行了现阶段必要的
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股
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东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并
办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在市场监督管理
部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

    本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （本页以下无正文）




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