兴业证券股份有限公司关于
                          上海会畅通讯股份有限公司
           使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会
畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020 年向特定对象
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关文件的要求，对会畅通讯使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
进行了核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 5 月 21 日
出具的《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]1786 号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）
向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 26,452,645 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
599,945,988.60 元，扣除各项发行费用人民币 9,267,811.45 元后，募集资金净额
为人民币 590,678,177.15 元。2021 年 8 月 10 日，主承销商兴业证券股份有限公
司将扣除保荐及承销费 6,889,427.48 元（含税）后汇入公司开立的募集资金专项
存储账户。以上募集资金到账情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 8 月 10 日出具的众会字（2021）第 07340 号《验资报告》验证确认。上
述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了
《募集资金三方监管协议》。
    公司于 2021 年 9 月 28 日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于
增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限
公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行营业部增设 2 个募集资金
专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项
目募集资金的存储、使用和管理。
    二、募集资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：
                                                                  单位：人民币元

                                        2022 年 12 月 31
     开户行               银行账号                                资金用途
                                            日余额
兴业银行股份有限                                            超视云平台研发及产业
                   216350100100132620      185,161,187.25
公司上海市南支行                                            化项目；补充流动资金
兴业银行股份有限                                            云视频终端技术升级及
                   216350100100134467       72,782,356.88
公司上海市南支行                                            扩产项目
平安银行股份有限
                                                            总部运营管理中心建设
公司上海分行营业   15847930057860          139,477,832.62
                                                            项目
部
                   合计                    397,421,376.75                      -

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。截至报告期末，公司结余募集资
金合计为人民币 397,421,376.75 元。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不
存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金投资项目正常进行。


    三、投资方案概述


    （一）投资目的


    为提高公司闲置募集资金的使用效率与效益，在不影响募投项目建设、资金
安全及风险可控的前提下使公司收益最大化。


    （二）投资额度


    闲置募集资金购买理财产品的最高额度不超过人民币 3.50 亿元，且在该额
度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过 12 个月。


    （三）投资品种和期限


    公司使用闲置募集资金投资的品种仅限于资信状况良好、财务状况良好、诚
信记录良好的商业银行、证券公司等发行的期限不超过 12 个月的保本型理财产
品，主要包括：1、商业银行发行的保本型理财产品和结构性存款产品、定期存
款、大额存单、通知存款、协定存款等；2、证券公司发行的保本型收益凭证。


    （四）决策程序及有效期


    依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，本次投资
事项提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后生效，有效期自公司 2022 年年度
股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。


    （五）实施方式


    投资产品以公司的名义进行购买。公司董事会在股东大会审定的投资额度、
投资品种范围、有效期内办理相关事宜，包括但不限于：选择合格的投资产品发
行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种，并授权总经理行使投资决策
并签署相关合同文件，并指定财务总监负责具体购买事宜及风险控制。


    （六）信息披露


    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，及时披露投资产品
的具体情况。


    四、投资风险及风险控制措施


    （一）投资风险


    1、尽管现金管理的投资产品进行严格评估、筛选，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、资金存放与使用风险。
    4、相关工作人员违规操作和监督失控的风险。


    （二）风险控制措施


    1、公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的有关规
定，在董事会及股东大会审批的权限内，审慎选择投资产品。
    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，与相关金融机构保持密切
联系，及时跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安
全。
    3、公司内审部门对募集资金的使用与保管情况进行日常监督，定期对募集
资金使用情况进行审计、核实。
    4、公司监事会、独立董事有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将严格根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息
披露义务。


    四、对公司日常经营的影响


    公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设的
正常情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买低风险理财产品，不会影响公司募
集资金项目建设的正常开展，且在风险可控的前提下使公司收益最大化，提升闲
置资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。


    五、董事会意见


    公司于 2023 年 4 月 20 日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，继续使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的最高额度不超过人民币 3.50 亿元，且在该额度内资金可以滚
动使用，投资的单笔理财产品期限不超过 12 个月，用于购买安全性较高、流动
性较好的保本型理财产品，有效期自公司股东大会 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
        六、独立董事意见


        经审议，独立董事认为：在保障公司募集资金投资项目建设和资金安全的前
  提下，公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性较高、
  流动性较好的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存
  在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法
  规及公司章程的相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行
  现金管理相关事项并提请公司股东大会审议。


        七、监事会意见


        经审议，监事会认为：公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有
  利于提高资金使用效率并增加公司收益，不会影响公司正常业务经营，符合公司
  及全体股东利益。监事会一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关
  事项。


           八、此前十二个月内公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

                                                                                         金额：万元
                                                                                                  是否
委托人名    受托人名                                                         预期年化    实际损
                            产品名称          金额      起始日   到期日                           到期
   称          称                                                             收益率     益金额
                                                                                                  赎回
上海会畅               平安财富天天成长 B               2022     2022
            平安银行
通讯股份               款 （ 产 品 代 码    10,000.00   年1月    年     10   2.2%-3.7%   185.64    是
            上海分行
有限公司               T02LK180002）                    6日      月 20 日
            兴业银行
上海会畅               金雪球稳利季季丰                 2022     2022
            股份有限
通讯股份               （ 产 品 代 码       14,500.00   年4月    年7月       2.8%-4.2%   136.23    是
            公司上海
有限公司               9C212001）                       8日      8日
            市南支行
            兴业银行
上海会畅               金雪球稳利季季丰                 2022     2022
            股份有限
通讯股份               （ 产 品 代 码        3,000.00   年4月    年7月       2.8%-4.2%    28.19    是
            公司上海
有限公司               9C212001）                       8日      8日
            市南支行
                       新启航三个月定开 3
上海会畅                                                2022     2022
            平安银行   号人民币净值型理财
通讯股份                                     3,500.00   年4月    年7月       2.5%-4%      31.68    是
            上海分行   产品（产品代码
有限公司                                                15 日    29 日
                       XQHAGS01201003）
深圳市明   兴业银行
                      金雪球稳利季季丰                  2022    2022
日实业有   股份有限
                      （ 产 品 代 码         4,000.00   年5月   年8月       2.8%-4.2%    35.41   是
限责任公   公司上海
                      9C212001）                        16 日   16 日
司         市南支行
           兴业银行
上海会畅              金雪球稳利季季丰                  2022    2022
           股份有限
通讯股份              （ 产 品 代 码        17,500.00   年7月   年     10   2.8%-4.2%   129.51   是
           公司上海
有限公司              9C212001）                        12 日   月 12 日
           市南支行
                      新启航（专享）三个
上海会畅              月定开 8 号人民币净               2022    2022
           平安银行
通讯股份              值型理财产品（产品     3,500.00   年8月   年     11   2.4%-4%      26.23   是
           上海分行
有限公司              代              码                4日     月 11 日
                      XQHBGS01211008）
深圳市明   兴业银行
                      金雪球稳利季季丰                  2022    2022
日实业有   股份有限
                      （ 产 品 代 码         4,000.00   年8月   年     11   2.8%-4.2%    12.99   是
限责任公   公司上海
                      9C212001）                        22 日   月 23 日
司         市南支行


         九、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：《关于使用暂时闲置募集资
     金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
     九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项已履行了必要
     的审批程序，还需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上
     市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
     规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
     要求》等相关规定。因此，本保荐机构同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金
     管理的事项。
         （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：

                  王贤                        李立鸿




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                         年   月   日