西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关法律、法规的规定及《西安
晨曦航空科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，我们作为西安晨
曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精
神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第二届董事会第十二次会议审
议的有关事宜发表意见如下：
1、关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订
采购合同即关联交易的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董
事，对公司《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限
公司签订的采购合同》涉及的关联交易，在查阅了有关详细资料后，发表如下独
立意见：
     我们认为：本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交
易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东
的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、关于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁关联交易的独立意
见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董
事，对公司《关于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁》涉及的
关联交易，在查阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
     我们认为：本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交
易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东
的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董
事，对公司《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告》在审阅了有关详细资
料后，发表如下独立意见：
    我们认为：本次编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真
实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内
部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
4、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董
事，对公司《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》在审阅
了有关详细资料后，发表如下独立意见：
    我们认为：该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润
分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董
事，对公司《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在审阅
了有关详细资料后，发表如下独立意见：
    我们认为：公司 2016 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公
司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、
真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董
事，对公司《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品》在审阅
了有关详细资料后，发表如下独立意见：
    我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，使用部分闲置募集资金
投资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司闲置募集资金
的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，
也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    鉴于此，我们一致同意公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现
金管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权
公司董事长负责组织实施，资金可以滚动使用，有效期限 12 个月。
7、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董
事，对公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》在审阅了有关
详细资料后，发表如下独立意见：
    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）亦已就公司自筹资金投入募投项目情况出具了专项鉴证
报告。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司
发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
    基于独立判断，我们同意公司使用首次公开发行股票所募集资金中的
10,746,346.89 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
8、关于聘任葛敏为公司副总经理的独立意见
    （1）本次董事会会议对公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的
规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    （2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司副总经理
的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦
不存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    因此，我们一致同意公司聘任葛敏先生为公司副总经理。
9、关于 2016 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的独立意见
    我们认为在报告期内，公司董监高薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际
情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
10、关于公司分红回报规划(2017 年-2019 年)的独立意见
    现根据中国证监会近期发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及《公司章程》等相关规定，作为西安晨曦航空科技股份有限公司的独
立董事，本着审慎、负责的态度，现对关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股
东分红回报规划事项发表以下独立意见：
    公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和
公司可持续发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司
进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审
批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对上市公司股利分配政策的要求，并
能保护投资者的权益。公司制定《关于公司首次公开发行股票后分红回报规划》
的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审
议通过的《关于公司首次公开发行股票后分红回报规划》的议案，同意董事会将
议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
（本页无正文，为签字页）




独立董事签字：




王兴治                     李秉祥   杨嵘




                                     年    月   日